河南太龙药业股份有限公司关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易的公

告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?河南太龙药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》等议案，公司与江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“江药控股”）签署《附条件生效的股份认购协议》，江药控股拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行的A股股票，认购金额不超过454,345,765.44元（含本数），认购数量不超过74,605,216股（含本数）。

?根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

?过去12个月，公司与江药控股未进行交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

?本次关联交易尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东会上回避表决。

?本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定

对象发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述2025年12月8日，公司召开的第十届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等发行股票相关的议案及《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。公司与江药控股签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟向特定对象发行不超过74,605,216股A股股票（最终发行数量以中国证监会同意注册的为准），发行价格为6.09元/股，江药控股拟以现金方式全额认购。本次发行的募集资金总额不超过454,345,765.44元。本次发行的具体方案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

截至本公告披露日，江药控股未持有公司股份。2025年12月8日，公司控股股东郑州泰容产业投资有限公司（以下简称“泰容产投”）与江药控股就泰容产投所持部分股份转让、一致行动安排及公司治理等一揽子事项达成一致，并签署了《股份转让协议》《一致行动协议》，约定：1、泰容产投将持有的公司50,100,000股股份（占公司当前总股本的8.73%）以11.043元/股的价格分两次转让给江药控股，总价款为553,254,300元。第一次股份交割数量为42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），第二次股份交割数量为7,800,000股股

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070份（占公司当前总股本的1.36%）；2、泰容产投与江药控股将就涉及公司的重大决策方面保持一致行动关系，以确立及稳固江药控股对公司的控制地位。一致行动期限自第一次股份交割完成之日起至江药控股拟认购的公司向特定对象发行股份登记至江药控股名下之日止。

如上述事项顺利推进并完成，第一次股份交割实施完成及《一致行动协议》生效后，江药控股将持有公司42,300,000股股份（占公司当前总股本的7.37%），并通过一致行动安排合计控制公司14.37%的股份，公司控股股东将由泰容产投变更为江药控股，实际控制人将由郑州高新技术产业开发区管理委员会变更为江西省国有资产监督管理委员会（以下简称“股份转让及一致行动安排”）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2025-064号公告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，江药控股为公司的关联方，江药控股认购本次向特定对象发行股票的行为构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易事项已经公司审计委员会、独立董事专门会议、董事会审核通过，关联董事回避了表决。本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070截至本公告披露日，过去12个月内，公司与江药控股未进行与此次交易类别相关的交易，未与不同关联人发生与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍基于上述股份转让及一致行动安排，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，在相关协议或者安排生效后的12个月内，存在直接或者间接控制上市公司、持有上市公司5%以上股份等情形之一的，为上市公司的关联人。因此江药控股为公司的关联法人，本次江药控股拟以现金方式全额认购公司2025年度向特定对象发行股票事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

（三）关联方股权控制关系

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070截至本公告日，江药控股的股权结构图如下：

截至本公告日，江药控股及其控股股东均未持有公司股份，公司与江药控股在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

（四）关联方财务数据

江药控股成立于2025年5月7日，尚未开展实际经营业务，暂无财务数据，其控股股东江药集团有限公司（以下简称“江药集团”）依托国有股东的政策资源与品牌优势，以构建为全国县乡市场单体药店、中小连锁以及诊所（院外市场）提供专业化解决方案的纯销型医药商业平台为切入点，主营业务为拓展院外纯销、批零一体、工商融合、医药电商、总代推广、现代智慧物流等，致力于成为一个全渠道、全品类、全产业链以及全国市场布局的现代医药产业平台。

江药集团最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：元

江西省国有资产监督管理委员会

100%

江药集团有限公司

20.50%10.00%江西省国有资本?营控股集团有限公司江西国控资本有限公司70%

江药集团江西医药控股有限公司

100%项目

三、关联交易标的基本情况本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元，本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会同意注册的发行方案的股票数量为准。

四、关联交易定价政策及定价依据根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。

若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式

和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容公司与江药控股于2025年12月8日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

发行人：河南太龙药业股份有限公司（以下简称“发行人”、“太龙药业”或“公司”）认购人：江药集团江西医药控股有限公司（以下简称“认购人”）第一条本次向特定对象发行方案

1.1发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

1.2发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象的方式，在上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

1.3发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为认购人，认购方式为现金。

1.4定价基准日、发行价格和定价原则

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070本次向特定对象发行股票的定价基准日为太龙药业关于本次发行股票的董事会决议公告日（即太龙药业第十届董事会第五次会议决议公告日），发行股票价格为6.09元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量。若中国证监会、上交所后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订或提出监管意见或要求（包括书面或口头）等，则按照该等规定、监管意见或要求确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格；在定价基准日至发行日期间，如中国证监会、上交所对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。

1.5发行数量本次向特定对象发行股份数量不超过74,605,216股（含本数），

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070占本次向特定对象发行前公司总股本的13.00%，不超过发行前公司总股本的30%。最终发行数量在上交所审核、中国证监会注册范围内，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）在满足相关法律法规的前提下协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量上限将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

1.6限售期认购人认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束之日（即本次向特定对象发行的股票于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在认购人名下之日）起18个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。认购人所认购的本次向特定对象发行的股票因分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后认购人认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

1.7上市地点本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所上市交易。

1.8本次发行前公司滚存利润安排如公司股票在定价基准日至新增股份交割日期间进行分红派息，

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070则本次向特定对象发行的股份不享有该等分红派息。在新增股份交割前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。

1.9发行决议的有效期本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起12个月内。第二条认购人之义务

2.1认购人拟认购不超过454,345,765.44元，且认购数量不超过74,605,216股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，认购人的认购数量将作相应调整。

2.2认购人同意在本协议生效后，按照太龙药业和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，在会计师事务所对认购人的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

2.3认购人承诺，本次新认购的股票，在该等新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。

2.4认购人承诺，如果上交所、中国证监会要求太龙药业调整本次向特定对象发行股票的金额及发行数量或其他方案的，则发行人及保荐人（主承销商）有权根据上交所、中国证监会的相关要求，与认购人协商对认购人认购本次向特定对象发行股票的金额、股票数量及

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070其他事项予以调整。

2.5如本次向特定对象发行最终未实施的，认购人不得以诉讼或非诉手段向太龙药业或中介机构提出索偿等要求。

第三条发行人之义务

3.1太龙药业将按照上交所、中国证监会的相关规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。

3.2在本次向特定对象发行完成后，太龙药业应及时协助认购人完成认购人在证券登记结算公司的股份登记事宜，新增股份经证券登记结算公司登记在认购人合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

第四条陈述与保证

4.1认购人在此不可撤销地陈述并保证：

（1）认购人为享有民事权利能力和完全民事行为能力的法人。

（2）认购人参与太龙药业本次向特定对象发行的资金均来源于自有资金或自筹资金，上述资金中不存在境外非法入境资金，不存在非法社团的资助资金，不存在任何其他非法收入或来源，不存在对外募集资金的情形，不存在代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，也不存在被禁止用于本次向特定对象发行认购资金的情形，资金来源合法。

（3）认购人就本次认购股份事宜，过去、现在及将来向太龙药

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070业所做之一切陈述或说明或其向太龙药业出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、隐瞒、伪造等不实之处。

（4）认购人保证将按照本协议约定认购太龙药业本次向特定对象发行的股份。

（5）认购人拥有合法权利订立并履行本协议，不存在任何法律上的障碍或限制。

（6）本协议生效后，将构成对认购人合法有效、有约束力的文件。

4.2太龙药业在此不可撤销地陈述并保证：

（1）太龙药业为依法设立并有效存续之股份有限公司，其股票已在上交所上市交易。

（2）太龙药业将根据上交所、中国证监会的规定，履行上市公司向特定对象发行的相关程序。

（3）太龙药业拥有全部权利订立本协议并履行本协议，太龙药业签署并履行本协议项下的权利和义务并没有违反太龙药业公司章程之规定，并不存在任何法律上的障碍或限制。

（4）太龙药业签署本协议的代表已通过所有必要的程序被授权签署本协议。

第五条违约责任

5.1本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，因此给有关当事人造成损失的，违约方应赔偿有关当事人的任何及全部损失。

5.2本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070发行人董事会通过；（2）发行人股东会通过；（3）上交所审核通过；和（4）中国证监会同意注册，而导致本协议无法履行，不构成双方之任何一方违约。

5.3本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上交所审核及中国证监会注册，太龙药业经内部适当程序批准，有权根据上交所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，太龙药业无需就此向认购人承担违约责任。

5.4任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不被视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

第六条协议生效及终止

6.1本协议自认购人、发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

6.2本协议在下列条件全部得到满足时生效：

（1）公司董事会及股东会均已批准本次向特定对象发行股票事宜；

（2）认购人完成本次交易的内部决策程序；

（3）有权国有资产监管部门已批准本次交易；

（4）本次交易已取得国家市场监督管理总局经营者集中审查的确认文件；

（5）本次发行已经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复。

6.3除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）各方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（3）若本协议发行未能依法取得认购人内部决策通过、国有资产监管部门批复、上交所及中国证监会所必须的同意、批准或注册的，本协议自动解除，各方互不承担违约责任；

（4）公司本次向特定对象发行不成功或公司未能在中国证监会同意注册的批复有效期内发行股票导致批复文件失效；

（5）当发生不可抗力事件时，经各方书面确认后，可依法解除本协议。如协议根据上述条款终止，各方已履行本协议项下的部分义务的，除非各方另有约定，应在本协议终止后尽快恢复原状。

在本协议根据上述第（1）项、第（3）项、第（4）项或第（5）项约定终止或解除时，双方互不承担违约责任。

第七条适用法律及争议之解决

7.1本协议之订立、生效、解释、履行及争议之解决均适用中华人民共和国法律。本协议之任何内容如与法律、法规冲突，则应以法

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070律、法规的规定为准。

7.2任何与本协议有关或因本协议引起之争议，协议双方均应首先通过友好协商解决，三十日内不能协商解决时，协议双方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条协议修改、变更、补充本协议之修改、变更、补充均应由双方协商一致后，以书面形式进行，经双方正式签署后生效。其中本协议重要条款的修改、变更、补充还应当根据本协议第6.2条约定取得相关批准。第九条特别约定除非为了遵循有关法律、法规及规范性文件的规定以及监管机构的要求，有关本协议的存在、内容、履行的公开及公告，应事先获得双方的书面批准与同意。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、巩固实际控制人的控制地位，夯实产业协同

若股份转让及一致行动安排顺利实施并完成，本次向特定对象发行股票完成后，在不考虑其他因素导致股本数量变动的情况下，按发行上限计算，江药控股预计将持有上市公司124,705,216股股份，占上市公司发行后总股本的19.23%，有效巩固了上市公司控制权，公司股权结构得以优化；同时江药控股将整合自身渠道优势支持公司进一步提升现有优势产品的渠道渗透率与市场占有率，并激活其他非优势产品的产能及销售，夯实双方产业资源协同发展，提升公司综合竞

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070争力。

2、提升上市公司资本实力，优化财务结构，增强抗风险能力公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还有息负债。发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应提升，募集资金的到位有利于增强公司的资金实力、为后续业务开拓提供良好的资金基础，同时优化公司财务结构，增强公司抗风险能力。

（二）本次关联交易对公司的影响本次向特定对象发行募集资金用途符合公司经营发展需要，募集资金的使用有助于解决公司业务发展过程中对资金的需求，提升公司的资本实力，增强公司抗风险能力。

本次向特定对象发行不会导致公司主营业务发生重大变化。发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响；公司实际控制人及其控制的其他企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，不会导致公司与实际控制人及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。本次向特定对象发行后，若公司因正常的经营需要与江药控股及其控股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》等规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况公司独立董事召开2025年第四次独立董事专门会议对该议案进行了前置审核，认为：本次发行涉及的关联交易事项符合法律法规和规范性文件的相关规定，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，该安排符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）审计委员会审核意见公司董事会审计委员会认为：本次关联交易事项符合公司未来发展及战略发展需要，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况2025年12月8日，公司召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》和本次向特定对象发行的相关议案，关联董事王荣涛、陈四良、陈金阁回避了表决，其余六名非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过上述议案。

本次关联交易事项尚需提交公司股东会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

本次向特定对象发行股份事项尚需取得有权国资主管部门批准、经营者集中审查通过、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-070发行股份事项能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2025年12月9日