河南太龙药业股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和

相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票于2026年9月底实施完成（本次向特定对象发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-069时间为准）。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为74,605,216股，该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准。

4、在预测公司总股本时，以本预案公告日的总股本573,886,283股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

5、根据公司2025年第三季度报告披露，公司2025年1-9月归属于上市公司股东的净利润为2,532.55万元（未经审计），归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,073.08万元（未经审计）；在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，假设公司2025年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按照2025年1-9月数据进行年化，并假设公司2026年度扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）与2025年度持平；（2）比2025年度增长10%；（3）比2025年度下降10%。上述假设不代表公司对2025年和2026年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测。

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

7、不考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-069司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响对比如下：

注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-069收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现，但募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性

本次向特定对象发行股票的必要性和合理性等相关说明具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南太龙药业股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股份募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还有息负债，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、填补回报的具体措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益。公司拟采取的具体措施如下：

（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将围绕战略目标，贯彻落实“双轮驱动+”发展战略，以“增创业绩、加强协同、降本增效”为经营思路，聚焦中药制造与药品研发服务业务，做强药品制剂、做优中药饮片、做精研发服务、拓展“中药+”大健康产业链，加强战略性资源投入，提高业务协同聚合力，保持中药业务稳步增长，持续精进CXO研发服务实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低运营成本，提升经营业绩。

（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险

根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定公司已制定《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。公司本次发行募集资金将严格

证券代码：600222证券简称：太龙药业公告编号：临2025-069按照相关规定存放于经董事会批准设立的专项账户实行专户存储。董事会将切实履行监督职责，持续关注募集资金存放、管理和使用情况，确保募集资金合理规范使用，有效防范募集资金使用风险。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，有效保障股东充分行使权利，确保董事会依法科学决策、独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益及中小股东权益，全面构建规范高效的治理机制，为公司发展提供制度保障。

（四）保证持续稳定的利润分配政策，强化投资者回报机制公司现行《公司章程》关于利润分配政策，包括现金分红的具体条件、比例、形式及股票股利分配要求，严格遵循《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的监管规定。为明确未来三年股东回报计划，积极回报投资者，强化长期投资价值导向，公司制定了《未来三年股东分红回报规划》，为构建可持续回报体系提供制度保障。公司将严格执行《公司章程》规定的利润分配政策，向投资者提供稳定合理回报。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司

和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定，公司的董事和高级管理人员分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职务无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺若公司后续实行股权激励计划，则该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所等监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、公司本次发行认购人出具的承诺根据中国证监会相关规定，为保障公司填补即期回报措施能够得到切实履行，江药集团江西医药控股有限公司对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上海证券交易所做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及上海证券交易所该等规定时，本单位承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

河南太龙药业股份有限公司董事会

2025年12月9日