山东南山铝业股份有限公司
第十一届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东南山铝业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第十一届董事会第二 十六次会议于2026 年3 月25 日上午10 时以现场和通讯相结合的方式召开,公司于2026 年3 月15 日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事9 名,实到董 事9 名,其中,独立董事3 名,公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持,经审议 表决通过了以下议案:
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025 年度董事会工作报告》
公司独立董事提交了《2025 年独立董事年度述职报告》,将在2025 年年度股东会上 进行述职。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性的自查报告》作出了专项意见,详见公 司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南山铝业股份有限公司 董事会对独立董事2025 年独立性自查情况的专项报告》。
二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025 年度总经理工作报告》
三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职情况 报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南 山铝业股份有限公司董事会审计委员会2025 年度履职情况报告》。
四、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025 年度财务决算报告》
2025 年度财务决算报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025 年年度报告及摘要》
2025 年度财务会计报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南 山铝业股份有限公司2025 年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司2025 年年度报告 摘要》。
六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025 年度利润分配预案》
经和信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2025 年12 月31 日,公司母公司 报表中期末未分配利润为人民币8,740,798,084.69 元。经董事会决议,公司2025 年年度 拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润,本次利润分配方案如下:
1、公司2025 年度拟向全体股东每10 股派发现金红利1.36 元(含税)。截至2025 年12 月31 日,公司总股本11,483,701,559 股,以此计算合计拟派发现金红利 1,561,783,412.02 元(含税)。
本年度公司现金分红(包括中期、三季度特别分红已分配的现金红利)总额 4,995,408,153.08 元(含税);本年度以现金为对价,采用集中竞价方式已实施的股份回 购金额549,852,450.19 元,现金分红和回购金额合计5,545,260,603.27 元,占本年度归 属于上市公司股东净利润的比例117.10%。其中,以现金为对价,采用集中竞价方式回购 股份并注销的回购(以下简称回购并注销)金额549,852,450.19 元(不含交易费用), 现金分红和回购并注销金额合计5,545,260,603.27 元,占本年度归属于上市公司股东净 利润的比例117.10%,剩余未分配利润转入下一年度。后续实际派发现金红利时,将扣除 回购账户中不享受利润分配权的股份。
2、根据《上市公司股份回购规则》规定,回购账户中的股票不享受利润分配权,因 公司股份回购尚在进行中,后续有权享受本次现金红利分配的股份数以公司2025 年度利 润分配股权登记日数据为准。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间,公司总股本发生变动 的,公司拟维持按每10 股派发现金红利1.36 元(含税)不变,相应调整分配总额,并将
在相关公告中披露。如后续总股本发生变化,将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南 山铝业股份有限公司关于2025 年年度利润分配预案的公告》(公告编号:2026-015)。
七、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2026 年度审计机构及支 付2025 年度审计报酬的议案》
公司拟继续续聘和信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2026 年度审计机构并向 其支付2025 年度审计报酬。
该事项已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南山铝业股份有限公司关于续聘公司2026 年 度审计机构及支付2025 年度审计报酬的公告》(公告编号:2026-016)。
八、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》
公司2025 年度内部控制评价报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南 山铝业股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》。
九、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融 业务的风险持续评估报告》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南 山铝业股份有限公司关于在南山集团财务有限公司办理金融业务的风险持续评估报告》。
因本项议案属于关联交易,关联董事宋昌明先生回避表决。本议案事前已经公司独立 董事专门会议审议通过。
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权。
十、向股东会提交《关于审议公司董事2026 年报酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会建议,并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工 作情况,公司决定董事报酬为30-200 万元;独立董事津贴为每人每年10 万元(税后)。
该议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,全体董事不进行表决,直接提交股东会 审议。
十一、审议通过了《关于公司高级管理人员2026 年报酬的议案》
经公司薪酬与考核委员会建议,并根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工 作情况,公司决定高级管理人员年度报酬为15-200 万元。
兼任公司高级管理人员的董事吕正风先生和隋冠男女士回避表决。
表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。
告》 十二、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025 年度环境、社会及公司治理报
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南 山铝业股份有限公司2025 年度环境、社会及公司治理报告》。
十三、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司对和信会计师事务所(特殊普通合伙) 履职情况评估的报告》
公司聘请和信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2025 年度审计机构。根据财 政部及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市公 司做好选聘会计师事务所工作的提醒》等法律法规的要求,公司对和信在近一年审计中的 履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南 山铝业股份有限公司对和信会计师事务所(特殊普通合伙)履职情况评估的报告》。
十四、审议通过了《董事会审计委员会对和信会计师事务所(特殊普通合伙)履行监 督职责情况的报告》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《关于上市公司做好选聘会计师事务所工 作的提醒》《公司章程》《上市公司审计委员会工作指引》等规定和要求,公司董事会审 计委员会本着勤勉尽责的原则,恪尽职守,认真履职,对和信会计师事务所(特殊普通合 伙)2025 年审计资质及工作履行了监督职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《董事会
审计委员会对和信会计师事务所(特殊普通合伙)履行监督职责情况的报告》。
十五、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于提请股东会授权董事会决定2026 年中期、三季度利润分配的议案》
为加大投资者回报力度,分享经营成果,提振投资者持股信心,根据《上海证券交易 所股票上市规则》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红(2025 年修订)》、 《公司章程》等有关法律法规的规定,公司提请股东会授权董事会全权办理2026 年中期、 三季度利润分配相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况,在分红比例不 超过当期归属于上市公司股东可分配净利润30%的前提下,制定公司2026 年中期、三季度 利润分配方案并在规定期限内实施。
十六、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司关于召开2025 年年度股东会的议案》
因上述部分议案尚需提交股东会审议通过,董事会决定于2026 年4 月16 日召开2025 年年度股东会。
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,并拟采用上证所信息网络有 限公司提供的股东会提醒服务,更好的服务广大投资者,确保及时投票,具体事项详见公 司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《山东南山铝业股份有限公司 关于召开2025 年年度股东会的通知》(公告编号:2026-017)。
特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日