证券代码：600219证券简称：南山铝业公告编号：2025-060
山东南山铝业股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十二次会议于2025年10月28日上午10时以现场和通讯相结合的方式召开，公司于2025年10月18日以书面、传真和邮件方式通知了各位参会人员。会议应到董事7名，实到董事7名，其中，独立董事3名，公司高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长吕正风先生主持，经审议表决通过了以下议案：
一、审议通过了《山东南山铝业股份有限公司2025年第三季度报告》2025年第三季度财务报表已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2025年第三季度报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于修订公司部分治理制度的议案》为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行梳理，制定并修订了以下制度，其中部分制度尚需提交股东会审议，详见下表：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否提交股东会审议 |
| 1 | 山东南山铝业股份有限公司总经理工作细则 | 修订 | 否 |
| 2 | 山东南山铝业股份有限公司董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 3 | 山东南山铝业股份有限公司子公司管理制度 | 修订 | 否 |
| 4 | 山东南山铝业股份有限公司对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 山东南山铝业股份有限公司重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 6 | 山东南山铝业股份有限公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度 | 制定 | 是 |
| 7 | 山东南山铝业股份有限公司内部控制制度 | 修订 | 否 |
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年日常关联交易额度的议案》
公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）于2017年12月31日续签了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与南山集团签订的“2026年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 南山集团有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、餐宿、会议、服务费 | 用餐、住宿、会议及其他服务费用 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 2、车费 | 工程用车、货物用车及商务用车服务 | 实际发生价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 3、精纺、工作服等 | 精纺面料、职工工作服等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、港口 | 提供港口及相关服务 | 铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨。2、计费吨：按货物进口提单数为准。煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。 | 实际发生额 | 每月 |
| 5、汽 | 适时足量 | 以社会蒸汽价格为参考，将南山集团向公司提供汽的价格定为220元/吨。 | 实际发生额 | 每月 |
| 6、电力 | 全量 | 参考鲁发改价格〔2021〕893号文件，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，南山集团向公司供电价格为 | 实际发生额 | 每月 |
| 0.6997元/度（如2026年市场价格波动较大，南山集团将以不高于市场的价格销售给公司）。 | ||||
| 7、技术支持 | 技术服务费、技术咨询费等 | 按照合同规定的各项服务价格确定 | 实际发生额 | 每月 |
| 8、其他 | 如医疗、面粉、零星配件、建筑安装等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向南山集团有限公司提供的服务 | ||||
| 1、铝制品 | 适时足量 | 市场价格 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、天然气 | 适时足量 | 价格为2.9-4.8元/m?。 | 实际使用量 | 每月 |
| 3、废料、零星配件、粉煤灰等 | 使用量 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、汽 | 适时足量 | 以社会蒸汽价格为参考，将公司向南山集团提供汽的价格定为220元/吨。 | 实际发生额 | 每月 |
| 5、电力 | 全量 | 参考鲁发改价格〔2021〕893号文件，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，公司向南山集团供电价格为0.6997元/度（如2026年市场价格波动较大，公司将以不高于市场的价格销售给南山集团）。 | 实际发生额 | 每月 |
注：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整根据公司日常生产经营需要，结合2025年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2026年度日常关联交易不超过30亿元。
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：
2025-061）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。
四、审议通过了《关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2026年度综合服务协议附表”并预计2026年度日常关联交易额度的议案》
公司与新南山国际投资有限公司（以下简称“新南山国际”）于2021年1月28日签
订了《综合服务协议》（以下简称“协议”），协议约定服务内容每年以附表方式由双方协商确定，服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；如无国家价格，则适用市场价格；如无市场价格，由双方依据《协议》协商确定价格。协议有效期限为十年。
经公司董事会审议，通过了公司与新南山国际签订的“2026年度综合服务协议附表”（以下简称“协议附表”），协议附表约定如下：
| 服务项目 | 服务内容 | 服务价格 | 数量 | 结算时间 |
| 新南山国际控股有限公司向山东南山铝业股份有限公司提供的服务 | ||||
| 1、生产用水（含污水处理） | 适时足量 | 价格为3.80-5.30元/方 | 实际供应量 | 每月 |
| 2、服务费 | 服务管理等 | 当地市场价格 | 实际供应量 | 每月 |
| 3、汽油、柴油 | 汽车、工程车用油 | 中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、其他 | 零星配件、混凝土、园林工程等 | 当地市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 山东南山铝业股份有限公司向新南山国际控股有限公司提供的服务 | ||||
| 1、天然气 | 适时足量 | 价格为2.9-4.8元/m?。 | 实际使用量 | 每月 |
| 2、其他 | 铝制品、配件等 | 市场价格 | 实际发生额 | 每月 |
| 3、汽 | 适时足量 | 以社会蒸汽价格为参考，将公司向新南山国际提供汽的价格定为220元/吨。 | 实际发生额 | 每月 |
| 4、电力 | 全量 | 参考鲁发改价格〔2021〕893号文件，根据国网山东电力公司最新代理购电工商业用户电价表，结合本地实际情况，公司向新南山国际供电价格为0.6997元/度（如2026年市场价格波动较大，公司将以不高于市场的价格销售给新南山国际）。 | 实际发生额 | 每月 |
注1：生产用水（含污水处理）按照龙口市物价局2026年定价执行
注2：参考国家/地方定价的交易价格，如国家/地方定价调整，公司执行金额将进行相应调整
根据公司日常生产经营需要，结合2025年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2026年度日常关联交易不超过5亿元。
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：
2025-061）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。
五、审议通过了《预计2026年度公司控股子公司PT.BintanAluminaIndonesia与齐力铝业有限公司关联交易情况的议案》
公司控股子公司PT.BintanAluminaIndonesia（以下简称“BAI”）与齐力铝业签订了《氧化铝销售合同》（以下简称“合同”），合同约定BAI向齐力铝业提供氧化铝,双方每年以合同内容确定氧化铝的销售价格（以澳洲氧化铝价格指数定价）、数量及结算时间，双方预计2026年度交易累计发生额不高于55亿元。
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：
2025-061）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。
六、审议通过了《预计2026年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案》
公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）于2024年12月31日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，协议有效期限为三年。具体项目如下表：
| 交易类别 | 预计交易金额 |
| 在财务公司存款 | 年日均存款余额不高于1,500,000万元；且全年发生额不高于40,000,000万元 |
| 每日存款上限不高于1,600,000万元注：因考虑公司可能存在临时性大额收款业务，每日存款上限较年日均存款余额增加10亿元 | |
| 在财务公司贷款 | 不高于1,500,000万元 |
注：结算发生额/全年发生额为合并范围内各公司间的交易额
具体利率情况如下表：
| 存款业务类别 | 存款利率（%） | 主流商业银行存款利率（%） |
| 活期存款 | 0.30 | 0.05 |
| 协定存款 | 5万以下0.30；5万以上0.95 | 0.10 |
| 3个月保证金 | 1.13 | 0.65 |
| 6个月保证金 | 1.39 | 0.85 |
| 1年保证金 | 1.65 | 0.95 |
| 贷款业务类别 | 融资利率（%） | 主流商业银行融资利率（%） |
| 商业承兑汇票贴现 | 2.45 | 3.00 |
| 保证贷款 | 2.45 | 3.00 |
| 注：执行过程中如因政策变化或主流商业银行调整存贷款利率，公司将根据金融服务协议约定及时进行适当调整。 | ||
具体内容详见公司于2025年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司2026年年度日常关联交易公告》（公告编号：
2025-061）。
因本项议案属于关联交易，关联董事宋昌明先生回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。
七、审议通过了《关于补选公司第十一届董事会董事的议案》
因公司董事顾华锋先生、刘强先生申请辞职，为保障公司董事会规范运作，完善治理结构，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规规定，经公司董事会提名委员会审核同意决定提名马正清先生、张华先生为公司第十一届董事会董事候选人，简历详见附件。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
| 在财务公司结算 | 不高于40,000,000万元 |
| 在财务公司办理票据承兑和贴现 | 不高于400,000万元 |
| 财务公司向公司提供保函 | 不高于200,000万元 |
本议案尚需提交股东会审议。待股东会审议通过本次董事选举议案后，公司将及时完成专门委员会委员变更工作，并及时披露。
八、审议通过了《关于2025年回报股东特别分红方案的公告》
鉴于公司近几年经营业绩稳定、现金流充裕、资产负债结构健康，在充分保障日常生产经营、研发投入及未来发展资金需求的前提下，为积极回报全体股东，与股东共享公司发展成果，同时传递公司对长期发展的坚定信心。经公司董事会决议，公司拟实施本次特别分红，公司回报股东特别分红方案如下：
1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.584元（含税）。截至本公告日，公司总股本11,613,670,848股，以此计算合计拟派发现金红利3,000,972,547.12元（含税）。后续实际派发现金红利时，将扣除回购账户中不享受利润分配权的股份。
2、根据《上市公司股份回购规则》规定，回购账户中的股票不享受利润分配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以股权登记日数据为准。
3、如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持按每10股派发现金红利2.584元（含税）不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
公司提请股东会授权董事会全权办理上述特别分红方案的相关事宜。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司关于2025年回报股东特别分红方案的公告》（公告编号：2025-064）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会2025年第六次会议、独立董事2025年第三次专门会议审议通过,尚需提交股东会审议。
九、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》
因本次董事会部分议案需提交股东会审议，公司董事会决定于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，本次股东会采取现场和网络的方式召开，具体事项详见《山东南山铝业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：
2025-065）表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。特此公告。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2025年10月30日
附件：董事候选人简历马正清先生:男，汉族，1970年出生，大专学历。2010年3月至2019年5月任怡力电业监事；2012年9月至2016年12月任怡力电业铝业公司常务副总经理；2017年1月至2017年3月任公司铝业分公司副总经理；2017年4月至今任公司铝业分公司总经理；2017年6月至2023年6月任公司监事；2023年7月至2025年9月任公司监事会主席。
张华先生:男，汉族，1964年出生，教授级高级工程师。2013年5月至2019年11月任南山铝业中厚板公司总工程师；2019年11月至今任南山铝业板带事业部总工程师；2015年5月至2020年6月任公司职工监事；2020年6月至2023年6月任公司监事。