股票简称：全柴动力股票代码：600218公告编号：临2025-039
安徽全柴动力股份有限公司关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于取消公司监事会并修订<公司章程>的议案》。为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职责，同时废止《监事会议事规则》，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订。在公司股东会审议通过该事项之前，公司第九届监事会将严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，继续履行职能，维护公司和全体股东利益。
本次对《公司章程》的修订中，整体删除原《公司章程》中“监事”、“监事会”、“监事会主席”、“监事会报告”、“监事会会议决议”、“监事会议事规则”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。因删除条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除前述修改外，还修订了《公司章程》的部分其他条款，具体修订条款如下：
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。董事长为公司的法定代表人。担任法定代表 |
| 人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。...... | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。......公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第八十六条股东会选举董事、监事实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。每届董事候选人由上一届董事会提名。合并持有公司股份总额3%以上的股东有权联合提名董事候选人。每届监事候选人由上一届监事会 | 第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举非由职工代表担任的董事进行表决时，实行累积投票制。职工代表担任的董事候选人提交职工代表大会表决。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。非由职工代表担任的董事提名的 |
| 提名。合并持有公司股份总额3%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见。 | 方式和程序如下：（一）每届非由职工代表担任的董事候选人由上一届董事会提名。持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东有权向上一届董事会提出非由职工代表担任的董事候选人名单；（二）由公司董事会将非由职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式交由股东会表决。董事会在提名董事时，应尽可能征求股东的意见。 |
| 第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百三十九条本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于审计委员会成员。总经理和其他高级管理人员不得兼任审计委员会成员。 |
| 第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百四十七条公司设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会应由3名以上成员组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数。由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 |
| 第一百四十八条监事会行使下列职权：(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；(二)检查公司财务；(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法 | 第一百四十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作及内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； |
| 律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；(五)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；(六)向股东会会议提出提案；(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（三）聘任或解聘公司财务负责人；（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。 | 第一百四十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会必须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百五十四条按照《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1人，其中专职副书记1人；公司纪委由5人组成，设书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期3年。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序 | 第一百五十三条按照《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，公司党委由7人组成，设书记1人，副书记1-2人，其中专职副书记1人；公司纪委由5人组成，设书记1人。公司党委和纪委由党的代表大会选举产生，每届任期3年。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程 |
| 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 | 序进入董事会、审计委员会、经理层，董事会、审计委员会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 |
| 第一百六十条......坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 | 第一百五十九条......落实党管干部和党管人才原则，按照建立完善中国特色现代国有企业制度的要求，适应市场竞争需要，建设高素质经营管理者队伍和人才队伍，积极做好党外知识分子工作。公司党委对董事会或总经理提名的人员进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。...... | 第一百九十八条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《中国证券报》和国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。...... |
除上述修订的条款外，原《公司章程》中其他条款不变。本次变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次取消公司监事会并修订《公司章程》事项尚需提交2025年第一次临时股东会审议。修订后的《公司章程》刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇二五年八月二十八日