证券代码：400255 证券简称：亚星3 主办券商：财信证券
扬州亚星客车股份有限公司拟取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》的部分条款，具体内容如下：
公司将不设监事会或监事，设置董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。同时，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款将废止。
（一）公司章程修订条款对照
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十八条 公司董事、监事、高级管 | 第二十八条 公司董事、高级管理人员应 |
| 理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5％以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… | 第三十二条 公司股东享有下列权利： …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 | 第三十五条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 |
| 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可以依照前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； |
| 项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改本章程； （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条 公司下列行为，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： | 第四十二条 公司下列行为，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： |
| …… （三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。 | …… （三）公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的，应当将该交易提交股东会审议。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，应当在2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，应当在2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司股东会召开地点为公司住所地或股东会通知中指定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 | 第四十五条 本公司股东会召开地点为公司住所地或股东会通知中指定地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出 | 第四十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提 |
| 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 | 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| 意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。 | 第四十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书或信息披露负责人将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书或信息披露负责人应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。…… |
| 第五十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所或全国股转公司惩戒。 | 第五十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚、证券交易所或全国股转公司惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十六条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 第六十六条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、总经理和其他高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半 | 第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成 |
| 数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 | 员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 |
| 第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 | 第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十一条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或信息披露负责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或信息披露负责人负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书或信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书或信息披露负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； |
| 告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制： （一）股东会选举两名（含两名）以上董事或监事时，采取累积投票制； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事或监事候选人，也可以分散投给数位董事或监事候选人； （四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事或监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各 | 第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制： （一）股东会选举两名（含两名）以上董事时，采取累积投票制； （二）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事人数相等的投票权； （三）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一名董事候选人，也可以分散投给数位董事候选人； （四）参加股东会的股东所代表的有表决权的股份总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数； （五）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （六）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高到低依次产生当选的董事； |
| 自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （七）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1.当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事。 2.经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 | （七）当排名最后的两名以上可当选董事得票相同，且造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事重新进行选举。 （八）按得票从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，分别按以下情况处理： 1.当选董事的人数不足应选董事人数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事。 2.经过股东会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，原任董事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东会并重新推选缺额董事候选人，前次股东会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | |
| 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第八十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，可以由律师、股东代表或监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… | 第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，可以由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… |
| 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会通 | 第九十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过该决议的当 |
| 过该决议的当天就任。 | 天就任。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。忠实义务包括如下方面： …… 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。忠实义务包括如下方面： …… 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。勤勉义务包括如下方面： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。勤勉义务包括如下方面： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 第一百零七条 董事会由5名董事组成。设董事长1人，根据实际经营需要可以设副董事长1至2人。 | 第一百零七条 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人。设董事长1人，根据实际经营需要可以设副董事长1至2人。 |
| 第一百一十一条 董事会应当确定： …… （三）公司发生关联交易（提供担保除 | 第一百一十一条 董事会应当确定： …… （三）公司发生关联交易（提供担保除 |
| 外），达到以下标准，需提交董事会审议： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以下的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上5％以下的关联交易。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则，适用上述规定。 …… | 外），达到以下标准，需提交董事会审议： 1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产5％以下的关联交易； 2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上3000万元以下，且占公司最近一期经审计净资产0.5％以上5％以下的关联交易。公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应当按照累计计算原则，适用上述规定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 …… |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； …… | 第一百三十五条 总经理工作细则包括下列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度； …… |
| 第一百五十三条 公司健全完善相关 | 第一百四十三条 公司健全完善相关 |
| 规章制度，明确公司党委会与股东会、董事会、监事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 | 规章制度，明确公司党委会与股东会、董事会和经理层的职责边界，将公司党委的机构设置、职责分工、人员配置、工作任务、经费保障纳入管理体制、管理制度和工作规范，建立各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的公司治理机制。 |
| 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十三条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持 | 第一百五十三条 公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持 |
| 续经营能力。公司利润分配政策为： …… （五）公司利润分配决策程序为：在制订现金分红具体方案时，公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟订利润分配方案，利润分配方案经董事会审议通过，并经监事会审核同意后提请股东会审议。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.公司期末资产负债率高于70%； 3.公司当年度经营性现金流量净额为 | 续经营能力。公司利润分配政策为： …… （五）公司利润分配决策程序为：在制订现金分红具体方案时，公司董事会结合公司盈利情况、生产经营和未来发展资金需求，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟订利润分配方案，利润分配方案经董事会审议通过，并提请股东会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （六）公司出现以下情形的，可以不进行利润分配： 1.最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2.公司期末资产负债率高于70%； 3.公司当年度经营性现金流量净额为负数； 4.法律法规及本章程规定的其他情形。 （七）公司利润分配政策调整程序为：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因； |
| 负数； 4.法律法规及本章程规定的其他情形。 （七）公司利润分配政策调整程序为：公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因；公司董事会根据经营层的建议拟订利润分配政策调整方案，利润分配政策调整方案经董事会全体董事过半数审议通过，并经监事会审核同意后提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可通过多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 …… | 公司董事会根据经营层的建议拟订利润分配政策调整方案，利润分配政策调整方案经董事会全体董事过半数审议通过，并提交股东会审议，经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。公司可通过多种渠道充分考虑股东特别是中小股东的意见和诉求。 …… |
| 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第(一)（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十六条 公司有本章程第一百七十五条第(一)（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 | 第一百七十七条 公司因本章程第一百七十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事作为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 |
| 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第一百八十九条 释义 …… （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第一百九十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
注：无实质性修订的条款，部分不涉及实质内容变化的文字表述调整、因新增/删除/合并/分列导致的条款编号调整以及相关标点符号调整等不再逐条列示。
（二）公司章程新增条款内容
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 审计委员会每半年至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由2/3以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应对经审计委员会的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
（三）公司章程删除条款内容
第一百四十六条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。
第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人递送、传真或邮件方式进行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
（四）股东会议事规则修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况和《扬州亚星客车股份有限公司章程》修订情况，公司拟对《股东会议事规则》进行相应调整。
修订后的《股东会议事规则》内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）的制度文件。
前述内容尚需提交公司股东会审议。
（五）董事会议事规则修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况和《扬州亚星客车股份有限公司章程》修订情况，
公司拟对《董事会议事规则》进行相应调整。
修订后的《董事会议事规则》内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）的制度文件。
前述内容尚需提交公司股东会审议。
（六）董事会审计委员会工作细则修订情况
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》，结合公司实际情况和《扬州亚星客车股份有限公司章程》修订情况，公司拟对《董事会审计委员会议工作细则》进行相应调整。
修订后的《董事会审计委员会议工作细则》内容详见公司同日披露于全国中小企业股份转让系统网站平台（www.neeq.com.cn）的制度文件。
二、修订原因
为贯彻落实新修订的《中华人民共和国公司法》，进一步优化公司治理结构，公司拟取消监事会，设置董事会审计委员会，行使《公司法》规定的监事会职权。同时对《公司章程》相关条款进行修订。为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，结合公司实际情况和《公司章程》修订情况，公司拟对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》进行相应调整。
三、备查文件
公司第八届董事会第五十四次会议决议
扬州亚星客车股份有限公司
董事会2025年9月11日