深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
解除限售条件成就及回购注销事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年十二月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ...... 4
二、限制性股票回购注销事项 ...... 6
三、限制性股票解除限售条件成就事项 ...... 7
四、结论性意见 ...... 14
五、备查信息 ...... 15
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 绿能慧充、公司 | 指 | 绿能慧充数字能源技术股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》 | 指 | 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于绿能慧充数字能源技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销事项的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并上市流通 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《绿能慧充数字能源技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
声 明他山咨询接受委托，担任绿能慧充2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，结合公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2023年4月20日，公司召开十一届五次（临时）董事会会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开十一届二次（临时）监事会会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，并就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益发表了明确意见。
2. 2023年4月21日至 2023年4月30日，公司对首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到任何对首次授予部分激励对象提出的异议。公司于2023年10月26日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3. 2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年10月31日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2023年11月13日，公司分别召开了十一届十二次（临时）董事会会议和十一届八次（临时）监事会会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。
5. 2023年12月12日，本激励计划首次授予限制性股票登记完成。
6. 2024年10月29日，公司分别召开了十一届二十次董事会会议和十一届十三次监事会会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见。
7. 2024年12月11日，公司分别召开了十一届二十二次（临时）董事会会议和十一届十四次（临时）监事会会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。监事会发表了核查意见。
8. 2024年12月25日，本激励计划首次授予第一个解除限售期符合解除限售条件的股份上市流通。
9. 2024年12月31日，本激励计划预留授予限制性股票登记完成。
10. 2025年2月18日，本激励计划部分限制性股票回购注销完成。
11. 2025年12月2日，公司召开了十一届三十次（临时）董事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，上述议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过并发表核查意见。
二、限制性股票回购注销事项
1. 本次回购注销限制性股票的原因、数量
根据《股权激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加算银行同期定期存款利息。鉴于本激励计划首次授予的6名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，公司决定对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的11.70万股限制性股票予以回购注销。
2. 本次回购注销限制性股票的价格
因个人原因离职而不再具备激励资格的，公司以授予价格加算银行同期存款利息作为回购价格。自公司公告限制性股票首次授予登记完成之日（含当日）起计息至第十一届董事会第三十次（临时）会议审议通过回购注销议案之日（不含当日），满一年不满两年的，按一年期央行定期存款利率1.50%计息。
加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格计算如下：
P
=P
×（1+董事会审议通过回购注销议案之日的同期央行定期存款利率×自公司公告限制性股票首次授予登记完成之日至董事会审议通过回购注销议案之日的天数÷365天）=4.39×（1+1.50%×721/365）=4.52元/股（保留两位小数，向下取值）。
其中：P
为加算银行同期存款利息的每股限制性股票回购价格；P
为每股限制性股票授予价格。
3. 本次回购注销限制性股票的资金来源
本次预计支付回购资金总额为人民币528,840元，全部以公司自有资金支付。根据2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次回购注销部分限制性股票事宜无须提交股东大会审议。
三、限制性股票解除限售条件成就事项
1. 首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就事项
（1）首次授予第二个限售期已届满
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 首次授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 10% |
| 首次授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 首次授予的限制性股票第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划首次授予的限制性股票登记完成日为2023年12月12日，首次授予第二个限售期将于2025年12月11日届满，第二个解除限售期计划解除限售比例为40%。
（2）首次授予第二个解除限售期规定的解除限售条件已成就
根据《股权激励计划（草案）》的规定，首次授予第二个解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司层面
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 |
| ? 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 | 根据《绿能慧充数字能源技术股份有限公司2024年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第020909号）, 公司2024年经审计的营业收入为10.15亿元，超过本激励计划首次授予第二个解除限售期公司层面业绩考核设置的营业收入目标值Am，满足解除限售条件，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
②个人层面
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 |
| ? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。 | 除因个人原因离职而不符合激励资格的6名原激励对象外，其余137名激励对象的个人绩效考核结果均为“优秀”，对应个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，本激励计划首次授予第二个解除限售期规定的解除限售条件已成就，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
（3）可解除限售情况
本激励计划首次授予第二个解除限售期共有137名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为1,242.80万股，占目前公司股本总额的
1.76%。
本次限制性股票解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 1 | 赵彤宇 | 副董事长 | 20.00 | 8.00 | 40% |
| 2 | 李兴民 | 董事兼总经理 | 506.58 | 202.632 | 40% |
| 3 | 李恩虎 | 副总经理 | 506.58 | 202.632 | 40% |
| 4 | 赵青 | 副总经理 | 506.58 | 202.632 | 40% |
| 5 | 张谦 | 董事、董事会秘书兼副总经理 | 40.00 | 16.00 | 40% |
| 6 | 翟宝星 | 副总经理 | 30.00 | 12.00 | 40% |
| 7 | 毛丽艳 | 财务总监 | 35.00 | 14.00 | 40% |
| 中层管理人员及核心技术（业务）骨干（130人） | 1,462.26 | 584.904 | 40% | ||
| 合计 | 3,107.00 | 1,242.80 | 40% | ||
注：上述激励对象不含离职人员。
2. 预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项
（1）预留授予第一个限售期已届满
根据《股权激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予的限制性股票解除限售安排如下：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个解除限售期 | 自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
本激励计划预留授予的限制性股票登记完成日为2024年12月31日，预留授予第一个限售期将于2025年12月30日届满，第一个解除限售期计划解除限售比例为50%。
（2）预留授予第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就
根据《股权激励计划（草案）》的规定，预留授予第一个解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
①公司层面
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 | ||||||
| ? 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 注：上述“营业收入”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。 | 根据《绿能慧充数字能源技术股份有限公司2024年度财务报表审计报告书》（中兴华审字（2025）第020909号）, 公司2024年经审计的营业收入为10.15亿元，超过本激励计划预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核设置的营业收入目标值Am，满足解除限售条件，对应公司层面可解除限售比例为100%。 | ||||||
②个人层面
| 解除限售条件 | 是否达到解除限售条件 | ||||||
| ? 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。 | 4名激励对象的个人绩效考核结果均为“优秀”，对应个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，本激励计划预留授予第一个解除限售期规定的解除限售条件已成就，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
（3）可解除限售情况
本激励计划预留授予第一个解除限售期共有4名激励对象符合解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为393.50万股，占目前公司股本总额的0.56%。
本次限制性股票解除限售情况具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 第一个解除限售期可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量占获授的限制性股票数量的比例 |
| 1 | 李兴民 | 董事兼总经理 | 158.61 | 79.305 | 50% |
| 2 | 李恩虎 | 副总经理 | 158.61 | 79.305 | 50% |
| 3 | 赵青 | 副总经理 | 158.61 | 79.305 | 50% |
| 中层管理人员（1人） | 311.17 | 155.585 | 50% | ||
| 合计 | 787.00 | 393.50 | 50% | ||
四、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票解除限售条件成就及回购注销事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、备查信息
1. 备查文件
（1）绿能慧充数字能源技术股份有限公司十一届三十次（临时）董事会决议
（2）绿能慧充数字能源技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2023年限制性股票激励计划解除限售条件成就及回购注销事项的核查意见
2. 备查地点
绿能慧充数字能源技术股份有限公司
地 址：上海市浦东新区耀元路58号中农投大厦802单元
电 话：021-50309255
联系人：张谦、陈娟
本报告一式两份