公告编号：2026-014证券代码：400128 证券简称：罗顿5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司第九届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2026年2月12日
2.会议召开方式：□现场会议 √电子通讯会议
3.会议召开地点：线上会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年2月9日以电子邮件等方式发出
5.会议主持人：董事长国以民先生
6.会议列席人员：全体董事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议的召集、召开和议案审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《拟取消监事会并修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《两网公司及退市公司信息披露办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订自身章程，主要内容如下：
拟修订《罗顿发展股份有限公司章程》，取消公司的监事会和监事，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；取消薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会并删除相关内容；修改对关联交易的各层级审批权限等。
具体内容详见公司于2026年2月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《关于拟取消监事会并修订<公司章程>的公告》。
2.回避表决情况：
无
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《拟修订部分公司制度的议案》
1.议案内容：
拟根据公司章程调整后的内容，修订罗顿发展股份有限公司的部分制度,其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办法》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监事会议事规则》。
其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的修订，以及《监事会议事规则》的废止尚需提交股东会审议。
2.回避表决情况：
无
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
4.提交股东会表决情况：
本议案涉及的部分制度尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于选举公司审计委员会的议案》
1.议案内容：
现拟选举汪和俊为公司第九届审计委员会主任委员，吴秋扬、刘刚为公司第九届审计委员会委员，任职期限与第九届董事会任期相同。上述人员中，汪和俊持有公司股份0股，占公司股本的0%，不是失信联合惩戒对象；吴秋扬持有公司股份0股，占公司股本的0%，不是失信联合惩戒对象；刘刚持有公司股份2,051,000股，占公司股本的0.4672%，不是失信联合惩戒对象。
2.回避表决情况：
无
3.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权1票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》
1.议案内容：
依据公司发展需要和审计要求，基于深圳市泓毅会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“深圳泓毅”）具备为公司提供审计服务的经验与能力，公司拟聘请深圳泓毅为公司2025年度财务报告审计机构，聘期一年, 审计费用预计不超过20万元。
2.回避表决情况：
无
3.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2026年第一次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
的议案》、《拟修订部分公司制度的议案》和《关于聘任公司2025年度审计机构的议案》。
2.回避表决情况：
无
3.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于拟转让酒店公司部分股权并涉及关联交易的议案》
1.议案内容：
若转让金额达到《公司章程》规定的董事会或股东会审批标准，公司将依法提交审议。
2.回避表决情况：
关联董事国以民、刘刚回避表决。
3.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权1票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于启动处置部分公司股权的议案》
1.议案内容：
公司拟启动对其持有的部分控股或参股公司股权的处置。处置范围包括公司持有的除海南金海岸罗顿大酒店有限公司以外的所有股权资产。
处置所得资金需优先用于清偿员工欠薪（包括薪资、社保、公积金、补偿金等）、各类税款和三方机构费用。
各项资产处置的后续具体方案将根据《公司章程》及相关制度的权限规定进行报批，确保程序合规后方可实施。
2.回避表决情况：
无
3.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
《罗顿发展股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》
罗顿发展股份有限公司
董事会2026年2月13日