证券代码：400128 证券简称：罗顿5 主办券商：浙商证券
罗顿发展股份有限公司关于修订公司部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 12 月15日，公司召开第八届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》, 其中包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《董事会专门委员会工作制度》、《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》、《经理工作细则》、《对外投资制度》。拟废止《监事会日常工作细则》、《监事会议事规则》。
具体内容详见附件，及公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的各项制度。
其中，《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》的修订尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要修订内容
| 《股东会议事规则修订案》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 公司股东享有下列权利： … (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第四条 公司股东享有下列权利： … (五) 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、审计委员会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以 |
| 查阅公司的会计账簿、会计凭证。 |
| 第六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 … | 第六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 … 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员执行应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章 |
| 程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换董事、独立董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬、独立董事的津贴事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改公司章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)依公司章程的规定审议公司对外担保事项（参见本规则第十一 | 第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (二)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五)对发行公司债券作出决议； (六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七)修改公司章程； (八)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (九)依公司章程的规定审议公司对外担保事项（参见本规则第十一条）； (十)审议批准变更募集资金用途事项； |
| 条）； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 | (十一)审议股权激励计划和员工持股计划; (十二)对公司因公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十三)审议公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准之一的事项： （1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； |
| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 (十五)审议公司拟与其关联人达成的总额高于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； (十六)审议批准变更募集资金用途事项； (十七)审议股权激励计划； (十八)对公司因公司章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议； (十九)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 (十五)审议公司拟与其关联人达成的总额高于1000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易； (十四)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第十一条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； | 第十一条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；（五）连续十二个月内担 |
| （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他需经股东大会审议的情形。 | 保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）全国中小企业股份转让系统或者公司章程规定的其他需经股东会审议的情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。 |
| 第二十六条 股东大会的通知包括以下内容： … (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； … (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； | 第二十六条 股东会的通知包括以下内容： … (三) 以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； … （五）会议联系方式； (五) 投票代理委托书的送达时间和地点； |
| （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第三十条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第三十条 本公司召开股东会的方式为现场会议形式和电子通信方式。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 |
| 第三十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： … | 第三十六条 公司召开年度股东会、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: … |
| 第三十七条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 | 第三十七条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。 |
| 第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 | 第四十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代 |
| 表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 |
| 第五十六条 独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 | 第五十六条 独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。职工代表担任的监事，由公司职工通过职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 |
| 第六十条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： | 第六十条 在年度股东会上，审计委员会可以宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： |
| 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 | 第六十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 |
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露： （一）任免董事； （二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项； （三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等； （四）重大资产重组、股权激励； （五）公开发行股票； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。 |
| 第七十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清 | 第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散、清 |
| 《董事会议事规则修订案》 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 | 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资 |
| 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十七）法律、行政法规、部门规章 | 本、发行债券方案或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）根据《公司章程》规定，在授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其报酬事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （九）制订公司的基本管理制度； （十）制订《公司章程》的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）决定公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； （十一）法律、行政法规、部门规章 |
| 或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 或公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 ，制定专门委员会会议事规则并予以披露。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 | 第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，制定审计委员会议事规则并予以披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会独立董事应占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 第六条 根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事项，授权董事会进行审批： （一）公司原则上不对外担保，公司与子公司、子公司与子公司间的担保，按下述标准由董事会审批： … 5．按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元以上的担保； （二）董事会审批公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）董事会审批下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 | 第六条 根据《公司章程》规定，下述对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易事项，授权董事会进行审批： （一）公司原则上不对外担保，公司与子公司、子公司与子公司间的担保，按下述标准由董事会审批： … 5．按照担保金额连续12个月内累计计算原则，不超过公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元以上的担保； （二）董事会审批公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （二）董事会审批下列交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公 |
| 司义务的债务除外）事项： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）未达到公司最近一期经审计总资产的50%； 2．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额不超过5,000万元； 3．交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 6．公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产绝对值的0.5％至5％之间。 | 司义务的债务除外）事项： 1．交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）或成交金额达到公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上； 2．交易的涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）达到公司最近一个会计年度经审计净资产的20%，且绝对金额超过2,000万元； 3．公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易； 4. 公司与其关联法人达成的关联交易总额达到300万元且占公司最近经审计总资产绝对值的0.5％以上。 3．交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额不超过5,000万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不超过500万元。 未达到董事会审议标准的交易，可由公司董事长审批决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
| 《独立董事工作细则修订案》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二章 独立董事的任职条件 担任独立董事应符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性； （三）具备挂牌上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）《公司章程》规定的其他条件 | 第二章 独立董事的任职条件 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格； （二）具有法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的独立性； （三）具备挂牌上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 下列人员不得担任独立董事： （一）… （二）… （三）… （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 … （七）中国证监会认定的其他人员。 | 下列人员不得担任独立董事： （一）… （二）… （三）… （四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员； （五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人 |
| 员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事或者高级管理人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）全国股转公司认定的不具有独立性的其他人员； 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。 |
| 第四章 独立董事的职责 … 6．在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 … 除参加董事会会议外，独立董事每 | 第四章 独立董事的职责 … 4. 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议； 7．在股东会召开前公开向股东征集 |
| 年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 | 投票权。但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。 … 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 |
| 第六章 独立董事年报制度 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并报全国中小企业股份转让系统备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 … | 第六章 独立董事年报制度 独立董事应当向公司年度股东大会股东会提交述职报告并报全国中小企业股份转让系统备案。述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会及股东大会股东会次数及投票情况, 列席股东会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。 （四） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作； （五） 参加全国股转公司业务培训情况； （六） 被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。 … |
| 第二条 本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。 | 第二条 本公司董事会下设审计委员会一个专门委员会。 |
| 第三条 （一）战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议; （三）提名委员会主要负责对公司董事、高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议； （四）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 | 删除条款 |
| 第七条 战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。 | 删除条款 |
| 第九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。 第十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名；由一名独立董事担任主任委员。 | 删除条款 |
| 第十二条 战略委员会的主要职责是： （一）对公司长期发展战略和重大 | 删除条款 |
| 投资决策进行研究并提出建议； （二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案、融资方案进行研究并提出建议； （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）董事会授权的其它事宜； （六）对以上事项的实施进行检查。 | |
| 第十三条 审计委员会的主要职责是： … （六）日常关联交易的控制及管理 1、对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议； 2、对公司关联交易情况进行检查并提出建议； 3、审查公司一般关联交易方案（公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，董事会均授权公司总经理办公会议审批 ）； 4、对重大关联交易方案（公司与关 | 第九条 审计委员会的主要职责是： … （六）日常关联交易的控制及管理 1、对公司关联交易决策制度和政策进行研究并提出建议； 2、对公司关联交易情况进行检查并提出建议； 3、审查公司一般关联交易方案（公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5％以下的关联交易，董事会均授权公司总经理办公会议审批 ）； 4、对重大关联交易方案（公司与关联自然人发生的交易金额在50万元 |
| 联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易）进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会； 5、公司与关联人发生的金额在1,000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除履行前述第4项决策程序并披露外，还应当聘请符合法律法规要求的相关中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 … （七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 | 以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5％以上的关联交易）进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会审计委员会； 5、公司与关联人发生的金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5％以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易,除履行前述第4项决策程序并披露外，还应当聘请符合法律法规要求的相关中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 … （七）公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项，包括但不限于《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 第十四条 提名委员会的主要职责是： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的人数及构成向董事会提出建议； （二）研究董事、总经理及其他高级管理人员的选择标准和程序，并提出建议； （三）广泛搜寻合格董事、总经理 | 删除条款 |
| 及其他高级管理人员的人选； （四）对董事候选人、总经理及其他高级管理人员人选进行资格审查并提出建议； （五）董事会授权的其他事宜。 第十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜； （五）此处所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，未在公司领取薪酬的董事不在本工作制度的考核范围内。 | |
| 第三十条 战略委员会的工作程序是： （一）公司投资部提出属于本制度规定的战略委员会职责范围内的书面提案，交公司总经理办公会议讨论通过后，向战略委员会提交正式提案和有关资料； | 删除条款 |
| （二）战略委员会根据提案召开会议，进行讨论，形成决议，提交董事会。 | |
| 第三十二条 提名委员会的工作程序 第三十三条 薪酬与考核委员会的工作程序 | 删除全部条款 |
《关联交易管理办法修订案》
| 《关联交易管理办法修订案》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第十六条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会授权公司总经理办公会议批准，并报董事会备案。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由审计委员会审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审议批准后应当及时披露。 （三）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除履行前述第 | 第十六条 公司与关联自然人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会授权公司经理办公会议批准，并报董事会备案。 （二）公司与关联自然人发生的交易金额在50万元以上的关联交易（公司提供担保除外），由审计委员会审核，形成书面意见，提交董事会审议。董事会审议批准后应当及时披露。 （三）公司与关联自然人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元，或占公司最近一期经审计总资产绝对 |
| （二）款决策程序并披露外，还应当聘请符合法律法规要求的相关中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。 | 值5％以上的关联交易，除履行前述第（二）款决策程序并披露外，还应当聘请符合法律法规要求的相关中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 |
| 第十七条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序： （一）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会授权公司总经理办公会议批准，并报董事会备案； （二）公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由审计委员会审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审议批准后应当及时披露； （三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在1000万元以上，或占公司最近 | 第十七条 公司与关联法人发生的交易事项，按以下交易金额标准履行审批程序： （一）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.5％以下的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会授权公司经理办公会议批准，并报董事会备案； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由审计委员会审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审议批准后应当及时披露； （三）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额占公司最近一期经审计总资产 |
| 一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除履行前述第（二）款决策程序并披露外，还应当聘请符合法律法规要求的相关中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 | 5%以上且超过3000万元的交易，除履行前述第（二）款决策程序并披露外，还应当聘请符合法律法规要求的相关中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 |
| 第三十八条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。 | 第三十八条 公司拟购买关联人资产，按照规定须提交股东会审议且成交的价格超过账面值100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守第三十九条至第四十二条的规定。 |
《信息披露事务管理制度修订案》
| 《信息披露事务管理制度修订案》 |
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十五条 股东大会决议公告应当包括下列内容： ... （五）公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见 | 第二十五条 股东大会决议公告应当包括下列内容： ... （五）公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见 |
| 第二十六条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告： | 第二十六条 公司拟收购、出售资产达到董事会审批标准时，经董事会批准后两个工作日内，向主办券商报告并公告： |
| （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上； （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分资产相关的净利润或亏损值计算； （四）收购、出售资产的转让金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。 | （一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上； （二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； （三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在50万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本款；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分资产相关的净利润或亏损值计算； （四）收购、出售资产的转让金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上。 |
| 本暂行办法所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 | 本暂行办法所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。 |
| 第三十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元以下且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的，可以不适用本暂行办法。 第四十条 公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5％至5％之间的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照第六十三条的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 | 第三十九条 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以下的关联交易、公司与其关联法人达成的关联交易总额在300万元以下或低于公司最近经审计总资产值的0.5％的，可以不适用本暂行办法。 第四十条 公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元的，公司应当在签订协议后两个工作日内按照规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 |
| 第四十三条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的，应当提交股东大会批准并予以披露。任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票 | 第四十三条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会批准并予以披露。任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东会批准，与该关联交 |
| 权”。 | 易有利害关系的关联人放弃在股东会上对该议案的投票权”。 |
| 第四十九条 公司尚未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的，公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容： | 第四十九条 公司尚未披露的诉讼或仲裁事项，如果： （一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （二）涉及挂牌公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼。 或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10％以上的 公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容： |
| 第五十条 公司发生重大担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议，及时向主办券商报告并公告： … （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； | 第五十条 公司发生重大担保事项应当提交董事会或者股东大会进行审议，及时向主办券商报告并公告： … （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5000万元以上； 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； |
| 第五十三条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告： （一）公司章程、注册资本、注册 | 第五十三条 公司出现以下情况，应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告： （一）变更公司名称、证券简称、 |
| 地址、名称的变更，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在指定网站上刊登； （二）经营方针和经营范围的重大变化； （三）涉及金额占公司最近经审计净资产10％以上的重大债务或未清偿到期重大债务； （四）公司超过净资产10%以上的债权、债务在第三方之间发生移转； （五）公司的第一大股东发生变更； （六）公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动； （七）生产经营环境发生重大变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化； （八）减资、合并、分立； （九）直接或间接持有另一挂牌公司发行在外的普通股5%以上； （十）持有公司总股份百分之五以上股份的股东，其持有股份增减变化为总股份的百分之五以上； （十一）新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响； （十二）更换为公司审计的会计师 | 公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章程； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （四）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金； （五）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份； （七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动； （八）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未 |
| 事务所； （十三）法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份； （十四）持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押； （十五）公司进入破产清算状态； （十六）公司预计出现资不抵债； （十七）获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （十八）因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚的； （十九）主办券商和全国股份转让系统公司认为需要披露的其他事项。 | 履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （十二）挂牌公司发生重大债务； （十三）挂牌公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所； （十四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （十五）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （十六）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （十七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采 |
| 取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚； （十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。 |
| 第五十五条 公司出现财务状况或其他状况异常，投资者难以判定公司前景，权益可能受到损害，公司应当即时向主办券商和全国股份转让系统公司报告，并在全国股份转让系统指定信息披露平台和证券营业网点作出特别风险提示的公告。 | 第五十五条 公司出现财务状况异常或其他重大风险，投资者难以判定公司前景，权益可能受到损害，公司应当即时向主办券商和全国股份转让系统公司报告并在全国股份转让系统指定信息披露平台和证券营业网点作出特别风险提示的公告。。 |
| 第五十七条 公司出现以下情况之一的，为其他状况异常： （一）因自然灾害、重大事故等原因导致公司主要经营设施遭受损失，公司生产经营活动基本中止，在三个月以内不能恢复的； （二）公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件，依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额累计超过公司最近经审计的净资产的20％的； | 第五十七条 公司出现以下重大风险情况之一的，应当自事实发生之日起及时披露： （一）停产、主要业务陷入停顿； （二）发生重大债务违约； （三）发生重大亏损或重大损失； （四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （六）董事长或者经理无法履行职 |
| 《经理工作细则修订案》 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 公司总经理行使下列职权： … (十)提议召开董事会临时会议； (十一)拟订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、融资方案等，并递交董事会审议； … | 第八条 公司经理行使下列职权： … (十)提议召开董事会临时会议； (十一)拟订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、融资方案等，并递交董事会审议； … |
| (十四)根据董事会的授权，履行关联交易审议程序； 公司与关联人发生的交易事项，经上报的公司相关业务承办部 | (十二)根据董事会的授权，履行关联交易审议程序； 公司与关联人发生的交易事项，经上报的公司相关业务承办部 |
| 《对外投资管理制度修订案》 |
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| 修订前 | 修订后 |
| 第七条 公司对外投资决策权限： （一）总额占公司最近一期经审计净资产总额的50%以上比例的对外投资由公司股东大会审议批准； | 第七条 公司对外投资决策权限： （一）总额5000万元以上、总额占公司最近一期经审计净资产总额的50%以上比例的对外投资由公司股东大会股东会审议批准； |
| 第十条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责为董事会统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。 | 删除条款 |
| 第二十四条 对外长期投资程序： （三）根据公司审批权限规定，超出总经理办公会议审批权限的，由总经理上报董事会战略委员会，董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议； | 第二十三条 对外长期投资程序： （三）根据公司审批权限规定，超出经理办公会议审批权限的，由经理上报董事会战略委员会，董事会战略委员会对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议； |
| 第三十一二条 对外长期投资的转让与收回： （三）超出经理办公会议审批权限的，由经理上报董事会战略委员会，战略委员会评审后报公司董事会或股东会批准 | 第三十一二条 对外长期投资的转让与收回： （三）超出经理办公会议审批权限的，由经理上报董事会战略委员会，战略委员会评审后报公司董事会或股东会批准 |
1、 规则条款序号相应调整。
2、 不单独列示非实质性内容的词、句修改，例如所有“股东大会”统一改为“股东会”、“总经理”统一改为“经理”等。
3、 删除所有“监事”相关内容。所有“监事会”替换为“审计委员会”。
1、 规则条款序号相应调整。
2、 不单独列示非实质性内容的词、句修改，例如所有“股东大会”统一改为“股东会”、“总经理”统一改为“经理”等。
3、 删除所有“监事”相关内容。所有“监事会”替换为“审计委员会”。
罗顿发展股份有限公司
董事会2025年12月16日
