上海复星医药（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议资料

股票简称：复星医药股票代码：600196.SH02196.HK

中国·上海二零二五年十月二十三日

目 录

一、释义 ...... 1

二、会议须知 ...... 3

三、会议安排 ...... 5

四、会议议程 ...... 6议案一：关于《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7

议案二：《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》 ...... 8

议案三：关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案......... 9议案四：《上海复星医药（集团）股份有限公司 2025年H股受限制股份单位计划（草案）》 ...... 11

议案五：关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案 ...... 12

议案六：关于向执行董事、首席执行官分别授出 对应超过本公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位的议案 ...... 14

议案七：关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案. 17议案八：关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案.. 23附录1：2025年H股受限制股份单位计划（草案） ...... 27

附录2：独立财务顾问函件 ...... 54

释义

如无特殊说明，以下简称于本资料集（附录除外）具有如下含义：

上海复星医药（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东会

会议须知

特别提示：本次会议期间，谢绝录音、录像，请予配合

为了维护全体股东的合法权益，确保本次会议的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。

二、本次会议设秘书处，具体负责会议程序方面的事宜。

三、本次会议计划以现场会议的形式召开，并采取现场、网络方式投票。

四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求发言，请于会前15分钟向秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”，登记发言的人数原则上以10人为限，超过10人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在本次会议召开过程中，股东临时要求发言的应向秘书处报名，并填写“发言登记表”，经本次会议主持人许可后，始得发言。

七、每位股东发言时间一般不超过5分钟。

八、本次会议表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东每一股份享有一票表决权，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“赞成”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

本次会议议案一至六涉及2025年A股期权计划和2025年H股受限制股份单位计划相关事项，应当回避表决的股东包括与该等议案存在利害关系的股东以及其他联交所《上市规则》规定的法人或自然人（如有）。

本次会议议案七、八涉及关联交易事项，存在关联关系的股东须回避表决。

网络投票操作流程详见2025年9月30日本公司于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上证所网站（https://www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。

拟出席本次会议的H股股东的参会事项，请参见2025年9月29日本公司于香港联交所网站（https://www.hkexnews.hk）以及本公司网站（https://www.fosunpharma.com）发布的有关2025年第一次临时股东会的通函、通告、代表委任表格等文件。

九、出席本次会议股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

十、本公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

十一、本公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。

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2025年第一次临时股东会

会议安排

现场会议时间：2025年10月23日（周四）13点30分会议地点：上海市虹许路358号上海天禧嘉福璞缇客酒店

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2025年第一次临时股东会

会议议程

一、审议关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》

及其摘要的议案

二、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理

办法》

三、审议关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案

四、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》

五、审议关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案

六、逐项审议关于向执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司H股总数0.1%的H股受

限制股份单位的议案

七、审议关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案

八、审议关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案

九、投票表决

十、宣读表决结果

十一、律师宣读法律意见书

关于《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《关于<上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，请予审议。

为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，拟定了《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划（草案）》及其摘要（详见本公司于2025年8月23日于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的该计划（草案）全文及摘要公告）。

以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。

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2025年第一次临时股东会会议资料

《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》，请予审议。

为进一步保证本公司2025年A股期权计划的顺利实施，最大程度发挥股权激励的作用，激励本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工勤勉工作，确保本集团发展战略和经营目标的实现，根据法律、行政法规、规范性文件和本集团实际情况，拟定了《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年A股股票期权激励计划实施考核管理办法》（详见本公司于2025年8月23日于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）披露的该办法全文）。

以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。

关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《关于授权董事会办理2025年A股期权计划相关事宜的议案》，请予审议。

为具体实施2025年A股期权计划，提请股东会授权董事会办理2025年A股期权计划的有关事项，包括但不限于：

1、确定参与2025年A股期权计划激励对象的资格、条件、各激励对象获授A股期权的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

2、于本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照2025年A股期权计划之规定对该计划下A股期权的数量、行权价格等进行相应的调整；

3、根据2025年A股期权计划，向激励对象授予A股期权并办理授予A股期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署授予协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》（如涉及）、办理本公司注册资本的变更登记（如涉及）等；

4、对激励对象获授的A股期权的行权资格、行权条件进行审查确认；

5、决定激励对象是否可以行权，并办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

6、除法律法规另有规定外，办理2025年A股期权计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格、注销激励对象尚未行权的A股期权、终止2025年A股期权计划以及向登记结算公司申请办理有关登记结算等业务；

7、对2025年A股期权计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

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2025年第一次临时股东会会议资料

8、签署、执行、修改、终止任何与2025年A股期权计划有关的协议和其他文件；

9、按照2025年A股期权计划，于可授出A股期权数量上限内在各激励对象之间进行分配和调整；

10、就2025年A股期权计划聘请中介机构，包括但不限于财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等；

11、就2025年A股期权计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年A股期权计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

12、实施2025年A股期权计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

13、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年A股期权计划有效期一致。

除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、2025年A股期权计划或《公司章程》明确规定须由股东会、董事会决议通过的事项外，上述授权事项可由董事会授权人士代表董事会直接行使。

以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。

《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》，请予审议。

为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，拟定了《上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）》（详见附录1），请予审议。

以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。

关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《关于授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜的议案》，请予审议。

为具体实施2025年H股受限制股份单位计划，提请股东会授权董事会办理2025年H股受限制股份单位计划相关事宜，包括但不限于：

1、确定参与2025年H股受限制股份单位计划合资格雇员的资格、条件、各合资格雇员获授H股受限制股份单位的数量及该计划之授予日，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

2、于本公司出现资本化发行、红股发行、供股、公开招股、分拆股份、合并股份、减资等事宜时，按照2025年H股受限制股份单位计划规定对该计划下H股受限制股份单位的数量、归属价格等进行相应的调整；

3、就2025年H股受限制股份单位计划设立信托及/或委任相关中介，包括但不限于信托受托人、财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等；

4、向合资格雇员授予H股受限制股份单位并办理授予H股受限制股份单位所必需的全部事宜，并对合资格雇员获授H股受限制股份单位的资格、条件等进行审查确认；

5、决定承授人获授之H股受限制股份单位是否可以归属，并办理归属所必需的全部事宜，包括但不限于确定承授人获授之H股受限制股份单位的归属方式、指示信托受托人向承授人归属相关权益等；

6、办理2025年H股受限制股份单位计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消承授人的归属资格等；

7、对2025年H股受限制股份单位计划进行管理和调整，但如果根据法律法规或相关监管机构要求该等调整需得到股东会及/或相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必须得到相应的批准；

8、签署、执行、修改、终止任何与2025年H股受限制股份单位计划有关的协议和其他文件；

9、授权董事会按照2025年H股受限制股份单位计划，于可授出H股受限制股份单位数量上限内在各合资格雇员之间进行分配和调整；

10、就2025年H股受限制股份单位计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，以及做出其认为与2025年H股受限制股份单位计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

11、实施2025年H股受限制股份单位计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外；

12、提请股东会批准对董事会上述授权的期限与2025年H股受限制股份单位计划有效期一致。

以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议及批准。

关于向执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位的议案

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《关于向执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司H股总数0.1%的H股受限制股份单位的议案》，请予逐项审议。

一、概述

于2025年H股受限制股份单位计划获本公司股东会批准及联交所《上市规则》要求的其他必要批准后，本公司拟于董事会另行确定的首次授予日向合计201名合资格雇员授出共计10,696,400份H股受限制股份单位（以下简称“首次授予”）。

于首次授予中，本公司拟向本公司执行董事、首席执行官分别授出对应超过本公司H股总数（不包括H股库存股份）0.1%的H股受限制股份单位（以下简称“附条件授予”），具体包括：

1、向本公司现任执行董事、董事长陈玉卿先生授出953,500份H股受限制股份单位；

2、向本公司现任执行董事、联席董事长关晓晖女士授出686,500份H股受限制股份单位；

3、向本公司现任执行董事、副董事长文德镛先生授出686,500份H股受限制股份单位；

4、向本公司现任执行董事王可心先生授出610,200份H股受限制股份单位；

5、向本公司现任首席执行官兼总裁刘毅先生授出762,800份H股受限制股份单位。

根据联交所《上市规则》，附条件授予应单独提请股东会逐项审议及批准。

二、附条件授予（所适用的2025年H股受限制股份单位计划规则与首次授予下其他合资格雇员所适用之规则相一致）

1、授予日：于2025年H股受限制股份单位计划获采纳后由本公司董事会另行确定的日期；

2、归属价格：人民币1.00元/H股

3、归属安排：

相关H股受限制股份单位的归属期间分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，相关归属安排如下表所示：

4、归属条件

（1）本集团层面业绩考核

将分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的“归母净利润”

、“创新药品收入”

两项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重确定本集团层面业绩考核指标总得分（X），以进一步核算对应年度归属比例（M）。具体如下：

本集团层面业绩考核指标总得分（X）=∑各分指标得分*对应权重。首次授予的H股受限制股份单位（包括附条件授予）归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

单位：人民币 亿元

“归母净利润”指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上市

公司股东的净利润、并剔除本次及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。

“创新药品”主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，“创新药品收入”以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。

就任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分（X）未达到80分，则承授人已获授的对应考核年度未归属的H股受限制股份单位将全部失效。本集团层面业绩考核指标总得分（X）与对应年度归属比例（M）的关系如下：

注：如因归属比例（M）导致可归属H股受限制股份单位数为非整数时，则四舍五入取整。

（2）个人层面绩效考核

在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理制度，承授人只有在对应考核年度个人业绩考核达到“达到预期”及以上的情况下才能按照2025年H股受限制股份单位计划规定的比例归属，否则其已获授的对应考核年度的H股受限制股份单位将全部失效。

以上议案，已经本公司第十届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会逐项审议及批准。

关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《关于与上海复星高科技集团财务有限公司续签金融服务协议的议案》，请予审议。

一、本次续签金融服务协议概述

2022年8月29日，本公司与复星财务公司签订《金融服务协议》，由复星财务公司为本集团提供包括综合授信、存款、结算等在内的非排他性金融服务，协议期限自2023年1月1日起至2025年12月31日。上述协议之签订已经本公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

由于上述《金融服务协议》即将到期，根据过往服务开展情况以及本集团业务发展需要，2025年8月26日，本公司与复星财务公司签订新《金融服务协议》（以下简称“《新金融服务协议》”），拟由复星财务公司继续为本集团提供包括综合授信、存款、结算等在内的非排他性金融服务，服务期限为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。由于复星财务公司与本公司同为复星高科技的控股子公司，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司关联方、本次续签金融服务协议构成本公司的关联交易。

二、过往交易金额、年度上限及厘定准则

（一）过往交易金额

2023年、2024年及2025年（截至2025年6月30日），本集团与复星财务公司于《金融服务协议》项下之交易实际发生情况如下：

单位:人民币 万元

2025年第一次临时股东会

会议议案七

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2025年第一次临时股东会会议资料

（二）历史年度上限

根据《金融服务协议》，2023至2025年本集团与复星财务公司发生的交易类别及年度上限金额如下：

单位:人民币 万元

（三）2026年至2028年各年度上限及厘定考量

1、根据《新金融服务协议》，2026至2028年本集团与复星财务公司拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下：

单位：人民币 万元

2、2026年至2028年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）本集团资产、业务及收入的现有规模；（2）《新金融服务协议》服务期限内本集团业务的持续发展以及新增控股子公司/单位而可能产生的存贷款业务增量；（3）存贷款业务开展渠道的多元化、各渠道相应规模分配的合理性；以及（4）过往年度交易金额。

三、关联方基本情况

复星财务公司成立于2011年7月，注册地为上海市，法定代表人为张厚林。复星财务公司的经营范围包括对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。

截至最后实际可行日期（即2025年9月19日，下同），复星财务公司的注册资本为人民币150,000万元，其中：复星高科技、本公司、上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司、四川沱牌舍得集团有限公司及海南矿业股份有限公司分别持有其51%、20%、20%、4.50%和4.50%的股权。

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，复星财务公司的总资产为人民币1,258,622万元、所有者权益为人民币219,113万元、负债总额为人民币1,039,509万元；2024年度，复星财务公司实现营业收入人民币34,223万元、净利润人民币25,670万元。

根据复星财务公司的管理层报表（未经审计），截至2025年6月30日，复星财务公司的总资产为人民币1,084,028万元、所有者权益为人民币205,326万元、负债总额为人民币878,702万元；2025年1至6月，复星财务公司实现营业收入人民币14,813万元、净利润人民币9,153万元。

由于复星财务公司与本公司的控股股东同为复星高科技，根据上证所《上市规则》，复星财务公司构成本公司的关联方。

四、《新金融服务协议》的主要内容

（一）合作原则

1、复星财务公司为本集团提供非排他性的金融服务；

2、本集团有权在衡量市场价格和各方面条件的前提下，结合自身利益并基于股东利益最大化原则，自主决定是否接受复星财务公司提供的金融服务，以及在服务期限届满后是否继续保持与复星财务公司的金融服务关系，本集团也可以根据实际情况选择由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

3、双方同意建立重要商业合作关系，并在高层建立定期的会晤沟通机制，及时交流相关的业务信息和合作情况。

（二）金融服务内容

1、授信服务

（1）根据本集团经营和发展的需要，复星财务公司将在符合国家有关法律法规的前提下为本集团提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、票据、贴现、委托贷款、消费信贷、债券投资、非融资性保函及其他形式的资金融通。授信业务不以本公司及控股子公司/单位提供保证、资产抵押等形式的担保为前提。

（2）本协议服务期内，综合考虑未来三年本集团的业务增长需求，本集团拟向复星财务公司申请最高不超过20亿元人民币的综合授信额度；具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。

（3）复星财务公司承诺，向本集团提供贷款的利率将由双方根据中国人民银行届时颁布的利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向本集团提供的同期、同品种贷款利率，同时不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期、同品种贷款所定的利率，并以两者较低者为准。

2、存款服务

（1）复星财务公司严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由的原则，向本集团提供存款服务。

（2）复星财务公司依照中国人民银行的规定向本集团提供活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等存款产品。

（3）复星财务公司承诺，本集团在复星财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内商业银行向本集团提供同期、同档次存款服务所适用的平均利率；同时不低于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，并以两者较高者为准。

（4）本集团同意在复星财务公司开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限。

（5）本集团同意在复星财务公司的存款余额每日最高不超过人民币20亿元。

（6）复星财务公司应当保障本集团存款的资金安全，并在本集团提出资金需求时及时足额予以兑付。

3、结算服务

（1）复星财务公司根据本集团的指令为本集团提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）复星财务公司为本集团提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供的同类服务费标准；同时，亦不高于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供同类业务的收费水平，并以较低者为准。

4、其他金融服务

（1）复星财务公司应于国家金融监管总局批准的经营范围内为本集团提供其他金融服务，包括金融和融资咨询、信用核查以及相关的咨询和代理服务。

（2）复星财务公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务，应符合中国人民银行颁布的或国家金融监管总局等监管部门所规定的收费标准（如适用）；复星财务公司承诺收费标准应不高于国内其他金融机构向本集团提供同等业务的费用；同时，不高于复星财务公司与复星高科技其他成员单位开展同类业务的收费水平，并以较低者为准。

5、复星财务公司每个财政年度为本集团提供结算服务及其他金融服务的收费总额不超过人民币100万元。

6、风险评估及控制措施

（1）本集团有权不定期检查在复星财务公司的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估。

（2）复星财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足本集团支付需求，并将严格按照国家金融监管总局颁布的财务公司风险监测指标规范运作，复星财务公司的资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合国家金融监管总局以及其他相关法律法规的规定。

（3）复星财务公司承诺定期向本集团提供年度审计报告。

（4）复星财务公司承诺，一旦发生可能危及本集团存款安全的情形或其他可能对本集团存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本集团履行告知义务。同时，本集团有权立即无条件调回所存款项。

7、在遵守本协议的前提下，本集团与复星财务公司应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议，以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关法律的规定。

（三）协议期限

本协议由双方各自履行必要的审批、授权程序并签署后生效，服务期限为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日。

（四）协议的变更及解除

本协议经双方协商一致并达成书面协议可变更和解除。在达成书面协议以前，本协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解除。

（五）适用法律及争议解决

本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

五、关联交易的目的及影响

1、根据《新金融服务协议》，复星财务公司为本集团提供综合授信、存款、结算以及其他金融服务时，收费标准应等同于或优于国内其他金融机构及商业银行向本集团提供同种类金融服务的收费标准，且不逊于复星财务公司向复星高科技其他成员单位提供的同类服务。

2、《新金融服务协议》项下之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道，提高本集团资金使用效率、控制融资成本和降低融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险、提高与外部金融机构的议价能力。本次续签金融服务协议不会损害本公司及中小股东利益，亦不影响本公司的独立性。

3、复星财务公司是经中国银行业监督管理委员会（现为国家金融监管总局）批准、具有企业法人资格的非银行金融机构，可于获批准经营范围内、按要求提供服务。为本次续签金融服务协议，本公司已制定《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，以保障资金安全性。

六、复星财务公司、复星高科技的相关承诺

1、除《新金融服务协议》约定事项外，复星财务公司进一步承诺如下：于《新金融服务协议》之服务期限内（即2026年1月1日起至2028年12月31日止，下同），本集团依据《金融服务协议》存置于复星财务公司的存款，将由复星财务公司主要用于向本集团提供（包括但不限于）贷款、委托贷款、票据、贴现等综合授信服务。

2、作为复星财务公司的控股股东，于《新金融服务协议》的服务期限内，复星高科技无条件并且不可撤回承诺如下：（1）保持对复星财务公司的实际控制权，并保证复星财务公司规范经营；（2）尽最大努力并采取一切合理方式保证复星财务公司履行其在《新金融服务协议》项下金融服务的相关义务；及（3）如复星财务公司无法履行《新金融服务协议》项下义务，则其于该情形发生后的10个工作日内，向本集团承担所有因此而产生的损失，包括但不限于存款本金、利息及由此产生的费用。

七、独立董事委员会及独立财务顾问

本公司已成立由独立非执行董事余梓山先生、王全弟先生、Chen Penghui先生、杨玉成先生组成之独立董事委员会，以就与复星财务公司签订《新金融服务协议》项下的存款、结算、以及其他金融服务向独立股东提供意见。越秀融资有限公司已获独立董事委员会委任为独立财务顾问就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见（详见附录2）。

以上议案，已经本公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议及批准；同时，提请股东会授权本公司管理层或其授权人士办理与续签金融服务协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

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关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案

各位股东、股东代表：

下午好！下面由我宣读《关于与国药控股股份有限公司续签产品/服务互供框架协议的议案》，请予审议。

一、本次续签框架协议概述

2022年8月29日，本公司与国药控股签订《产品/服务互供框架协议》（以下简称“《互供框架协议》”），由本集团与国药控股集团互供产品及服务，协议期限自2023年1月1日至2025年12月31日，该协议之签订以及于该协议项下本集团与国药控股集团2023年至2025年的日常关联交易金额上限已经本公司2022年第二次临时股东大会审议批准。

由于上述《互供框架协议》即将到期，根据业务开展需要，2025年8月26日，本公司与国药控股签订新《产品/服务互供框架协议》（以下简称“《新互供框架协议》”），协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日。

2026年至2028年，本集团与国药控股集团拟发生的交易类别及年度上限金额预计如下：

单位：人民币 万元

2026年至2028年各年度上限金额乃主要参考如下因素厘定：（1）过往年度交易金额，

（2）本集团业务发展需要，（3）基于双方合作范围、品类不断扩展的业务预期增长；以及

（4）双方各自因新增控股子公司/单位而可能带来的业务增量。

由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方、本次续签框架协议构成本公司的关联交易。

二、关联方基本情况

公司名称：国药控股

注册地址：上海市黄浦区龙华东路385号1层、11-15层

法定代表人：连万勇

注册资本：人民币312,065.6191万元

注册类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

财务数据：经天健国际会计师事务所有限公司审计（合并口径、按香港财务报告准则编制），截至2024年12月31日，国药控股的资产总额为人民币39,283,124万元、归属于母公司所有者的净资产为人民币7,888,380万元；2024年，国药控股实现营业收入人民币58,450,793万元、归属于母公司所有者的净利润人民币704,968万元。

关联关系：由于本公司若干董事、高级管理人员兼任国药控股（本公司之联营公司）之董事，根据上证所《上市规则》，国药控股构成本公司的关联方。

三、《新互供框架协议》的主要内容

1、协议有效期

框架协议有效期为三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。

2、合同受约束方

（1）复星医药及/或其控股子公司/单位

（2）国药控股及/或其控股子公司

3、主要交易

（1）本集团向国药控股集团销售产品及提供劳务，包括但不限于本集团自有/代理产品及相关服务；

（2）国药控股集团向本集团销售产品及提供劳务，包括但不限于国药控股集团自有/代理产品及相关服务。

4、定价依据

（1）按照市场公平原则，参照当地法定定价机构核定的药品价格，并根据产品销售及分销、提供服务的合理利润作出调整。该等合理利润的确定，应参考双方及/或其控股子公司向其他独立第三方出售相关产品、提供服务的价格时所考虑的其他同类公司销售类似产品、提供类似服务时的利润水平，实际情况（包括业务规模等）以及产品、服务的市场情况等因素。

（2）在相同条件下，国药控股集团向本集团采购本集团产品/服务的价格不低于向其他独立第三方采购的价格；

在相同条件下，国药控股集团向本集团销售其产品/服务的价格不高于向其他独立第三方销售的价格。

5、年度上限

本协议期限内的相关财政年度（或相关期间），就本框架协议项下的各项交易，双方应按照其各自的董事会或股东会（如适用）所制定、审议的交易金额年度上限执行。

6、生效

本协议于取得双方各自有权决策机构批准后生效。

四、关联交易的目的及影响

本次续签框架协议系本公司与国药控股以自愿、平等、互利、公允为原则，以市场价格为基础签订。本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗健康服务等领域，与从事药品、诊断试剂、医疗器械零售与分销业务的国药控股存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。该等日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。《新互供框架协议》项下之产品/服务互供有利于提升本集团运营效率、符合本公

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司与股东的整体利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情况，不影响本集团的独立性。

以上议案，已经本公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请股东会审议及批准；同时，提请股东会授权本公司管理层或其授权人士办理与续签产品/服务互供框架协议及其项下交易的相关具体事宜，包括但不限于签署、修订并执行相关协议等。

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附录1：2025年H股受限制股份单位计划（草案）

上海复星医药（集团）股份有限公司2025年H股受限制股份单位计划（草案）

本计划（草案）以英文起草，中文翻译仅供参考；如中文翻译与英文版存在差异，以英文版为准。

1.

释义及诠释

1.1

于本规则中，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

受限制股份单位，即根据本计划授出的、于本计划规定的归属条件获达成后取得相应数量受限制股份的权利

1.2

在本规则中，除非上下文另有规定：

(a) 凡提述规则之处，均指本计划的规则；(b) 凡提述时间之处，均指香港时间；(c) 如果明确某个时间段自某一日起，或从某一行为或事件发生之日起，则该段

时间的计算应包括该日；(d) 对法规、法定条文或上市规则的明示或默示提述，应解释为对分别经修订或

重述或其适用不时被其他条文（无论是在本规则日期之前或之后）修改的法

规、条文或规则的提述，并应包括任何重述的法规、条文或规则（无论是否

经过修改），应包括相关法规、条文或规则下的任何命令、法规、文书、附

属法规、其他附属法规或实践说明；(e) 除非另有说明，董事会可全权酌情作出决定，并且如果董事会将其管理本计划

的权力授权给董事会的某个委员会，则该委员会应享有董事会同等的全权酌情

权；(f) 除另有说明外，本规则所提述之财务数据及财务指标应分别指本公司根据中

国企业会计准则编制之合并财务报告所载之财务数据，以及基于该等财务数

据计算之财务指标；

(g) 凡提述「包括」之处，应被视为「包括但不限于」；(h) 凡提述向某位人士「配发」之处，除非上下文另有要求，应包括向该人士转

让库存股份；

(i) 某一单词的单数形式包括其复数，反之亦然，表示性别的词汇包括所有性别；(j) 标题仅为方便起见而列入本规则，并不影响其解释；(k) 凡提及任何法定团体，均须包括该法定团体的继任者及为取代该法定团体或

承担该法定团体的职能而成立的任何团体；(l) 任何附带星号(*)标记的中国实体或个人之英文名称均为其中文名称之译本，

仅供识别用途；及(m) 除非另有说明，凡提述新股份或新证券之处，均包括库存股份；及凡提述发

行股份或证券之处，均包括转让库存股份。

2.

本计划的目的

2.1

为进一步完善法人治理结构，建立、健全本集团长期激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动本公司执行董事、职工董事、高级管理人员及本集团员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和本集团核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，并为之共同努力奋斗，在充分保障股东利益的前提下，依据适用法律及章程的规定，制订本计划。

3.

条件

3.1

本计划须待股东于本公司股东会上通过必要的决议案，并根据适用法律（包括香港上市规则）及章程获得任何其他必需批准（或豁免，视情况而定）后方可生效。

3.2

上述规则3.1所载条件不得豁免。

4.

期限

4.1

在遵守规则第21及22条的前提下，本计划在计划期间内存续及有效，此后不得根据本计划进一步授予受限制股份单位，但本计划的条文在所有其他方面仍具十足效力及作用，以落实此前授出的受限制股份单位的管理或根据本计划的条文可能规定的其他事宜。在始终遵守相关授予条款的前提下，在计划期间结束前授出但尚未归属的受限制股份单位将根据本计划继续有效。

5.

管理

5.1

董事会或计划管理人根据本规则及（如适用）信托契据管理本计划。董事会或计划管理人的决定为最终决定，对所有据此受影响的人士均具有约束力。

5.2

董事会可全权酌情将管理本计划的权力（不论全部或部分）授予计划管理人，惟本规则的任何内容不得损害董事会随时（不论全部或部分）撤销该授权的权力，或者减损规则第5.1条赋予董事会或计划管理人（视情况而定）的酌情决定权。

5.3

除非明确与本规则或适用法律相抵触，否则董事会可在管理本计划时作出决定，而若将该权力授予计划管理人，则计划管理人享有同等的全权酌情决定权。董事会或计划管理人均无义务就其行使该酌情决定权提供任何理由。

5.4

在不限制规则第5.3条的一般性的前提下，董事会或获授权的计划管理人可：

(a) 解释及诠释本规则及根据本计划授出的受限制股份单位的条款；(b) 为本计划的管理、诠释、实施及运作而制订或更改相关安排、指引、程序及

╱或法规，惟不得与本规则、章程、上市规则或其他适用法律相抵触；

(c) 向不时选定的合资格雇员授出受限制股份单位；(d) 厘定将授出的受限制股份单位数量；(e) 厘定受限制股份单位的条款及条件，并对已授出受限制股份单位的条款作出

其认为必要或适当的调整，惟该等调整不得与本规则、章程及上市规则的规定相抵触；

(f) 厘定归属价格的结算方式，以及受限制股份单位可能失效、注销及╱或没收

的情形（是否发生及为何程度）

(g) 为根据本规则厘定合资格雇员的参与资格，厘定合资格雇员与本集团成员的

雇佣关系开始及╱或终止日期；(h) （如适用）就向承授人作出的授予或拟授予设立及管理绩效目标；(i) 批准授予文书的一种或多种格式（无须就每名承授人或各类承授人采用相同格

式）；(j) 决定与授予相关的任何其他待决事项，并就管理本计划作出其认为属必要或

适宜的其他决定及采取其他行动；(k) 行使本规则及╱或授予文书可能规定的任何退扣权；(l) 根据信托契据设立及管理信托，并就信托管理向受托人发出所有必要指示；(m) 不时委任及罢免受托人；(n) 安排向受托人支付董事会或计划管理人全权酌情认为适当的所有款项，并接

收该受托人根据本规则及信托契据支付予本公司的所有资金；及(o) 采取其他步骤或行动以落实本规则及╱或受限制股份单位的条款及意图。

5.5

任何本公司董事或任何计划管理人均无须因其为本计划之目的而签署的或代表其签署的任何合约或其他文书、或因善意作出的任何判断错误而负个人法律责任；且于适用法律并无禁止的前提下，本公司亦须针对因与本计划有关的任何作为或不作为而产生的任何花费或费用（包括法律费用）或债务（包括在董事会批准下为解决索赔而支付的任何款项）进行补偿，及使每名董事会成员及任何获董事会授权的计划管理人免受与本计划管理与解释有关的损害，除非是由于该人士故意不履行职责、欺诈或不诚信导致。

6.

合资格雇员

6.1

董事会或计划管理人可不时选定任何合资格雇员作为承授人，并在遵守规则第7条的前提下，在计划期间向该承授人授予受限制股份单位。承授人应依据适用法律及章程结合本集团实际情况厘定。受限于本规则，董事会或计划管理人全权酌情决定所授予的任何该等受限制股份单位的性质、数量、条款及条件。

6.2

合资格雇员包括本公司的执行董事、职工董事、高级管理人员、本集团的中层管理人员及董事会认为需要进行激励的其他本集团雇员。董事会或计划管理人根据合资格雇员于本集团内的角色和职务以及该合资格雇员对本集团整体业绩和持续发展的贡献厘定该合资格雇员的资格基准。

6.3

为免生疑问，合资格雇员不得包括任何(i)本公司独立非执行董事，或(ii)单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6.4

作为承授人的本公司执行董事、职工董事，不应参与本计划的管理，且在董事会及本公司股东会审议并表决本计划相关议案时应回避表决。

7.

授予条件及时间

7.1

概无任何授予可向合资格雇员作出，除非如下条件于授予日均获满足：

(a) 本公司未发生以下任一情形：

(i)

最近一个会计年度财务会计报告被中国注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(ii)

最近一个会计年度财务报告内部控制被中国注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(iii)

最近36个月内出现过未按适用法律、章程、公开承诺进行利润分配的情形；(iv)

适用法律规定不得实行股权激励的情形；或

(v)

中国证监会认定的其他情形。

(b) 合资格雇员未发生以下任一情形：

(i)

最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

(ii)

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

(iii)

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

(iv)

具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

(v)

适用法律规定不得参与上市公司股权激励的情形；或

(vi)

中国证监会认定的其他情形。

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7.2

概无受限制股份单位可获授出，如于：

(a) 定期报告或业绩公告公布当天及前30日（如披露年度报告或年度业绩公告则

为公布当天及前60日），因特殊原因推迟定期报告或业绩公告日期的，该等期间分别自原预约公告日前30日或60日起至定期报告或业绩公告推迟发布之日；

(b) 业绩预告、业绩快报公告前5日；(c) 本集团重大交易或重大事项决策过程中至依照本公司股票上市地证券交易所

规则及其他适用法律进行披露之日；

(d) 当本公司有任何未公布内幕消息；(e) 其他可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依照本公司股票上市地证券交易所规则及其他适用法律进行披露之日；及

(f) 中国证监会、上证所、香港证监会或香港联交所规定的其它期间。

上述「重大交易」、「重大事项」以及「可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件」指按照本公司股票上市地证券交易所规则及其他适用法律的规定应当披露的交易或其他重大事项。

7.3

就计划的管理及实施而言，本公司须遵守所有适用的披露规定，包括上市规则所规定者。

8.

授予文书及授予通知

8.1

本公司须就每份受限制股份单位的授予要约（「授予」），于授予日后的合理期间内，按照董事会或计划管理人可能不时决定的形式，向每一位承授人发出文书，当中可列明受限制股份单位数量、授予价（如有）、归属价、归属期、归属条件、接纳授予的期限、本公司可行使权利退扣已授予受限制股份单位的任何情况以及董事会或计划管理人认为属必要的其他细节，并要求承授人承诺受本规则的条款及条文的约束，且不可撤销地作出被视为承授人根据本规则所作出的承诺（「授予文书」）。

8.2

董事会或计划管理人可根据本规则、上市规则及章程之规定厘定授予文书所列明授予之条款，包括（但不限于）接受授予时的授予价（如有）、付款方式以及必须作出此类付款的期限。为免生疑问，董事会或计划管理人可全权酌情决定接纳授予时无须支付任何授予价。

8.3

授予视作被承授人接受，(i)如本公司在授予文书所载的期限内接获由承授人正式订立并构成接纳受限制股份单位的授予文书副本，连同以本公司为收款人的授予价（如有）的汇款或付款；或(ii)承授人以董事会或计划管理人在授予文书内不时规定的任何其他方式接纳。有关授予价（如有）的汇款或付款在任何情况下均不可退还。

8.4

倘授予未于授予文书规定的期限内及以规定的方式获接受，除非董事会或计划管理人另有决定，否则授予将视为已被不可撤销地拒绝，并将失效。

8.5

承授人接受授予，即视为受本规则及授予文书条款之约束。

8.6

于本公司收到承授人构成接受的正式订立的授予文书及所需款项（如适用）或承授人以本公司在相关授予文书中规定的方式接受授予后，本公司须根据信托契据的条款，向受托人提供一份经全面订立的相关授予文书副本。

9.

受限制股份的来源

9.1

本计划项下受限制股份的来源为(i)本公司转让予受托人的库存股份；及╱或(ii)受托人从二级市场购买的现有H股。

9.2

受限于规则第9.4条，为满足授予，本公司应(i)自其库存将库存股份转让予受托人；及╱或(ii)将所需资金转予信托，并指示受托人以现行市价或于特定价格范围内于市场购买H股。受限于适用法律，本公司应指示受托人是否使用任何退还股份以满足任何已作出或将予作出的授予；以及倘如本公司所规定之退还股份不足以满足已作出的授予，在遵守本计划其他条文的前提下，为满足授予，本公司应(i)自其库存进一步将库存股份转让予受托人；及╱或(ii)将所需资金转予信托，并指示受托人以现行市价或于特定价格范围内于市场进一步购买H股。

9.3

本公司应确保向受托人提供足够资金及╱或库存股份，以便根据本计划条款妥善管理及运作本计划。受限于规则第9.4条，受托人应于接获本公司发出的书面指示及收到本公司转予的所需资金后，在合理可行情况下尽快于市场以现行市价或于特定价格范围内购买有关数目的H股。

9.4

倘(i)适用法律禁止该行为（如适用）或(ii)于规则第7.2条所述期间内，本公司不得向受托人转让库存股份、亦不得指示受托人于市场以现行市价或于特定价格范围内购买H股，受托人亦不得执行有关指示。如该禁止导致错过本规则或信托契据所规定的时间，该规定时间应视为延长至该禁止不再阻碍有关行为的首个交易日后的合理可行时间内。

9.5

倘本公司向受托人转让库存股份，或受托人根据本公司指示于市场以现行市价或于特定价格范围内购买H股，将导致计划授权限额（或任何更新限额，如适用）所允许的股份数量被突破或违反本计划条款，则本公司、受托人不得作出该等行为。

9.6

董事会或计划管理人可随时书面指示受托人处理截至相关指示日期根据本计划任何条款尚未归属且未失效的受限制股份、退还股份或因任何其他理由而仍然留存于信托的H股，相关处理方式由董事会或计划管理人全权酌情决定（其中可包括(i)为实施本公司其他股份计划而将所有相关受限制股份转予受托人（或本公司委任的任何其他受托人）的其他账户；(ii)出售相关受限制股份或退还股份并将所得款项汇至本公司，前提是有关行为于规则第7.2条所载相关期间以外实施且符合适用法律；及╱或(iii)加快归属相关受限制股份单位，并将相关受限制股份转予相关承授人），前提是有关行为在规则第7.2条所载相关期间以外实施，且有关指示应符合信托契据的条款及条件并须遵守任何适用法律。

9.7

本公司可根据信托契据的条款以董事会或计划管理人全权酌情决定且适用法律允许的任何方式不时回购受托人持有的任何受限制股份及处理该等受限制股份，但前提是该等行为不得于上市规则及其他适用法律禁止股份回购的任何期间实施，且须获得上市规则、《香港公司收购、合并及股份回购守则》以及其他适用法律所要求的任何必要批准（或豁免，视情况而定）。

9.8

根据本计划自其库存转出的受限制股份与所有现有已发行H股相同，并根据当时有效的章程的所有条文，与其他已发行的缴足H股享有同等地位，并于承授人（或以信托或托管形式为承授人利益持有的其个人代表╱代名人）名列本公司股东名册之日或（如该日为本公司暂停办理股东名册登记手续之日）重新开始办理股东名册登记手续首日起享有与已发行的缴足H股相同的投票、分红、转让等权利（包括本公司清盘时所产生者以及有关任何股息或其他分派的权利），但承授人于该等登记日期前不享有任何投票权，也不享有参与在此以前已宣派或建议或议决派付予登记股东的任何股息或分派（包括本公司清盘时所产生者）的权利。

10.

首次授予拟分配情况

10.1

首次授予拟授出的受限制股份单位拟分配如下：

注：

*

为本公司董事，均参与本集团日常运营。于董事会及本公司股东会审议本计划及与之相关议案

时，该等本公司董事须回避表决；于本计划执行过程中，该等本公司董事不参与本计划的管理。

(1) 为2,670,429,325股，即截至2025年8月22日收市本公司已发行股份总数（包括库存股份），

下同。

(2) 为540,971,500股H股，即截至2025年8月22日收市本公司已发行H股总数551,940,500股扣

除10,969,000股H股库存股份，下同。

11.

归属期及归属条件

11.1

根据本计划授出之受限制股份单位的归属受限于规则第11条所载之相应归属期及归属条件（据此，受限制股份单位可归属之日或各日期即为「归属日」）。

11.2

即使本规则中有任何相反规定，受限制股份单位的归属均须以董事会事先审议通过为前提。为免生疑问，若于可归属日，(i)董事会尚未就受限制股份单位是否应归属作出决定，则相关受限制股份单位的实际归属应在董事会决定的日期进行，且相关受限制股份单位应持续有效，直至董事会作出决定为止；或(ii)董事会已决定受限制股份单位不应归属（无论是就承授人个人还是其他情形，也无论董事会的决定是在归属日、之前还是之后作出），则相关受限制股份单位不得归属并应立即失效。

11.3

首次授予的受限制股份单位的归属期为自相关授予日起计12个月、24个月及36个月。首次授予的受限制股份单位的归属时间表及安排载列如下：

11.4

倘除首次授予外，任何受限制股份单位预留于2025年或2026年授出，则预留授予的受限制股份单位的归属时间表及安排载列如下：

11.5

于归属期内，任何承授人获授之受限制股份单位的归属须待如下归属条件均获满足后，方可作实：

(a) 本公司未发生如下任一情形：

(i)

最近一个会计年度财务会计报告被中国注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(ii)

最近一个会计年度财务报告内部控制被中国注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

(iii)

最近36个月内出现过未按适用法律、章程、公开承诺进行利润分配的情形；(iv)

适用法律规定不得实行股权激励的情形；或

(v)

中国证监会认定的其他情形。(b) 承授人未发生如下任一情形：

(i)

最近12个月内被任何证券交易所认定为不适当人选；(ii)

最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；(iii)

最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；(iv)

具有公司法规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；(v)

适用法律规定不得参与上市公司股权激励的情形；或(vi)

中国证监会认定的其他情形。倘发生上述任何情形，任何未归属的受限制股份单位将失效，且不得向承授人归属。

11.6

除规则第11.2及11.5条所载条件外，受限制股份单位的归属须取决于并以如下所载的本集团层面及个人层面的业绩考核结果为条件：

(a) 本集团层面业绩考核

本计划分年度对本集团财务业绩指标进行考核，每个会计年度考核一次。对各考核年度的「归母净利润」

注1

及「创新药品收入」

注2

两项分指标进行考核，以各分指标得分情况及权重来确定本集团层面业绩考核指标总得分(X)，以进一

步核算对应年度受限制股份单位归属比例(M)。具体如下：

(i)

本集团层面业绩考核指标总得分(X) = Σ各分指标得分 × 对应权重。首次授予受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

单位：人民币亿元

注1：「归母净利润」指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上市公司股东的净利润、并剔除本计划及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。注2：「创新药品」主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，「创新药品收入」以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。预留授予若于2025年作出，则该等受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核年度及具体指标与首次授予一致。预留授予若于2026年作出，则预留授予受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核年度为2026及2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该等受限制股份单位归属所适用的本集团层面业绩考核指标具体如下：

单位：人民币亿元

注1：「归母净利润」指本集团相关会计年度根据中国企业会计准则编制的经审计的财务报告所载之归属于上市公司股东的净利润、并剔除计划及其他本公司股权激励计划（如有）的股份支付费用影响后的数值。注2：「创新药品」主要包括创新药、生物类似药、改良型新药及其他以技术创新形成高技术壁垒的药品等，「创新药品收入」以相应考核年度本集团年度报告所载依据中国企业会计准则核算的数据为准。

对任一考核年度而言，如当年本集团层面业绩考核指标总得分(X)未达到80分，则承授人已获授的对应考核年度的未归属受限制股份单位将全部失效，且不得归属于承授人。(ii)

本集团层面业绩考核指标总得分 (X) 与对应年度归属比例 (M) 的关系如下：

注：如因归属比例 (M) 导致可归属于承授人的受限制股份单位数目为非整数时，则四舍五入取整。(b) 个人层面绩效考核

在本集团层面业绩考核达标的情况下，根据本集团相关薪酬与绩效考核管理制度，受限制股份单位仅于相关承授人在对应考核年度的个人层面绩效考核达到「达到预期」及以上的情况下方能归属，否则其已获授的对应考核年度的未归属受限制股份单位将全部失效，且不得归属于承授人。

12.

受限制股份单位归属

12.1

就受限制股份单位归属而言，在遵守并满足： (i) 董事会事先批准实际归属；及(ii)承授人按归属通知所规定方式支付归属价的前提下，董事会或计划管理人可决定：

(a) 指示并促使受托人，根据董事会或计划管理人不时决定的方式，通过将有关

数量的受限制股份转让予承授人（或以信托或托管形式为承授人利益持有的其个人代表╱代名人）以将信托内的受限制股份归属予承授人（前提是承授人须向本公司全额支付有关数量的获归属受限制股份的归属价）；(b) 指示并促使受托人按市价于市场上出售归属于承授人的有关数量的受限制股

份，并将因出售受限制股份而产生的实际售价支付予承授人（或以信托或托管形式为承授人利益持有的其个人代表╱代名人）（如归属价尚未全额支付，则扣除归属价相应金额，以及规则第12.5及12.6条列明的任何其他款项）；或

(c) 上述方式的组合。

12.2

尽管本规则中有任何其他规定（惟须遵守适用法律），于受限制股份单位归属后，本公司可无须通知承授人，自行或通过指示受托人从应付承授人的实际售价或任何本集

上海复星医药（集团）股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议资料

团成员应付承授人的任何款项中扣除未支付的归属价，以抵付承授人应付本公司的任何未支付的归属价。

12.3

在董事会或计划管理人根据本规则及相关授予文书的规定确认相关归属条件获达成后的合理期间（由董事会或计划管理人厘定）内，本公司须向相关承授人寄发归属通知（「归属通知」），载列已归属的受限制股份单位数目、承授人应付的归属价、支付归属价的方式及截止日期，以及董事会或计划管理人认为必要的任何其他信息。董事会或计划管理人应同时将归属通知副本转发予受托人。

12.4

在接获董事会或计划管理人根据规则第12条就受限制股份单位归属发出的指示后（并在承授人根据归属通知支付归属价的情况下），受托人应根据董事会或计划管理人的指示，为满足受限制股份单位相关要求，在董事会或计划管理人确定的特定时间内，将相关受限制股份转予相关承授人（或以信托或托管形式为承授人利益持有的其个人代表╱代名人）及╱或出售相关受限制股份并将实际售价支付予承授人（或以信托或托管形式为承授人利益持有的其个人代表╱代名人）。

12.5

因受限制股份单位归属而出售受限制股份所产生的任何印花税、征费、费用或其他成本及开支（「成本」），均须由承授人承担，并自应付予承授人之任何款项中扣除。

12.6

因承授人参与本计划及本公司所有其他股份计划或与承授人所获得的H股、实际售价、相关收入或H股等值现金金额有关而产生或与之相关的所有税项（包括个人所得税、职业税、薪俸税及类似税项（如适用））、关税、社会保障供款、征税、收费及其他征税（「税款」），均须由承授人承担，除非适用法律另有规定，否则本公司不承担任何税款。承授人应就受托人及本公司可能须支付或承担的任何税款责任（包括与任何税款相关的任何预扣税款责任）向彼等各自进行弥偿。承授人应尽最大努力并采取一切必要行动协助本公司履行任何缴纳税款的义务。

12.7

尽管本规则中有任何其他规定（惟须遵守适用法律），为落实规则第12.5及12.6条之规定，本公司或任何本集团成员可自行或指示受托人：

(a) 代表承授人出售承授人根据本计划有权获得有关数目的受限制股份并保留所

得款项及╱或将其支付予相关部门或政府机构；(b) 自根据本计划支付予承授人的任何款项、或从本集团成员应付予承授人的任

何款项中，扣除或预扣任何相关偿付责任金额，且无须通知承授人；及╱或(c) 要求承授人以现金或保付支票或银行本票的形式，通过自身账户向任何本集

团成员汇入足以支付任何政府机构要求由任何本集团成员代扣代缴的任何成

本及税款或其他款项的款项，或以其他方式作出令本公司满意的其他安排，

以支付该等款项。

13.

本公司及承授人情况变化

13.1

如发生以下任一情形，本计划将终止，且任何未归属的受限制股份单位将自动失效：

(a) 最近一个会计年度本公司财务报告被中国注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

(b) 最近一个会计年度本公司财务报告内部控制被中国注册会计师出具否定意见

或无法表示意见的审计报告；

(c) 最近36个月内出现过未按适用法律、公司章程、公开承诺进行利润分配的情

形；

(d) 适用法律规定不得实行股权激励的情形；或(e) 中国证监会认定的其他情形。

13.2

如发生以下任一情形，由董事会根据相关情况变化程度及股东会授权确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，惟明确规定需由本公司股东会行使的权力除外：

(a) 本公司控制权发生变更；(b) 本公司出现合并╱分立等情形；或(c) 其他重大变更。

13.3

倘因本公司信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致受限制股份单位不符合本计划的授予或归属条件的：

(a) 不得进一步作出授予；(b) 所有已授予但尚未归属的受限制股份单位将自动失效且不予归属；及(c) 就承授人已获归属的受限制股份单位而言，所有承授人均须将已因归属受限

制股份单位所得全部收益返还予本公司。对上述事宜不负有责任的承授人因返还该等收益而遭受损失的，可按照本计划安排向本公司或负有责任的对象进行追偿。董事会须根据本条规则及本计划的相关安排，收回承授人已获得的收益。

13.4

如承授人发生如下任一情形，该承授人获授的受限制股份单位不作变更，并继续根据规则第11条所载的可归属日及归属条件进行归属：

(a) 承授人发生职务变更，但该承授人仍为合资格雇员；或(b) 承授人达到国家和本集团规定的年龄退休后返聘。

13.5

如承授人发生如下任一情形（规则第13.6条所载情形除外），董事会（或计划管理人）可决定该承授人已获授的任何未归属受限制股份单位失效且不予归属：

(a) 承授人因职务变更而不再为合资格雇员；(b) 承授人成为独立非执行董事或属于其他不能持有股份的人士；(c) 劳动合同或聘用协议解除或终止（包括但不限于离职、劳动合同或聘用协议

到期不续约、达到国家和本集团规定的年龄退休、丧失劳动能力、死亡、协商一致解除劳动合同或聘用协议，以及其他根据适用法律应当终止或解除劳动关系等情形）；或(d) 承授人具有公司法规定的不得担任公司董事或高级管理人员的情形。

13.6

如承授人发生如下任一情形，董事会（或计划管理人）可决定该承授人已获授的任何未归属受限制股份单位失效且不予归属。情形严重的，董事会（或计划管理人）可根据实际情况采取行动，及要求相关承授人就本集团遭受的损失及损害进行相应赔偿：

(a) 个人绩效不达标被辞退；或(b) 因不胜任岗位工作、绩效考核未达标、违反法律、泄露本集团机密、失职或

渎职等行为严重损害本集团利益或声誉而导致的职务变更。

13.7

在不影响董事会或计划管理人根据本计划及授予文书相关条款酌情决定受限制股份单位失效的前提下，受限制股份单位在如下情形最早发生之日自动失效：

(a) 就尚未归属的受限制股份单位而言，发生规则第14.1条所载的任何退扣事件

时；(b) 任何实际违反规则第15条受限制股份单位不可转让的规定；(c) 未能于可归属日或之前达成规则第11条所载之归属条件；(d) 如涉及规则第18.1条所提述的本公司自愿清盘、规则第18.2条所提述的全面

要约及╱或规则第18.3条所提述的任何债务减免或债务安排，则为董事会或

计划管理人所厘定的失效日期或期限届满之日；或

(e) 授予文书内可能明确规定的相关事件发生或期限届满（如有）。

13.8

如董事会或计划管理人决定受限制股份单位将基于规则第13条列明的一个或多个依据而失效，则该决定为最终的，对承授人具有约束力；在上述各种情况下，董事会或计划管理人可全权酌情决定该等受限制股份单位全部或其任何部分不失效，或决定该等受限制股份单位受限于其规定的条件或限制，且任何该等决定为最终的，并对承授人具有约束力。就规则第13条项下任何受限制股份单位的失效，本公司概不向任何承授人承担任何责任。在计算可用计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）时，根据本计划条款失效的任何受限制股份单位不得视作已使用相关限额。

13.9

董事会或计划管理人可注销承授人已获授但尚未归属的受限制股份单位。根据本条规则被注销受限制股份单位的承授人，可根据本计划按计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）获授新受限制股份单位，但该等新受限制股份单位的授予须始终符合适用法律及本规则。在计算可用计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）时，根据本计划条款注销的任何受限制股份单位应视作已使用相关限额。

14.

退扣机制

14.1 除本规则另有规定外，如发生（其中包括）以下任何事件，无论该事件是否由于任何

承授人的行为（或不作为）所造成，董事会或计划管理人均可全权酌情决定任何受限制股份单位的退扣机制或延长受限制股份单位的归属期：

(a) 本公司的经审计财务报表存在重大错报而需要重述；(b) 董事会或计划管理人认为出现任何情况表明或导致规定的任何绩效目标于评

估或计算时出现重大偏差；

(c) 董事会或计划管理人合理认为，承授人违反本计划条款或授予文书所载的受

限制股份单位授出条款；或(d) 本公司根据适用法律（包括但不限于上市规则）及╱或应任何监管机构（包

括但不限于香港联交所）的要求须行使退扣。于上述情况下，董事会或计划管理人可（但无义务）通过向有关承授人发出书面通知，对董事会或计划管理人认为适当数量的已授出受限制股份单位（以尚未归属者为限）进行退扣。根据本规则退扣的受限制股份单位应视作已失效，且在计算可用计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）时不会被视作已动用。

15.

受限制股份单位的不可转让性

15.1

根据本计划授予的任何受限制股份单位，均属获授予的承授人个人所有，不得出让或转让，且承授人不得试图或采取任何行动，就任何受限制股份单位或根据受限制股份单位产生的权益或利益，进行出售、转让、出让、担保、抵押、设置产权负担、对冲或设立有利于任何人士的任何权益。

16.

股本变动

16.1

如本公司拟通过分拆股份、合并股份、减资、资本化发行、红股发行、供股或公开招股等方式更改股本结构（在本公司为订约方的交易中发行H股作为代价而导致股本结构变动的除外），董事会或计划管理人须作出相应调整（如有），以反映以下的有关变动：

(a) 届时尚未归属之受限制股份单位所对应之受限制股份之数目；及╱或(b) 届时尚未归属之受限制股份单位所对应之受限制股份之归属价，

而核数师或本公司因此委聘之独立财务顾问须以书面方式证明该等调整符合香港上市规则的规定，且其认为总体而言或就特定承授人而言属公平合理，惟(i)任何有关调整须确保各承授人所持占本公司股本比例（计至最接近的一股完整股份），与该承授人于有关调整前应占比例相同；(ii)任何有关调整须根据香港上市规则第十七章列载

的条文及香港联交所不时发布的香港上市规则相关指引及诠释作出；及(iii)任何有关调整不得导致H股以低于面值（如有）的价格发行或转让。在遵守上述原则及证明程序以及香港联交所不时发布的任何香港上市规则的进一步或更新指引或诠释的前提下，本公司应遵循香港联交所发布的常问问题13附录一所载列的调整方法，该方法转载如下：

(1) 资本化发行、红股发行、供股或公开招股

按下列公式调整：

新受限制股份单位数目=现有受限制股份单位数目×F新归属价 = 现有归属价 ×

F

而：

F =CUMTEEP

CUM=除权前最后交易日在香港联交所每日报价表上所示的收市价（附权价）TEEP（理论除权价） =

CUM + [M × R]1 + M

M=每股现有股份的权益R=资本化发行、红股发行、供股或公开招股（视情况而定）的认购价

(2) 分拆股份、合并股份或减资

按下列公式调整：

新受限制股份单位数目 = 现有受限制股份单位数目 × F新归属价 = 现有归属价 ×

F

而F=分拆股份、合并股份或减资（视情况而定）因子

16.2

规则第16.1条所指的核数师或独立财务顾问（视情况而定）应为专家而非仲裁员，其证明在没有明显错误的情况下对本公司及承授人均具有最终约束力。

16.3

除进行资本化发行所作调整外，规则第16.1条规定的任何调整均须由核数师或独立财务顾问（视情况而定）以书面方式向董事会确认，有关调整符合香港上市规则载列的相关规定及香港联交所不时发布的所有香港上市规则相关指引及诠释。

16.4

如本公司在股东会批准计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）后进行任何资本化发行、红股发行、供股、股份合并、股份分拆或减资，则根据计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）就本公司所有股份计划项下将授予的所有期权及奖励而可能发行及自库存转出的最高H股数目将参考该事件前及后一日的已发行H股总数作出相应调整，并计至最接近的一(1)股完整股份，使根据计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）可能发行及自库存转出的最高H

股数目占该事件前及后一日的已发行H股总数的比例相同，且合资格雇员所占的本公司股本比例与其先前应得者相同。

17.

计划限额

17.1

受限于计划授权限额，本计划项下可授予的受限制股份单位上限为13,370,500份，对应H股上限为13,370,500股，分别约占已发行股份总数（包括库存股）的

0.5007%及已发行H股总数（不包括库存股份）的2.4716%。本计划项下可授出之受限制股份单位数量上限（包括首次授予及预留授予）及对应H股数量上限的相关详情如下：

17.2

根据本计划授予的所有受限制股份单位及根据本公司任何其他股份计划授予的所有期权及奖励而可能发行及自库存转让的H股总数，不得超过采纳日已发行H股总数（不包括任何库存股份）的10%（「计划授权限额」）。计划授权限额可根据规则第17.3条更新。

17.3

本公司可更新计划授权限额：

(a) 于采纳日后三(3)年后或计划授权限额前次更新日后三(3)年后（以较迟者

为准），并取得股东批准及遵守香港上市规则载列的任何额外规定；或(b) 若拟于任何上述三年期内更新，须取得股东批准并遵守香港上市规则载列

的任何额外规定，

惟更新计划授权限额后就根据本计划授予的所有受限制股份单位而可能自库存转出的H股总数及就根据本公司所有其他股份计划授予的所有期权及奖励而可能发行及自库存转出的H股总数，不得超过有关股东批准日已发行H股总数（不包括任何库存股份）的10%，并须遵守香港上市规则不时规定的其他额外规定。计算更新后的计划授权限额时，任何先前根据本计划授予的受限制股份单位及任何先前根据本公司任何其他股份计划授予的期权及奖励（包括本计划或本公司任何其他股份计划下未行使（即该等受限制股份单位已授予但尚未归属）、已注销、已失效或已行权者）不得视作已使用相关份额。

17.4

本公司可另行召开股东会提请股东批准授予超过计划授权限额（包括任何更新后的限额，如适用）的受限制股份单位，惟超过计划授权限额的受限制股份单位只能授予本公司在获得有关股东批准前已特别指定的合资格雇员，并须遵守香港上市规则的其他相关规定。

17.5

于直至最近授予日（含当日）的任何12个月期间，根据本计划授予及将授予的所有受限制股份单位而自库存转让及将转让的所有H股总数及就根据本公司任何其他股份计划授予或将授予的所有期权及奖励（不包括根据相关计划规则已失效的期权或奖励）而向各承授人发行（及将发行）及自库存转出（及将自库存转出）的H股总数，不得超过已发行H股总数（不包括任何库存股份）的1%（「1%个人限额」）。如向某一承授人进一步授予受限制股份单位将导致超过1%个人限额，则须根据香港上市规则提请股东于股东会另行批准，并遵守香港上市规则的其他规定。

17.6

如向本公司任何董事、最高行政人员（定义见香港上市规则）或主要股东或彼等各自的任何联系人授予受限制股份单位，须取得独立非执行董事（不包括任何拟获授受限制股份单位的独立非执行董事）的事先批准。此外，(a) 如向本公司任何董事（独立非执行董事除外）或最高行政人员（定义见香

港上市规则）或彼等各自的任何联系人授予受限制股份单位，会导致于直至授予日（含当日）的任何12个月期间内就本公司所有股份计划授予该人士的所有奖励（不包括根据相关计划规则已失效的奖励）而发行（及将发行）及自库存转出（及将自库存转出）的股份合共超过已发行H股总数（不包括任何库存股份）的0.1%；或(b) 如向(i)本公司任何主要股东或其任何联系人或(ii)本公司独立非执行董

事的任何联系人授予受限制股份单位，会导致于直至授予日（含当日）的任何12个月期间内就本公司所有股份计划授予该人士的所有期权及奖励（不包括根据相关计划规则已失效的期权或奖励）而发行（及将发行）及自库存转出（及将自库存转出）的股份合共超过已发行H股总数（不包括任何库存股份）的0.1%，该进一步授予受限制股份单位须按照香港上市规则规定的方式提请股东于股东会上批准，并须遵守香港上市规则及其他适用法律载列的其他规定。

18.

进行全面要约、清盘及其他安排时的受限制股份单位处理方式

18.1

倘本公司因重组、合并或债务偿还安排以外的目的进行自愿清盘，董事会或计划管理人将全权酌情决定所有未归属受限制股份单位的处理。本公司须于向股东发出有关本公司自愿清盘的通知同日或之后在合理切实可行范围内尽快向所有于该通知日持有任何未归属受限制股份单位的H股受限制股份单位承授人发出通知，明确董事会或计划管理人有关所有未归属H股受限制股份单位处理的决定，包括但不限于(i)加快任何未归属受限制股份单位的归属；(ii)导致所有未归属受限制股份单位失效（不论是否提供补偿）；及╱或(iii)设定支付H股受限制股份单位归属价的最后期限。该通知须明确支付H股受限制股份单位归属价的截止日期或H 股受限制股份单位承授人须采取的行动（ 如适用）。任何未归属受限制股份单位于董事会或计划管理人全权酌情决定并于该通知内载明的失效日或期限截止日期自动失效。

18.2

倘向所有股东（或除收购人及╱或由收购人控制的任何人士及╱或与收购人联合或一致行动的任何人士以外的所有股东）提出全面要约（不论以收购、股份回购要约、协议计划或其他类似计划之方式），于该要约根据所有适用法律获批准成为或宣布为无条件后，董事会或计划管理人将全权酌情决定所有未归属受限制股份单位的处理。本公司须于全面要约提出后，在合理切实可行范围内尽快发出通知，以通知所有于该通知日持有任何未归属受限制股份单位的H股受限制股份单位承授人，明确董事会或计划管理人有关所有未归属受限制股份单位处理的决定，包括但不限于(i)加快任何未归属受限制股份单位的归属；(ii)导致所有未归属受限制股份单位失效（不论是否提供补偿）；及╱或(iii)设定支付H股受限制股份单位归属价的最后期限。该通知须明确支付H股受限制股份单位归属价的截止日期或H股受限制股份单位承授人须采取的行动（如适用）。任何未归属受限制股份单位于董事会或计划管理人全权酌情决定并于该通知内载明的失效日或期限截止日期自动失效。

18.3

除本条规则所述的全面要约或协议计划外，倘为了或有关本公司重组计划或本公司与任何其他公司合并而建议本公司与其股东或债权人作出债务减免或安排，董事会或计划管理人将全权酌情决定所有未归属受限制股份单位的处理。本公司须于向股东或债权人发出有关该债务减免或安排的通知同日或之后在合理切实可行范围内尽快向所有于该通知日持有任何未归属受限制股份单位的H股受限制股份单位承授人发出通知，明确董事会或计划管理人有关所有未归属受限制股份单位

处理的决定，包括但不限于(i)加快任何未归属受限制股份单位的归属；(ii)导致所有未归属受限制股份单位失效（不论是否提供补偿）；及╱或(iii)设定支付H股受限制股份单位归属价的最后期限。该通知须明确任何支付H股受限制股份单位归属价的截止日期或H股受限制股份单位承授人须采取的行动（如适用）。任何未归属受限制股份单位于董事会或计划管理人全权酌情决定并于该通知内载明的失效日或期限截止日期自动失效。

19.

于信托资产的权益

19.1

于受限制股份单位根据规则第11条归属前，承授人就受限制股份单位仅享有或然权益。直至受限制股份根据规则第11条归属并转予承授人前，承授人就相关受限制股份并无任何权益或权利（包括但不限于收取股息的权利）。

19.2

承授人不得就受限制股份单位或信托的任何其他财产向受托人发出指示，受托人亦无须遵从承授人就任何受限制股份单位或信托的任何其他财产向受托人发出的指示。

19.3

承授人及受托人均不得行使受托人以信托持有的任何H股（包括尚未归属的任何受限制股份）所附带的任何投票权。就香港上市规则规定须经股东批准的事宜投票表决时，根据本计划直接或间接持有受限制股份的受托人须放弃投票权，除非法律另有规定其须按实益拥有人的指示投票表决（且有关指示已作出）。

19.4

承授人对剩余现金及因H股合并而产生的零碎股份余额（如有）并无任何权利，而就本计划而言，该等H股须视作退还股份。

19.5

受托人不得认购与(a)新证券公开发售；或(b)受托人持有的任何H股的供股或红利认股权证发行有关的任何新H股。如有供股，受托人须出售任何获配发的未缴款供股权。如有红利认股权证发行，受托人须出售获授予的红利认股权证。出售该等权利所得款项净额以信托的信托资金现金收入的方式持有，首先用于支付受托人管理信托所产生的费用、成本及开支，然后由董事会或计划管理人酌情决定分配予任何承授人。

19.6

如承授人于相关可归属日或之前不再为合资格雇员，则相关承授人获授的受限制股份单位根据本计划即告失效，有关受限制股份单位不会于相关可归属日归属（除非董事会或计划管理人另行全权酌情决定），且承授人不得向本公司或受托人提出任何索偿。

19.7

按董事会或计划管理人的指示，于完成已授予的受限制股份单位所包含的所有受限制股份的购买及╱或认购后，任何剩余现金须立即退还本公司。受托人根据本计划的条款及信托契据的条文持有已购买或认购的受限制股份。

20.

诠释╱争议

20.1

有关本计划拟作出之任何决定，包括与本规则有关的诠释事宜，均须由董事会或计划管理人作出。董事会或计划管理人（视情况而定）的决定为最终决定，对各方具有约束力。

20.2

与本计划有关的争议应首先提交董事会或计划管理人决定，该决定为最终且有约束力之决定。倘董事会或计划管理人决定将提交至董事会或计划管理人的任何争议随后可提交核数师决定，则该核数师应作为专家而非仲裁人，且其决定在无明显错误之情况下为最终决定，对各方具有约束力。在该等情况下，核数师的费用应由本公司与有关承授人平均分摊。

21.

更改本计划

21.1

在计划授权限额及规则第21条的规限下，董事会或计划管理人可随时并在任何方面修订本计划的任何条文或根据本计划授予的任何受限制股份单位，惟如此修订的本计划条款或受限制股份单位必须符合香港上市规则第十七章的相关规定。根据香港上市规则的其他规定，任何关于本计划条款的重大修订或关于香港上市规则第17.03条所列事宜的本计划条文的修订如对承授人有利，有关修订均须由股东于股东会上批准。

21.2

在不影响董事会或计划管理人在规则第21.1条项下权力的前提下，并根据上市规则的其他规定，本计划的条款及条件的任何重大更改必须由股东在股东会上事先批准，且根据本计划可向其或为其利益发行H股的任何人士及彼等各自的联系人均须回避表决。董事会或计划管理人对于本计划相关条款及条件的任何建议更改是否属于重大变更的认定应为最终且具有决定性。

21.3

若受限制股份单位授予由特定有权决策机构（如董事会或计划管理人、董事会薪酬与考核委员会、本公司独立非执行董事及╱或股东会）批准，该等受限制股份单位的条款如有任何修改，均须经相同有权决策机构批准；若相关更改乃根据本计划条款自动生效，则本条规则不适用。尽管有前述规定，若向身为本公司董事、最高行政人员或主要股东或任何彼等各自的联系人的任何承授人首次授予受限制

股份单位须按照香港上市规则规定的方式由股东于股东会上批准，该等受限制股份单位的条款如有任何修改（但有关更改不得导致已授予受限制股份单位加速归属），亦须取得相关批准（惟有关更改乃根据本计划的条款自动生效者除外）。

21.4

根据上市规则的其他规定，董事会或计划管理人修改本计划条款的权力如有任何更动，必须经股东在股东会上批准。

22.

终止

22.1

如出现如下情形（以较早者为准），本计划即终止：

(a) 计划期间届满，惟计划另有规定除外；及(b) 董事会确定的提前终止日期，惟有关终止不得影响任何承授人于本计划的

任何存续权利。

其后，概无受限制股份单位可根据本计划提出要约或授予；尽管有该终止，本计划的条文仍具效力，以使终止前授出的任何受限制股份单位得以归属，或落实本计划的条文可能规定的其他事宜，于终止前授出的受限制股份单位将根据本计划及相关授予文书继续有效及归属。

22.2

于根据本计划授予的最后未归属之受限制股份单位结算、失效或注销（视情况而定）后的下一个交易日（以较迟者为准），受托人须出售所有退还股份及信托内剩余的非现金收入（如有），并在根据信托契据对所有处置成本、费用及其他现有及未来负债作出适当扣减后，将有关出售所得款项连同信托内累计的任何剩余现金汇至本公司。

23.

管辖法律

23.1

本计划受香港法律规管及按香港法律诠释。

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附录2：独立财务顾问函件

香港灣仔港灣道30號新鴻基中心49樓17–37室敬啟者：

須予披露及持續關連交易

重續金融服務協議I. 緒言

吾等謹此提述吾等獲委任為獨立財務顧問，就經重續的金融服務協議向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，經重續的金融服務協議詳情載於 貴公司於2025年9月29日向股東寄發的通函（「通函」）所載的「董事會函件」（「董事會函件」），本函件亦為通函的一部分。除文義另有所指外，本函件內所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。自 貴公司於2012年上市以來， 貴集團於日常及一般業務過程中一直不時進行與復星財務提供的金融服務有關的持續關連交易。該等過往持續關連交易（詳情載於 貴公司上市文件及於2012年10月至2019年7月期間刊發的各份公告）須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守香港上市規則第十四A章的獨立股東批准規定。然而，根據將於2025年12月31日屆滿之金融服務協議進行的現行持續關連交易（詳情載於2022年8月至2022年11月期間刊發的各份公告及通函），須遵守香港上市規則第十四A章所規定之申報、公告、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

於2025年8月26日， 貴公司與復星財務已訂立經重續的金融服務協議，以重續將於2025年12月31日屆滿的金融服務協議，服務期限為三年，自2026年1月1日起至2028年12月31日止。根據經重續的金融服務協議，復星財務同意向 貴集團提供包括以下類別的非排他性的金融服務：(i)綜合授信服務、(ii)存款服務、(iii)結算服務及(iv)其他金融服務。

截至最後實際可行日期，復星財務為復星高科技的附屬公司，而復星高科技為持有 貴公司已發行股份總數（不包括庫存股份）約36.42%之控股股東，故根據香港上市規則第14A.07(4)條，復星財務為 貴公司的關連人士。經重續的金融服務協議項下擬進行的交易因

本函件以英文起草，中文翻译仅供参考；如中文翻译与英文版存在差异，以英文版为准。

而根據香港上市規則第十四A章構成 貴公司的持續關連交易。復星財務根據經重續的金融服務協議向 貴集團提供的存款服務亦構成香港上市規則第十四章項下 貴集團向復星財務提供的財務資助。根據董事會函件，復星財務向 貴集團提供的綜合授信服務將按一般商業條款進行，且並無需就經重續的金融服務協議項下的該等綜合授信服務向復星財務提供 貴集團的資產以作抵押。因此，復星財務根據經重續的金融服務協議向 貴集團提供的綜合授信服務根據香港上市規則第14A.90條獲豁免遵守所有申報、公告及獨立股東批准規定。

由於經重續的金融服務協議項下的存款、結算以及其他金融服務（統稱「非豁免交易」）的適用百分比率（定義見香港上市規則第14.07條）按年度基準計合共高於5%但低於25%，故非豁免交易合共構成 貴公司的一項須予披露及持續關連交易，須遵守香港上市規則第十四A章項下的申報、公告及取得獨立股東批准的規定，以及香港上市規則第十四章項下的申報及公告規定。貴公司已成立由全體獨立非執行董事組成的獨立董事委員會，成員包括余梓山先生、王全弟先生、Chen Penghui先生及楊玉成先生，以就經重續的金融服務協議項下擬進行交易的條款及有關非豁免交易的建議年度上限是否於 貴集團日常及一般業務過程中按一般商業條款訂立，並屬公平合理，且符合 貴公司及股東之整體利益，並就是否投票贊成將於臨時股東會上提呈以批准經重續的金融服務協議及其項下擬進行的非豁免交易（包括建議年度上限）的相關決議案向獨立股東提供意見。作為獨立財務顧問，吾等的職責為就此向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。於最後實際可行日期，越秀融資有限公司與 貴公司或任何其他方之間概無任何關係或利益可根據香港上市規則第13.84條合理地視為有礙吾等擔任獨立董事委員會及獨立股東有關經重續的金融服務協議及其項下擬進行的非豁免交易的獨立財務顧問的獨立性。於通函日期起計過去兩年，吾等並無就任何交易擔任當時之獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問。除吾等獲委任為獨立財務顧問而已付或應付吾等之正常專業費用外，概不存在吾等已經或將從 貴集團、復星財務或任何可合理被視為與吾等的獨立性評估有關的其他方收取任何費用或利益的安排。因此，吾等合資格就經重續的金融服務協議及其項下擬進行的非豁免交易（包括建議年度上限）提供獨立意見。

II. 意見之基礎

於達致吾等的意見及建議時，吾等倚賴(i)通函所載或提述的資料及事實；(ii) 貴集團及其顧問提供的資料；(iii) 貴公司截至2023年12月31日止年度的年報（「2023年年報」）及截至2024年12月31日止年度的年報（「2024年年報」）及 貴公司截至2025年6月30日止六個月的中期業績公告（「2025年中期業績」）；(iv)由董事及╱或 貴公司管理層

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（「管理層」）表達的意見及陳述；及(v)吾等對相關公開資料的審閱。吾等已假設，吾等獲提供的一切資料，以及向吾等作出及表達的陳述及意見或通函所載或提述者，於通函日期於所有重大方面均屬真實、準確及完備，可加以倚賴。吾等亦已假設，通函所載之所有聲明及於通函作出或提述之陳述於作出時皆屬真實，且於通函日期仍屬真實，而董事及管理層之所信、意見及意向聲明以及通函所載或提述者乃經審慎周詳查詢後合理作出。吾等並無理由懷疑董事及管理層向吾等提供的資料及陳述之真實性、準確性及完整性。董事已確認通函所提供及提述的資料並無隱瞞或遺漏重大事實，且 貴公司及╱或董事及管理層向吾等提供的一切資料或陳述於作出時及直至最後實際可行日期於所有重大方面均屬真實、準確、完備且並無誤導成分。此外， 貴公司須告知獨立股東通函所載資料於最後實際可行日期至臨時股東會期間的任何重大變動。通函遵照香港上市規則規定所載之資料，旨在提供有關 貴集團的資料。董事對通函共同及個別承擔全部責任。吾等作為獨立財務顧問概不對通函任何部分之內容負責，惟吾等發出並載入通函之意見函件除外。吾等認為，吾等已審閱現時可獲得之相關資料以達致知情見解，並可倚賴通函所載資料之準確性，為吾等之建議提供合理基礎。然而，吾等並無對獲提供的資料進行任何獨立 核實，亦未就 貴集團或復星財務或彼等各自之任何附屬公司或聯營公司之業務、事務、營運、財務狀況或未來前景進行任何形式之深入調查。

III. 主要考慮因素及理由於達致吾等的建議時，吾等已考慮以下主要因素及理由：

1. 貴集團背景

作為一家植根中國、創新驅動的全球化醫藥健康產業集團， 貴集團主要從事醫藥、醫療器械與診斷、醫療健康服務以及醫藥分銷與零售。下表載列 貴集團截至2022年12月31日止年度（「2022財年」）、2023年12月31日止年度（「2023財年」）及2024年12月31日止年度（「2024財年」）以及截至2024年6月30日止六個月（「2024年上半年」）及2025年6月30日止六個月（「2025年上半年」）的近期選定財務業績摘要，其依據分別為2022年年報、2023年年報、2024年年報及2025年中期業績。

單位：人民幣百萬元

收入

2022財年與2023財年

貴集團2023財年的收入較2022財年減少5.85%至人民幣41,249百萬元。該減少主要由於隨著新冠疫情不再構成「國際關注的突發公共衛生事件」，新冠相關產品（包括復必泰（mRNA新冠疫苗）、捷倍安（阿茲夫定片）、新冠抗原及核酸檢測試劑等）收入同比大幅下降。貴集團2023財年的毛利為人民幣19,653百萬元，較2022財年的人民幣20,642百萬元減少4.79%。 貴集團2023財年及2022財年的毛利率分別為47.64%及47.12%。 貴集團2023財年的毛利率較2022財年上升0.52個百分點，主要由於毛利率相對較高的新品及次新品在總收入中佔比提升。

貴集團歸屬於母公司股東的溢利由2022財年的人民幣3,737百萬元減少至2023財年的人民幣2,399百萬元，減少約35.80%。該減少主要由於下列因素的綜合影響，其中包括：(i)如上所述，新冠相關產品的毛利下降；(ii)行政開支因人力成本、諮詢費及其他支出增加而上升；(iii)財務費用主要因2023財年美元利率上調及美元升值而增加；及(iv)Gland Pharma Limited收購Phixen, société paractions simplifiée所產生的影響。2023財年與2024財年

貴集團2024財年的收入較2023財年下降0.82%至人民幣40,910百萬元。2024財年內， 貴集團進一步聚焦創新藥及高端器械，持續推進產品結構優化與戰略轉型。儘管2024財年的收入略有下滑，創新藥收入仍錄得穩定增長。核心產品(i)創新型抗PD-1斯魯利單抗注射液（中國境內商品名：漢斯狀），(ii)CAR-T細胞治療產品奕凱達（阿基侖賽注射液），(iii)止吐藥物奧康澤（奈妥匹坦帕洛諾司瓊膠囊），(iv)長效重組人粒細胞集落刺激因子產品珮金（拓培非格司亭注射液），及(v)心衰和高血壓治療藥物一心坦（沙庫巴曲纈沙坦鈉片）均實現較快增長。

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貴集團2024財年的毛利為人民幣19,544百萬元，較2023財年的人民幣19,653百萬元微降0.55%。 貴集團的毛利率由2023財年的47.64%微增至2024財年的47.77%。 貴集團2024財年的毛利及毛利率均保持相對穩定。貴集團歸屬於母公司股東的溢利由2023財年的人民幣2,399百萬元增長至2024財年的人民幣2,770百萬元，增長15.46%。增長主要由於(i)銷售及分銷開支減少，系因如下因素的綜合影響：(a) 貴集團通過精細化管理和優化資源配置，繼續加強對銷售及分銷費用的管控；(b)銷售產品結構變化，集採產品銷售費用率同比下降；及(c) 貴集團對上市新品保持了市場開發以及銷售團隊等投入；(ii)2024財年的研發費用與研發投入減少，原因是 貴集團聚焦優勢管線，研發體系整合提效；多個管線隨著研發項目的推進，研發投入滿足資本化確認條件，導致數個項目的研發投入於合資格資本化後轉入開發支出。

2024年上半年與2025年上半年

貴集團2025年上半年的收入較2024年上半年下降4.70%至人民幣19,426百萬元。收入下降乃主要由於集中帶量採購續標及區域性帶量採購政策所帶來的影響，惟該影響由創新藥業務穩健增長及收入增加所部分抵銷。

貴集團的毛利由2024年上半年的人民幣9,920百萬元下降6.23%至2025年上半年的人民幣9,302百萬元，主要由於收入下降所致。

貴集團歸屬於母公司股東的溢利由2024年上半年的人民幣1,225百萬元增長至2025年上半年的人民幣1,702百萬元，增長38.96%。該增長主要源自其他收益顯著增加，此乃由於2025年上半年處置Unicorn II Holdings Limited（其主要資產為持有及營運之「和睦家」醫院及診所）的剩餘股權以及其他非核心資產所致。

單位：人民幣百萬元

現金及銀行結餘

如上表所載，於2024年12月31日， 貴集團的現金及銀行結餘保持穩健，為人民幣13,524百萬元。與2022年12月31日相比， 貴集團於2024年12月31日的貿易應收款項及應收票據增加。此外， 貴集團的貿易應收款項及應收票據維持穩定水平，介乎佔相應財政年度收入的約17.38%至19.61%。

此外，截至2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度， 貴集團經營活動產生的現金流量淨額分別為人民幣4,218百萬元、人民幣3,414百萬元及人民幣4,477百萬元。

2. 復星財務的背景

復星財務為一家於中國成立的有限公司，作為非銀行金融機構受金融監管總局監管。其主要從事提供融資顧問服務、存款服務、結算服務、授信服務以及其他金融服務，為復星高科技的附屬公司，其最終控制人為郭廣昌先生。復星高科技的母公司復星國際在2025年《財富》中國500強中排名前150位。

根據復星財務截至2024年12月31日止年度的經審計財務報表，復星財務的註冊資本為人民幣15億元。下表載列根據中國公認會計原則編製的復星財務選定財務業績及財務狀況概要，摘錄自其經審計財務報表。

單位：人民幣百萬元

單位：人民幣百萬元

負債總額

下表載列復星財務的經選定財務指標與相關監管要求（如有）的對比：

對外總負債與淨資本比率

3. 訂立經重續的金融服務協議的原因及裨益

誠如董事會函件所載，董事會已考慮訂立經重續的金融服務協議的原因及裨益，包括(i)復星財務一直在其獲批准的經營範圍內提供金融服務，並且自復星財務於2011年成立以來， 貴集團與復星財務建立了長期的業務關係，(ii)自 貴集團於2011年聘用復星財務作為金融服務供應商以來，復星財務在提供存款服務方面未曾延遲支付任何本金和利息，並且其結算服務以及其他金融服務也未曾出現過實際障礙或中斷，且(iii)貴公司已制定的《風險處置預案》列明 貴公司針對潛在風險制定了內部風險處置機構、風險防控及處置程序等，以保障資金安全性，董事會認為與復星財務之間的交易有關的風險相對可控。

再者，董事會認為經重續的金融服務協議項下擬進行的交易可有助 貴集團豐富存貸款業務渠道、提高資金使用效率、控制融資成本及降低融資風險、提高存款收益並降低整體存款風險、以及提高與外部金融機構的議價能力。董事會認為該等交易乃符合貴公司及股東的利益，且將不會對 貴公司的獨立性造成不利影響。

在評估訂立經重續的金融服務協議的合理性時，吾等已進一步考慮下列因素：

吾等注意到，復星財務為一家獲金融監管總局授權並受其監管的非銀行金融機構。吾等已取得復星財務的相關財務報表，並注意到復星財務的經營符合中國銀行保險監督管理委員會（2023年5月由金融監管總局接替）頒佈的《企業集團財務公司管理辦法》（「管理辦法」）。根據管理辦法，其對為企業集團成員單位提供金融管理服務的非銀行金融機構的經營活動進行監管。管理辦法載明有關企業集團財務公司經營的若干合規及風險控制要求╱措施，包括但不限於須時刻維持特定的財務比率。此外，企業集團財務公司的母公司及控股股東須在必要時為該財務公司補充資本。

上述表明，復星財務為 貴集團提供替代方案，以根據經重續的金融服務協議提供服務，而不會使 貴集團承受重大信貸風險敞口。此外，根據經重續的金融服務協議，復 星財務提供的存款服務利率不得低於中國商業銀行普遍提供者的平均水平，而復星財務提供的結算服務及其他金融服務的收費不得高於中國其他金融機構提供者，這使貴集團在其日常業務過程中能獲得穩定的金融服務來源。

此外，吾等注意到自 貴公司於2012年在香港聯交所主板上市以來，復星財務一直向 貴集團提供該等金融服務。 貴集團與復星財務之間長期穩定的關係促進雙方更好了解彼此的營運及需求，從而可能會提升 貴集團的營運效率。該了解使復星財務能夠提供較中國第三方商業銀行整體更優惠及靈活的金融服務。此外，管理層告知，復星財務一直向 貴集團提供存款服務，而 貴集團一直可及時從存放於復星財務的存款收取本金及利息。再者，自 貴集團於2011年聘用復星財務作為金融服務供應商以來，復星財務提供的結算服務及其他金融服務從未出現實際障礙或中斷。經重續的金融服務協議將使

貴集團能夠繼續利用復星財務作為 貴公司與其附屬公司之間的媒介，以更有效地分配資金及管理現有資本及現金流。

此外，復星財務根據經重續的金融服務協議提供的金融服務本質上並非排他性，即 貴集團不會因經重續的金融服務協議而受限，可根據其業務需求及偏好聘用任何其他金融服務供應商。經重續的金融服務協議為由受國家金融監督管理總局許可及監管的金融機構提供的替代或額外金融服務來源。為進一步說明這一點， 貴集團一直僅將其部分資金存放於復星財務。根據管理層提供的資料，於截至2023年及2024年12月31日止年度以及截至2025年6月30日止六個月， 貴集團存放於復星財務的實際每日最高存款結餘分別約為人民幣1,989.39百萬元、人民幣1,899.86百萬元及人民幣1,833.64百萬元，分別佔 貴集團相應年末或期末日期現金及銀行結餘約14.53%、14.05%及

14.15%。鑒於復星財務上述強勁的財務表現及健康狀況，訂立經重續的金融服務協議可使 貴集團有機會將信貸風險分散於中國商業銀行整體之間。

經考慮上述情況後，吾等認同董事的意見，認為訂立經重續的金融服務協議符合貴公司及其股東的整體利益。

4. 經重續的金融服務協議的主要條款

經重續的金融服務協議的主要條款及條件載列如下。

日期

2025年8月26日

訂約方

貴公司；及

復星財務

期限

自2026年1月1日起至2028年12月31日止

主要內容

復星財務將根據經重續的金融服務協議的以下條款向 貴集團提供非排他性的

金融服務：

(i) 綜合授信服務

a. 根據 貴集團經營和發展的需要，復星財務將在符合中國有關法律法規的前提下為 貴集團提供綜合授信服務（包括但不限於貸款、票據、貼現、委託貸款、消費信貸、債券投資、非融資性擔保及其他形式的資金融通）。復星財務提供的有關授信服務不以 貴集團提供保證、資產抵押等形式的擔保為前提。

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b. 在經重續的金融服務協議有效期間， 貴集團擬向復星財務申請最高不超過人民幣20億元的綜合授信額度，具體執行將根據 貴集團情況及綜合授信評級，由雙方另行簽訂協議。c. 復星財務承諾，向 貴集團提供貸款的利率將由雙方根據中國人民

銀行（「中國人民銀行」）屆時頒佈之利率及現行市場利率協商釐定；且貸款利率不高於中國其他金融機構向 貴集團提供的同期、同品種貸款利率，同時不高於復星財務向復星高科技其他成員單位提供的同期、同品種貸款所定的利率，並以較低者為準。

(ii) 存款服務

a. 復星財務嚴格依照中國人民銀行的相關規定執行存取自由的原則，

向 貴集團提供存款服務；b. 復星財務將依照中國人民銀行的規定向 貴集團提供存款服務（包

括但不限於活期存款、定期存款、通知存款及協定存款）；c. 復星財務承諾， 貴集團於復星財務存款的利率參考由中國人民銀

行頒佈的人民幣存款基準利率釐定，且不低於中國商業銀行向 貴

集團普遍提供同期、同檔次存款服務所適用的平均利率；同時不低

於復星財務向復星高科技其他成員單位提供的同期、同檔次存款所

定的利率，並以較高者為準；d. 貴集團同意在復星財務開立存款賬戶，並自主選擇不同的存款產品

和期限；e. 貴集團同意在復星財務的存款餘額每日最高不超過人民幣20億元；

及f. 復星財務應當保障 貴集團存款安全，並在 貴集團提出資金需求時

及時足額予以兌付。

(iii) 結算服務

a. 復星財務根據 貴集團的指令為 貴集團提供付款及收款的結算服務，

以及與結算服務相關的輔助業務。b. 復星財務為 貴集團提供上述結算服務的服務費用按雙方約定的收

費標準執行，收費標準應不高於中國其他金融機構向 貴集團提供

同類服務的收費標準；同時，亦不高於復星財務向復星高科技其他

成員單位提供同類業務的收費水準，並以較低者為準。

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(iv) 其他金融服務

a. 復星財務將於金融監管總局批准的經營範圍內為 貴集團提供其他

金融服務，包括金融和融資諮詢、信用核查以及相關的諮詢及代理服務。b. 復星財務公司承諾，除存款和貸款服務外的其他各項金融服務，應符合中國人民銀行頒佈的或金融監管總局等監管部門所規定的收費標準（如適用）；復星財務已向 貴集團承諾其收費標準應不高於中國其他金融機構向 貴集團提供同等業務的收費標準，亦將不高於復星財務向復星高科技其他成員單位開展同類業務的收費標準，並以較低者為準。根據經重續的金融服務協議，復星財務每個財政年度提供結算服務及其他金融服務的收費總額不超過人民幣1百萬元。(v) 風險評估及控制措施

a. 貴集團有權不定期核實在復星財務的存款，以了解相關存款的安全性和流動性，並開展風險評估；b. 復星財務應確保資金管理網絡安全運行，保障資金安全，控制資產

負債風險，並滿足 貴集團支付需求。復星財務亦將嚴格按照金融監管總局頒佈的財務公司風險監測指標規範運作，復星財務的資本充足率、流動性比例等主要監管指標應符合金融監管總局以及其他相關法律法規的規定；c. 復星財務承諾定期向 貴集團提供年度審計報告；及d. 復星財務承諾，一旦發生可能危及 貴集團存款安全的情形或其他可能對 貴集團存放資金帶來安全隱患的事項，將及時向 貴集團履行告知義務； 貴集團隨之有權立即及無條件調回所存款項。

5. 定價政策

經重續的金融服務協議項下的綜合授信服務、存款服務、結算服務以及其他金融服務的費率按以下三者孰佳釐定：(i)現行市價、(ii)不遜於 貴集團就可比較服務（根據相近規模）與獨立第三方之間的價格、及(iii)不遜於復星財務向復星高科技其他成員單位（但不包括 貴集團）開展同類業務的收費標準。

為釐定該等服務的市場價格， 貴集團一般考慮獨立第三方服務供應商提供可比較服務及類似服務之價格，並與 貴集團服務供應商提供的價格作比較。尤其是， 貴集團內財務部門將就不同服務供應商之可比較服務及類似服務（基於類似的服務類型）之服務費作比較。

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在評估存款服務定價條款是否公平合理時，吾等在過去12個月中隨機選定兩個月，獲取並審閱 貴集團存置於復星財務的存款的相關定期存款記錄以及 貴集團於該等期間於一般中國商業銀行的性質、期限及本金金額類似的存款相對應的存款記錄。由於(i)貴集團在復星財務的存款既無特徵，亦無任何季節性規律，且(ii)於全年內一再出現，吾等認為吾等選定的樣本已涵蓋 貴集團在復星財務的大部分存款類型，吾等的隨機選樣法公平合理。此外，由於 貴集團於一般中國商業銀行存款，而該等銀行主要包括參考中國人民銀行公佈的基準利率的中國國有商業銀行及 貴集團其他主要往來銀行，吾等認為樣本存款利率公平且具有代表性。根據吾等的盡職調查，吾等注意到 貴集團存置於復星財務的存款的存款利率高於貴集團存置於該等中國商業銀行的存款的存款利率，並且與經重續的金融服務協議的存款服務的定價基準一致。吾等亦已審閱經重續的金融服務協議，並注意到上述存款服務定價條款與金融服務協議所約定者相同。至於結算服務及其他金融服務，吾等已獲取復星財務的結算服務及其他金融服務的收費表，得悉復星財務目前向 貴集團免費提供結算服務及其他金融服務。吾等亦已審閱兩家一般中國商業銀行的類似結算服務及其他金融服務的收費表，並注意到該等一般中國商業銀行就付款及收款的結算服務及與結算服務相關的輔助服務收取的費用乃參照(i)中國國家發展和改革委員會發佈的《國家發展改革委員會、中國銀監會關於印發商業銀行服務政府指導價政府定價目錄的通知》或(ii)現行市價釐定。吾等已獲取並審閱復星財務適用於 貴集團的結算服務及其他金融服務收費表，並注意到該等列出服務費為免費。吾等進一步審閱2023年年報及2024年年報，並注意到在金融服務協議有效期內並未發生應付復星財務的結算服務費用及其他金融服務費用，因此復星財務向 貴集團提供的結算服務及其他金融服務的定價基準較一般中國商業銀行的定價基準更為有利，並符合經重續的金融服務協議所約定的定價條款。吾等亦已審閱經重續的金融服務協議，並注意到上述結算服務及其他金融服務定價條款與金融服務協議所約定者相同。

6. 建議年度上限

(i) 存款服務

下文載列(i)於2023財年、2024財年及截至2025年12月31日止財政年度

（「2025財年」）各年金融服務協議項下的存款服務的歷史交易金額及現有年度

上限；及(ii)於截2026年12月31日止財政年度（「2026財年」）、2027年12

月31日止財政年度（「2027財年」）及2028年12月31日止財政年度（「2028

財年」）各年經重續的金融服務項下存款服務的建議年度上限詳情：

單位：人民幣百萬元

年度上限

附註：

僅截至2025年6月30日止六個月。

單位：人民幣百萬元

如董事會函件所載，經重續的金融服務協議項下的存款服務的建議年度上限乃參照下列因素釐定：(i) 貴集團資產、業務及收入的現有規模；(ii)經重續的金融服務協議約定的服務期限內 貴集團業務的持續發展以及新增附屬公司而可能產生的存款增量；(iii)豐富存款渠道以分散並降低整體存款風險，以及(iv)有關歷史年度上限的使用狀況。除 貴公司於達致存款服務建議年度上限時所考慮的因素（如上文及董事會函件所載）外，吾等於評估經重續的金融服務協議項下的存款服務的建議年度上限是否公平合理時亦已考慮以下各項：

a. 相關年度上限的歷史使用情況

如上表所示，於2023財年、2024財年及截至2025年6月30日止六個

月 貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額分別為人民幣1,989.39百萬

元、人民幣1,899.86百萬元及人民幣1,833.64百萬元，使用率分別相當於

金融服務協議項下的現有年度上限的99.47%、94.99%及91.68%。據管理層告

知，鑒於 貴集團業務發展，金融服務協議項下的現有年度上限幾乎已完全使

用。

b. 貴集團業務持續發展產生的對存款服務的需求

自2012年於香港聯交所主板上市以來， 貴集團的經營規模在收入、經

營活動產生的現金流量淨額以及現金及銀行結餘方面都有大幅增長。 貴集團

於2024財年的收入為人民幣40,910百萬元，與2012年的人民幣7,278百萬

元相比，年複合增長率（「年複合增長率」）約為15.47%。從2012年到2024

年， 貴集團的經營活動產生 的現金流量淨額的年複合增長率約為17.21%，與收入增長基本一致。

此外，以下是根據(i)截至12月31日止的2014年度至2024年度及截至2025年6月30日止六個月 貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額；及(ii)各相應財政年度╱期間末 貴集團的現金及銀行結餘，對最近各財政年度╱期間末 貴集團在復星財務的存款的每日最高額佔 貴集團現金及銀行結餘的百分比（「復星存款與現金比率」）作出的分析。

單位：人民幣百萬元

現金及銀行結餘

吾等注意到， 貴集團近年維持強勁且穩定增長的現金及銀行結餘。於2024年12月31日， 貴集團現金及銀行結餘為人民幣13,524百萬元，較於2014年12月31日的人民幣3,696百萬元增長約265.91%。

吾等進一步注意到，存款服務的歷史年度上限自2014年至2022年設定為人民幣1,000百萬元，而於2023年至2025年，有關年度上限增加至人民幣2,000百萬元。 貴集團現金及銀行結餘持續增長，且近幾個財政年度╱期間存款服務的歷史年度上限幾乎完全用盡，表明現有年度上限水平能夠滿足貴集團隨著業務持續發展而日益增長的存款服務需求，從 貴集團收入、經營活動所得現金流量淨額以及現金及銀行結餘的增長即可佐證。

此外，誠如本函件「3.訂立經重續的金融服務協議的原因及裨益」一節所述，於2023財年、2024財年及截至2025年6月30日止六個月， 貴集團存置於復星財務的存款的實際日最高額分別為人民幣1,989.39百萬元、人民幣1,899.86百萬元及人民幣1,833.64百萬元，即復星存款與現金比率為 貴集團在相應年結日或期結日現金及銀行結餘的約14.53%、14.05%及14.15%。相較截至2022年12月31日止三個年度，2023財年、2024財年及截至2025年6月30日止六個月的復星存款與現金比率因年度上限增加而上升，似乎增強了資金規劃的靈活性及整體流動資金配置能力。

考慮到COVID-19疫情後 貴集團收入略有下降，且 貴集團2024財年經營活動所得現金流量淨額有所改善，存款服務的建議年度上限人民幣20億元，佔 貴集團於2025年6月30日現金及銀行結餘的約15.43%，該比例接近復星存款與現金比率（基於 貴集團存置於復星財務的存款最高額）。經考慮上文所述，吾等認同董事會觀點，認為2026財年、2027財年及2028財年各年設定的建議年度上限人民幣2,000百萬元屬公平合理。

(ii) 結算服務及其他金融服務

下文載列(i)於2023財年、2024財年及2025財年各年，金融服務協議項下結算服務及其他金融服務的歷史交易金額及現有年度上限；及(ii)於2026財年、2027財年及2028財年各年，經重續的金融服務協議項下結算服務及其他金融服務的建議年度上限之詳情：

單位：人民幣百萬元

附註：

僅就截至2025年6月30日止六個月而言。

單位：人民幣百萬元

誠如董事會函件所載，經重續的金融服務協議項下的結算服務以及其他金融服務的建議年度上限乃參照(i) 貴集團因未來業務發展及融資需要對該等服務而可能產生的需求，及(ii)該等服務的歷史年度上限釐定。

吾等注意到，由於自2014年起復星財務一直免費向 貴集團提供結算服務及其他金融服務，因此 貴集團並無向復星財務支付實際費用。倘若復星財務日後就結算服務及其他金融服務收取費用（復星財務有權根據按一般商業條款訂立的經重續的金融服務協議如此行事），2026財年、2027財年及2028財年各年的結算服務及其他金融服務的建議年度上限人民幣1.0百萬元為合理緩衝。此外，建議年度上限人民幣1.0百萬元僅佔 貴集團於2024財年的財務成本人民幣1,431.9百萬元

的約0.1%，佔比極小。考慮到上述情況，吾等認為2026財年、2027財年及2028財年各年的結算服務及其他金融服務的建議年度上限人民幣1.0百萬元並不高。

7. 內部監控措施

誠如董事會函件所載，根據香港上市規則第十四A章規定， 貴公司將於年報內披露董事會（包括獨立非執行董事）就每年發生的持續關連交易（包括經重續的金融服務協議項下的持續關連交易）的審閱情況，並確認該等交易是於 貴集團的日常業務中訂立，根據有關協議條款進行（而其為一般商業條款或對 貴公司更有利），定價依據公允、合理，並符合 貴公司股東的整體利益。

獨立核數師每年亦會審閱發生的持續關連交易（包括經重續的金融服務協議項下的持續關連交易）並致函董事會，該等審閱結論將在年報中予以披露。

此外，作為 貴集團內部監控系統的一部分， 貴公司亦實施以下內部監控安排，以確保經重續的金融服務協議項下的持續關連交易乃根據其條款（包括但不限於定價政策）進行：

(i) 貴公司制定的內部規定中載列有關涉及 貴集團的關連交易的內部控制架構和

要求。 貴公司各部門、附屬公司須遵循該內部規定之要求；

(ii) 貴公司管理層將密切監控經重續的金融服務協議所涉服務的使用情況，包括

將透過持續及時的查詢，監督及確保存放於復星財務的現有及持續現金存款結餘處於建議年度上限範圍內；

(iii)貴公司管理層將進行定期檢討及抽樣檢查，以核實關連交易定價是否符合上

述定價原則，包括審閱 貴集團的類似服務之交易記錄。

(iv) 貴公司須每半年獲取並審閱復星財務的財務報表等相關文件，評估其財務風

險狀況並出具《風險持續評估報告》。

(v) 如若由於業務發展需要或其他原因，需要調整建議有關年度上限，會提前做出安排並嚴格遵守香港上市規則的有關規定。

董事認為，上述方法及程序可確保 貴集團持續關連交易的定價及其他合約條款乃按一般商業條款及於 貴集團之日常業務過程中訂立，屬公平合理並符合 貴公司及股東的利益，且持續關連交易按經重續的金融服務協議來進行，並符合香港上市規則第十四A章的規定。

吾等已取得及審閱 貴集團制定的內部政策，並抽樣審閱 貴集團為確保存置於復星財務的即期及往來存款結餘不超過建議年度上限而採取的措施。管理層進一步告知，貴公司已進行定期審閱及抽查，以確保金融服務協議項下交易的定價條款按照該協議項下的條款進行，並將繼續對經重續的金融服務協議項下擬進行的交易進行有關審閱及審查。

8. 確保遵守香港上市規則的措施

此外，根據香港上市規則第14A.55至第14A.59條，經重續的金融服務協議須符合以下年度審閱規定：

(i) 獨立非執行董事每年須審閱該等持續關連交易，並於年報中確認該等持續關

連交易是否：

a. 於 貴集團的日常及一般業務過程中訂立；b. 按照一般商業條款或更佳條款進行；及c. 根據有關協議進行，條款公平合理，且符合股東的整體利益；

(ii) 貴公司必須每年委聘其核數師匯報持續關連交易。核數師須致函董事會，確

認有否注意到任何事情，可使他們認為有關持續關連交易：

a. 並未獲董事會批准；b. 如交易涉及由 貴集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按照 貴集團

的定價政策進行；c. 在各重大方面沒有根據有關交易的相關協議進行；及d. 已超逾年度上限。

(iii)貴公司必須容許並確保持續關連交易的對手方容許，核數師查核上述各方的

賬目記錄，以便核數師就該等交易作出報告；及(iv) 如獨立非執行董事及╱或核數師未能按規定確認有關事宜， 貴公司必須盡快通知香港聯交所並刊登公告。鑒於適用於經重續的金融服務協議項下非豁免交易的年度審閱及申報規定，特別是(a)指定負責人或部門負責收集並監控經重續的金融服務協議項下各項特定交易的條款及交易金額；(b) 貴集團存置於復星財務的存款的每日最高額限額；(iii)獨立非執行董事及 貴公司核數師持續年度審閱有關條款並確保不會超逾年度上限；及(iv) 貴公司已採取內部監控措施以確保遵守經重續的金融服務協議項下的政策，吾等認為已有適當措施規管 貴公司開展經重續的金融服務協議項下擬進行的交易以維護股東的利益。吾等已取得及審閱核數師的年度確認書，並注意到彼等並無注意到任何事宜以致彼等認為 貴集團過往的持續關連交易（包括金融服務協議項下的交易）(i)並未獲董事會批准；(ii)如有關交易涉及由 貴集團提供貨品或服務，在各重大方面沒有按照 貴集團的定價政策進行；(iii)在各重大方面沒有根據有關交易的相關協議進行；及(iv)已超逾年度上限。

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2025年第一次临时股东会会议资料

IV. 建議經考慮上述因素及原因，吾等認為(i)經重續的金融服務協議乃經公平磋商及按一般商業條款進行及於 貴集團之日常及一般業務過程中訂立；及(ii)經重續的金融服務協議的條款、其項下擬進行的交易以及非豁免交易的建議年度上限屬公平合理；及(iii)訂立經重續的金融服務協議符合 貴公司及其股東的整體利益。

因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東於臨時股東會上投票贊成批准經重續的金融服務協議、其項下擬進行的非豁免交易及建議年度上限的普通決議案，吾等亦建議獨 立股東就此投票贊成決議案。

此 致

上海復星醫藥（集團）股份有限公司獨立董事委員會及列位獨立股東台照

2025年9月29日

胡嘉俊先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人士，並為越秀融資有限公司進行證券及期貨條例項下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員。彼於會計及企業融資行業擁有超過13年經驗。