上海创兴资源开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会

会议材料

股票简称：*ST创兴

股票代码：600193

二零二五年十二月

目录2025年第四次临时股东大会会议须知··············································12025年第四次临时股东大会会议议程··············································3关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案································5关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案·························17

上海创兴资源开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好提前登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。

四、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

五、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

六、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出质询。

八、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行

发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过5分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。

九、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年12月

上海创兴资源开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议议程

会议名称：上海创兴资源开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会会议时间：2025年12月12日 14点30分会议地点：浙江省杭州市上城区物产天地中心2幢会议召集人：公司董事会会议主持人：杨喆见证律师事务所：浙江天册律师事务所会议议程：

一、主持人介绍来宾；

二、主持人宣布上海创兴资源开发股份有限公司2025年第四次临时股东大会现场会议正式开始；

三、宣读本次股东大会表决办法、介绍监票人；

四、提请股东大会审议如下议案：

1、关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案；

2、逐项表决关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案；

2.01 关于取消监事会、废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》的议案；

2.02 关于修订《股东会议事规则》的议案；

2.03 关于修订《董事会议事规则》的议案；

2.04 关于修订《独立董事制度》的议案；

2.05 关于修订《会计师事务所选聘制度》的议案；

2.06 关于修订《关联交易管理制度》的议案；

五、与会股东或股东代表发言；

六、主持人宣布对以上议案进行投票表决；

七、与会股东或股东代表对本次股东大会的议案进行投票表决；

八、休会，工作人员统计表决票；

九、复会，监票人代表宣布议案表决结果；

十、主持人宣布本次股东大会决议；

十一、律师宣布法律意见书；

十二、大会结束。

议案1

上海创兴资源开发股份有限公司关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、调整转让子公司股权方案概述

2025年8月10日，上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第21次会议审议通过了《关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的议案》，同意公司通过公开挂牌转让的方式转让所持上海喜鼎建设工程有限公司（以下简称“喜鼎建设”）100%股权。具体内容详见公司于2025年8月12日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《关于拟通过公开挂牌方式转让子公司股权的公告》（公告编号：2025-052）。上述议案已于2025年8月27日经过公司2025年第二次临时股东大会审议通过。由于公司全资子公司上海筑闳建设工程有限公司（以下简称“筑闳建设”）涉及较多诉讼事项，且为失信被执行人，其主要银行账户处于被冻结的状态。截至2025年9月30日，筑闳建设应收账款的金额为13,362.66万元，应付账款的金额为14,245.16万元。筑闳建设的应收账款回款情况较差，对公司的业绩产生较大影响。

基于上述原因，公司拟调整转让子公司股权方案，终止通过公开挂牌方式转让喜鼎建设100%股权的交易，拟通过协议转让方式转让筑闳建设100%股权。

二、通过协议转让方式转让筑闳建设股权交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为盘活资产，补充流动资金，公司拟以人民币20.00万元向台州冠格企业管理有限公司转让公司持有的筑闳建设100.00%的股权。

本次交易完成后，公司不再持有筑闳建设股权，筑闳建设将不再纳入公司合并报表范围。

2、本次交易的交易要素

（二）董事会审议本议案的表决情况

公司于2025年11月26日召开第九届董事会第26次会议，以赞成4票，反对0票，弃权0票，回避0票审议通过了《关于调整转让子公司股权方案暨关联交易的议案》，同意公司终止通过公开挂牌方式转让喜鼎建设100%股权的交易，通过协议转让方式转让筑闳建设100%股权。同时为确保本次交易能够高效、顺利地实施，公司董事会将提请股东大会授权公司管理层办理协议转让相关事项并签署对应协议。

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上的《第九届董事会第26次会议决议的公告》（公告编号2025-071）。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第5次会议、第九届董事会战略委员会第4次会议审议通过并同意提交公司董事会审议，并经公司第九届董事会第26次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

三、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

（二）交易对方的基本情况

经核查中国执行信息公开网，截至本公告披露日，台州冠格企业管理有限公司不属于失信被执行人。

交易对方为新设立公司，无一年一期财务数据。

交易对方主要股东中，浙江利欧控股集团有限公司由公司实际控制人王相荣先生持股57.14%。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条中规定

的实质重于形式原则，认定台州冠格企业管理有限公司与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人，将台州冠格企业管理有限公司认定为上市公司的关联人。

四、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

上海筑闳建设工程有限公司由上海山堰建设有限公司（以下简称“山堰建设”）于2017年2月9日投资人民币4,500万元设立。2017年8月17日，山堰建设将其持有的筑闳建设100%股权全部转让给公司，筑闳建设成为公司的全资子公司。

2、交易标的的权属情况

筑闳建设系公司全资子公司，交易标的相关的产权清晰，没有对外担保。

3、交易标的具体信息

（1）基本信息

（2）股权结构

本次交易前股权结构：

本次交易后股权结构：

（3）其他信息

筑闳建设为失信被执行人。失信情况如下：

注1：达成如下协议：一、由上海筑闳建设工程有限公司于2024年2月8日前一次性支付澄江市红业建筑工程有限公司劳务费119384元；二、本案调解费1339元，由澄江市红业建筑工程有限公司负担（已付）。

注2：一审判决如下：一、由被告上海筑闳建设工程有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告云南承凇建设工程有限公司工程款431074.22元及资金占用利息（自2023年1月11日起以尚欠工程款为基数按全国同期银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止）；二、驳回原告云南承凇建设工程有限公司的其他诉讼请求。案件受理费7788元，保全费2682元，合计10470元（原告云南承凇建设工程有限公司已预交），由被告上海筑闳建设工程有限公司负担。二审判决如下：驳回上诉，维持原判。

（二）交易标的主要财务信息

单位：元

上述数据经北京政远会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了带持续经营事项段的无保留意见审计报告。上述审计报告涉及数据均为差错更正后筑闳建设截至2025年9月30日数据。

五、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果

本次评估采用资产基础法进行了评估。经评估，在持续经营前提下，于评估基准日2025年9月30日上海筑闳建设工程有限公司总资产账面价值总资产21,782.24万元、总负债 21,762.98万元、全部股东权益19.25万元，评估值为

19.06万元，减值额为0.20万元，减值率为1.02%。

上述评估涉及数据均为差错更正后筑闳建设截至2025年9月30日数据。

2、标的资产的具体评估、定价情况

（1）标的资产

（2）评估依据

1、法律法规依据

（一）《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日 主席令第五号 第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

（二）《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第四十二号）；

（三）《中华人民共和国民法典》（第十三届全国人民代表大会第三次会议）；

（四）《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国国务院令第512号）；

（五）《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；

（六）《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部2019年97号令）。

2、准则依据

（一）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

（二）《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

（三）《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；

（四）《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

（五）《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

（六）《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

（七）《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

（八）《资产评估执业准则—机器设备》(中评协[2017]39号)；

（九）《资产评估执业准则—企业价值》(中评协[2018]38号)；

（十）《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

（十一）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

（十二）《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

（十三）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

（十四）《资产评估专家指引第7号——中小评估机构业务质量控制》（中评协〔2015〕 68 号）；

（十五）《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）。

3、产权依据

（一）设备购置合同及发票；

（二）其他有关产权证明。

4、取价依据：

（一）被评估单位提供的《资产评估申报表》；

（二）被评估单位提供的历史年度审计报告等资料；

（三）被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；

（四）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

（五）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；

（六）与此次资产评估有关的其他资料。

5、其他依据：

（一）被评估单位一年一期的审计报告；

（二）资产评估委托合同。

（3）评估方法选择的合理性

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；

从收益法适用条件来看，被评估单位属于建筑行业，从三年一期的经营数据来看，受制于房地产行业整体疲软的影响，企业营业收入连年下降，从2022年

的1.41亿的收入水平，2023年度收入锐减到4440万元，下降69%，2024年度减少到176万元，下降96%，2025年形势更加严峻，1-9月没有任何收入。从利润角度，2023年起两年一期均呈现较大亏损。结合企业近两年一期的经营状况，企业管理层难以对以后年度的经营情况进行合理预测，无法提供未来年度的经营预测数据。因此本次评估不具备采用收益法评估的条件。因此本次评估不采用收益法。

同样，结合被评估单位经营状况，从市场交易案例，或上市公司可比案例都难以找到与被评估单位经营状况相同或相似的交易案例，不具备采用市场法评估的条件，本次评估不采用市场法。

根据上述分析，并结合本次评估目的和被评估资产的特点，采用资产基础法进行评估。

（4）重要评估假设

（一）一般假设：

1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

（二）特殊假设：

1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3.假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

4.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。

5.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

6.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（5）特别注意事项

本次评估范围内的财务数据已经北京政远会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了政远审字[2025]0247号带持续经营事项段的无保留意见审计报告，我们关注到审计报告持续经营事项段对企业持续经营能力的描述，说明企业存在与持续经营相关的重大不确定性：

（1）筑闳建设连续两年亏损，2025年1-9月发生净亏损2,411,550.84元，且于2025年9月30日，筑闳建设现金及现金等价物仅3,390.59元,这些事项或情况,连同财务报表附注所示的资产负债表日后事项,表明存在可能导致对筑闳建设持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

（2）筑闳建设因资金短缺未能偿还到期债务等，引发大量诉讼及仲裁等或有事项，筑闳建设对主要诉讼仲裁事项在财务报表中进行了披露，但是这些诉讼仲裁事项的结果及其对财务报告（包括涉及的资产、负债的确认和计量）的影响仍存在较大的不确定性，应付账款涉及大量工程诉讼，已涉诉案件或潜在诉讼较多，因此无法判断对公司本期利润及以后期间利润的影响。

（二）定价合理性分析

本次交易定价系参考标的公司的评估价值，交易定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，定价公允，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

六、交易协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议书的主要条款

1、合同主体

甲方：台州冠格企业管理有限公司

乙方：上海创兴资源开发股份有限公司

2、交易价格

协议双方确认，由甲方受让标的公司100%股权，对应标的公司4,500万元注册资本金，转让价格为20.00万元（大写：人民币贰拾万元），由乙方向其转让。

3、支付方式

甲方于协议生效后十日内将其应承担的股权转让对价20.00万元（大写：人民币贰拾万元整）支付至乙方账户。

4、交割安排

双方确认，本次交易中甲方应承担的股权转让款为人民币20万元（大写：

贰拾万元整），甲方将股权转让款支付至乙方指定账户后，甲方即履行完毕了股权转让款支付义务，乙方同意视为已收到相应股权转让款，股权已经交割。甲方向乙方指定账户支付完成股权转让款之日为交割日。自交割日起，甲方正式成为标的公司的股东，将依据其持有的股份比例享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。

5、生效条件

本协议经乙方股东大会审议通过并经协议双方签署之日起成立并生效。

（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的判断和说明

本次交易对方台州冠格企业管理有限公司资信状况良好，出售资产涉及交易金额较低，董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。

七、出售资产对上市公司的影响

为处理公司不良资产，公司转让全资子公司的股权，符合公司的长远规划及全体股东的利益。

以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年12月

议案2

上海创兴资源开发股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司决定取消监事会，根据相关规定由董事会审计委员会承接原监事会的职权，《上海创兴资源开发股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《上海创兴资源开发股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）。公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起解除监事职务。同时，为全面贯彻落实最近法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作，公司对相关制度也进行了相应修订，具体子议案情况如下：

关于本议案之子议案2.01项，本次修订将原《公司章程》中的““股东大会”表述统一调整为“股东会”，删除了部分条款中的“监事会”、“监事”等相关表述，将部分条款中的“监事会”修改为“审计委员会”，以及对其他无实质影响的个别表述进行了调整。此外，因新增或者减少条款导致原序号变化的，对序号进行相应调整；对部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调整。具体修订对照表详见公司于2025年12月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“《关

于取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：2025-076）。除上述需修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，以上修订内容以工商登记机关最终审核结果为准。本次修订尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次修改《公司章程》相关的工商变更登记手续等相关事宜。其他具体制度全文详见公司2025年12月2日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关文件。以上议案请审议。

上海创兴资源开发股份有限公司董事会

2025年12月