股票代码：600188股票简称：兖矿能源编号：临2026-032

兖矿能源集团股份有限公司购买资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

?交易内容：兖矿能源集团股份有限公司（“兖矿能源”“公司”）控股子公司兖煤澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）于2026年4月14日与EMRCapitalAdvisorsPtyLtd、KestrelCoal（EMR）Limited、EMRCapitalManagementLimited，以及AdaroCapitalLimited（“ACL”）（合称“卖方”），签署具有约束力的交易文件，拟收购红隼煤炭集团有限公司（“红隼集团”）100%权益，间接取得红隼煤矿80%权益，交易对价上限为24亿美元，包括18.5亿美元首付现金对价及最高不超过5.5亿美元的或有现金对价（“本次交易”）。

?本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

?本次交易已经公司第九届董事会第二十一次会议审议批准，

尚需履行澳大利亚竞争和消费者委员会（“ACCC”）审查、澳大利亚外国投资审查委员会（“FIRB”）批准、中国国家发展和改革委员会、山东省商务厅、中国国家市场监督管理总局、境外并购反垄断机构批准，以及三井红隼煤炭投资有限公司（“三井公司”）放弃红隼煤矿80%权益的优先购买权等程序。

?前述董事会决议在本公告披露前予以暂缓披露并严格保密。?本次交易存在不能最终达成的风险。

一、本次交易概述

（一）本次交易基本情况2026年4月14日，兖煤澳洲与卖方签署具有约束力的交易文件，拟收购红隼集团100%权益，从而间接持有红隼煤矿80%权益（红隼煤矿剩余20%权益由三井公司持有）。本次交易对价上限为24亿美元，其中包含18.5亿美元首期现金对价及最高不超过5.5亿美元或有现金对价。根据或有对价约定，交割完成后首五个年度内，若任一年度普氏澳洲离岸优质低挥发分硬焦煤指数（PLVHA00）所公布的每日平均价格（均值）超过225美元/吨，兖煤澳洲将就红隼煤矿80%权益对应的煤炭销售收入，以年度产品均价超出225美元/吨的部分为基数，按30%比例向卖方支付相应或有对价，相关款项于各年度支付条件达成后尽快支付。兖煤澳洲将通过自有可用现金、12亿美元5年期银团收购贷款支付首付对价，或有现金对价以收购完成后首五年经扩大后的兖煤澳洲业务所产生的经营性现金流支付；同时兖煤澳洲已获得2亿美元5年期承诺营运资金融资，将用于满足期内兖煤澳洲的流动性需求。资金来源不涉及股权募集资金。

（二）董事会审议情况公司于2026年2月11日召开第九届董事会第二十一次会议，审议批准了《关于兖煤澳洲实施收购红隼集团权益项目的议案》。会议同意兖煤澳洲以不超过24亿美元价格，竞价收购红隼集团100%权益，并授权兖煤澳洲办理项目审批、报价、协议签署、资金筹备等事宜。表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票。

根据公司上市地监管规则和《公司章程》规定，本次交易属于公司董事会审批权限，无需提交股东会审议。

鉴于公司董事会审议收购红隼集团100%权益事项时，该事项处于竞价谈判阶段，相关结果及协议签署存在重大不确定性。为避免信息提前泄露导致公司在竞价、报价及商务谈判中处于不利地位，影响项目推进成功率，并防范因交易不确定而引发的公司股价异常波动，切实维护公司及全体股东合法权益，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，本次交易属公司商业秘密，公司按照规定履行暂缓披露内部登记及审核程序，对该事项实施信息暂缓披露。

截至本公告披露日，公司已就收购红隼集团权益事项竞价成功并签署相关交易文件，暂缓披露的原因已经消除，现公司对本次交易相关情况予以正式披露。

二、交易对方情况介绍

本次交易对方为EMRCapitalAdvisorsPtyLtd、KestrelCoal（EMR）Limited、EMRCapitalManagementLimited、ACL，均为独立于公司及关联方的第三方。

EMRCapitalManagementLimited是一家专注于资源领域的私募股权基金管理及运营机构。EMRCapitalAdvisorsPtyLtd、KestrelCoal(EMR)Limited均系其旗下运营实体。前述主体于本公告披露日合计持有红隼集团52.01%权益。

ACL为一家于马来西亚成立的公司，于本公告披露日持有红隼集团47.99%的股权。ACL为于印尼证券交易所上市的公司PTAdaroAndalanIndonesiaTbk的一家附属公司。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况本次交易标的为红隼集团100%权益（其间接持有红隼煤矿80%权益），权属清晰，不存在抵押、质押、查封、冻结等限制转让情形，不涉及诉讼、仲裁等妨碍权属转移的情况。

红隼集团持有红隼煤炭资源有限公司（“红隼公司”）100%股权，红隼公司持有红隼煤矿的非公司制合资企业（即红隼煤矿）80%权益并负责运营，剩余20%权益由三井公司持有。

（二）主要财务信息

下表载列数据按澳大利亚会计准则编制，红隼集团最近三年主要财务信息如下：

单位：人民币万元

项目

（三）红隼煤矿

红隼煤矿位于昆士兰州鲍文盆地，是澳大利亚最大的在产井工煤矿之一，主产优质硬焦煤（约占80%），辅以半软焦煤与动力煤，产品以低灰分、高流动性、高塑性、有害元素含量低为特点，主要销往日本、韩国、印度及东南亚等亚洲钢铁企业市场。

截至2025年9月1日，红隼煤矿JORC规范（《澳大拉西亚勘探结果、矿产资源量与矿石储量报告规范》）可销售储量和资源量分别为1.64亿吨和4.06亿吨（红隼煤矿100%权益口径），矿山服务年限约25年，并具备进一步延长的潜力。该矿已具备极高产效率，根据主要生产率指标，位居澳大利亚井工煤矿前二名；近年原煤产量600万–810万吨/年，2025年原煤产量约810万吨、商品煤约590万吨，2026年潜在商品煤产量约600万吨。

四、交易标的定价情况

本次交易对价系兖煤澳洲公司在卖方组织的竞争性招标程序中，基于独立、平等的商业谈判原则协商确定，并参考了兖煤澳洲及其专业顾问在卖方所提供信息基础上开展的尽职调查及财务分析结果。在确定交易对价时，兖煤澳洲综合考虑了包括但不限于以下因素：

红隼集团的历史及预测财务表现和运营表现、红隼煤矿的矿山开发计划、矿产储量、已知的矿产资源量以及该资产的潜在上行空间。此外，兖煤澳洲在确定交易对价时，亦参考了多项可比上市公司及可比交易的估值倍数。

或有对价机制为矿业并购常规安排，能够有效应对煤价波动风险，实现对交易各方的有效激励。该机制的设置参考了行业先例交易及概率情景分析，并结合当前煤炭市场环境综合确定，具有合理性和可行性。

五、本次交易协议及履约安排

（一）协议主体

卖方：EMRCapitalAdvisorsPtyLtd、KestrelCoal（EMR）Limited、EMRCapitalManagementLimited、ACL

买方：兖煤澳洲

目标公司：红隼集团100%权益

（二）交易价格总对价上限24亿美元，含18.5亿美元首付现金对价及合计不超过5.5亿美元的或有现金对价。交割完成时支付首付现金对价；交割完成后首五个年度内，若任一年度普氏澳洲离岸优质低挥发分硬焦煤指数所公布的每日平均价格（均值）超过225美元/吨，兖煤澳洲将就红隼煤矿80%权益对应的煤炭销售收入，以年度产品均价超出225美元/吨的部分为基数，按30%比例向卖方支付相应或有对价。

（三）交易完成条件本次交易需满足以下先决条件：ACCC审查、FIRB批准、中国国家发展和改革委员会、山东省商务厅、中国国家市场监督管理总局、境外并购反垄断机构批准。

三井公司放弃红隼煤矿80%权益的优先购买权。上述条件须在2026年11月30日或之前满足（但中国国家发展和改革委员会、山东省商务厅、中国国家市场监督管理总局审批除外，该等审批的最迟满足日期为上述日期后第5个营业日，或由交易各方另行约定的其他日期），如于上述日期前仍未达成或豁免该等条件，各方可协议将该日期延长至2027年2月28日，否则兖煤澳洲或卖方均有权终止交易。

（四）终止权本次交易可在交割完成前于若干情形下终止，包括：

1.未能满足先决条件。若在最终截止日前未能满足或放弃条件，则协议任意一方均可终止协议（须遵守最大努力义务）。

2.资不抵债。买方因卖方或红隼集团资不抵债而终止协议；卖方因买方或买方担保人资不抵债而终止协议。

3.重大不利变化。若在完成前发生重大不利变化且未能在协议整改框架内修正，则买方可终止协议。

4.若在许可的延期期间后仍未能完成，则非违约方有权终止协议。

5.控制权变更。若买方发生控制权变更，则卖方有权终止协议。

（五）定金

兖煤澳洲于签署交易文件时，支付4,000万美元现金定金。该定金可抵扣首付对价，并计息。该定金仅在特定情况下由卖方保留，即：兖煤澳洲公司未能完成交易、拒绝履行交易文件，或未能取得中国相关机构对外投资监管批准。

该定金金额系兖煤澳洲与卖方在独立、平等的商业谈判基础上协商确定。经综合考虑本次收购的战略意义以及卖方开展的竞争性招标程序后，公司认为该定金安排就本次交易而言属合理。各方已达成一致，如兖煤澳洲未能取得对外投资监管审批，定金将作为唯一向卖方的补偿方式。

（六）保证与赔偿

兖煤澳洲已就本次交易获得赔偿与保证保险保障。

（七）商业行为

从签约到完成，卖方必须促成红隼煤矿：

1.按照一贯过往实践在正常业务过程中运营；

2.在所有重大事项中遵守法律、重大合同及批准；

3.按照约定的预算和工作计划行事。

交易文件包含一份全面的受限行为清单（受限于多项约定门槛），包括以下限制：

1.资本结构变动；

2.重大收购或处置；

3.重大合同；

4.债务，及产权负担；

5.章程文件修正。

六、本次交易目的及对公司的影响

（一）扩大业务规模，强化多元化布局。红隼煤矿作为澳洲产量最大的井工冶金煤矿之一，生产低灰分、高流动性优质硬焦煤，在全球海运冶金煤获利曲线中位列前35%。本次交易由兖煤澳洲实施，合并红隼煤矿商品煤产量后，可进一步巩固兖煤澳洲在澳洲煤炭生产商中的市场地位；同时丰富公司煤矿布局、煤种及客户结构，提升资产质量，增强公司盈利韧性与长期战略灵活性。

（二）把握市场机遇，实现公司价值与现金流双提升。依托亚洲钢铁需求增长、全球冶金煤供应受限的机遇，红隼煤矿凭借优质产品及对亚洲市场的精准覆盖，具备较强定价能力；本次交易完成后预计可为公司贡献现金流，有望通过运营优化及行业周期复苏为公司实现进一步价值创造。

七、风险提示

（一）本次交易尚需ACCC审查、FIRB批准、中国国家发展和改革委员会、山东省商务厅、中国国家市场监督管理总局、境外并购反垄断机构批准，以及三井公司放弃优先购买权。本次交易能否最终达成存在不确定性。

（二）若本次交易未能顺利推进实施，公司存在损失4,000万美元定金的风险。

（三）红隼煤矿产品为焦煤及动力煤，价格受宏观经济、市场供需及下游行业周期影响波动较大，若煤价大幅波动，将对经营业绩及估值产生不利影响。同时，该矿存在安全技术风险，若管控不到位，可能影响产能、成本及投资回报。

公司将根据本次交易后续进展，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第二十一次会议决议；

（二）商业秘密信息暂缓披露登记表；

（三）签署的交易文件。

特此公告。

兖矿能源集团股份有限公司董事会

2026年4月14日