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股票代码：600188股票简称：兖矿能源

兖矿能源集团股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、《兖矿能源集团股份有限公司2025年年度报告》已经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，会议应出席董事11人，实出席董事11人，公司全体董事出席董事会会议。

三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司董事长李伟先生、财务总监赵治国先生及财务管理部部长郭慧先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案2025年度，公司按中国会计准则实现归母净利润83.81亿元，按国际财务报告准则实现归母净利润85.25亿元，根据《公司章程》及2023-2025年度分红政策，2025年度现金股利为0.50元/股（含税），扣除2025年半年度现金股利0.18元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2025年度末期现金股利0.32元/股（含税）。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用本报告中有关未来计划等前瞻性陈述，不构成本公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示公司已在本报告中披露了本集团面临的主要风险、影响及对策，详情请见本报告“第四节管理层讨论与分析”中的相关内容，敬请投资者予以关注。

十一、其他

√适用□不适用

本报告的数据经四舍五入，增减幅由四舍五入前的原始数据计算得出。表格中所示总计数字可能并非其上面数字的算术总和，差异均由四舍五入所致。

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目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节董事长报告书 ...... 13

第四节管理层讨论与分析 ...... 16

第五节公司治理、环境和社会 ...... 42

第六节重要事项 ...... 82

第七节股份变动及股东情况 ...... 117

第八节债券相关情况 ...... 126

第九节财务报告 ...... 145

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第一节释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

*仅供识别

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

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六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：千元币种：人民币

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(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

①报告期内公司合并了西北矿业、兖矿能源（霍林郭勒）有限公司的财务报表，不再合并山东中鼎云联科技有限公司、山东兖煤日照港储配煤有限公司的财务报表。

②报告期内公司合并西北矿业等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。

③报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销事宜,公司总股本由10,039,860,402股调整至10,037,480,544股，基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益等相关指标以发行在外的普通股加权平均数计算。

八、境内外会计准则下会计数据差异

1.同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

2.同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

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3.境内外会计准则差异的说明：

√适用□不适用

①按中国政府相关机构的有关规定，煤炭企业应根据煤炭产量计提维简费、生产安全费及其他类似性质的费用，记入当期费用并在所有者权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为固定资产，按相应的折旧方法计提折旧。

②根据中国会计准则，母公司发行的永续资本债券在报表中列示于归属于母公司的所有者权益中，子公司发行的永续资本债券在报表中列示于少数股东权益，而在国际准则中需要在权益变动表单独列示。

③根据中国会计准则，长期资产减值准备一经确认，不得转回，在国际准则下，长期资产减值准备可以转回。

④上述准则差异同时带来税务及少数股东权益的影响差异。

九、2025年分季度主要财务数据

单位：千元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用□不适用

①报告期内公司合并西北矿业等公司财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对以往前期间相关财务数据进行了追溯调整。上表财务指标与已披露的数据不同。

②第四季度经营活动产生的现金流量净额环比减少，主要是由于：山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，第四季度经营活动产生的现金流量净额为45.74亿元，第三季度为47.12亿元，未发生较大变动。

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

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第三节董事长报告书

尊敬的各位股东：

我谨代表董事会向各位股东欣然呈报兖矿能源2025年度经营业绩，并向大家报告2026年经营目标和“十五五”期间发展规划。

2025年，面对经济形势错综复杂、新型能源体系加速构建、煤炭行业周期波动等严峻挑战，本集团克难攻坚、沉着应对，坚持增产拓量夯实根基，精益管理降本控费，项目建设提速蓄势，资本运营赋能增效，实现产能规模和资源储备跨越式增长，在复杂局面中牢牢稳住了生产经营基本盘，整体呈现经营管理稳中向好、发展后劲持续增强的良好态势。

一、经营质效稳中提质。受益于陕蒙基地、澳洲基地高产高效以及并购西北矿业，全年商品煤产量1.82亿吨，再创历史新高；化工品产量977万吨，同比增长76万吨。实现营业收入1449.3亿元，归属于上市公司股东净利润83.8亿元，净资产回报率9.95%，总资产达到4529.4亿元。深入实施“十个加强、十个增效、十项费用节支”等成本管控措施，吨煤销售成本同比降低4.3%；资产负债率降至62.2%；平均融资利率降至2.46%。秉持“股东至上、价值共享”理念，继中期分红0.18元/股，拟实施末期分红0.32元/股，全年累计分红派息50.2亿元。

二、五大产业培优塑强，发展质效稳步提升。矿业优化布局、增量稳效。山东、新疆基地稳产稳量，万福煤矿投产即达产，五彩湾四号露天矿正式“出煤”试运转。陕蒙基地全面达产达效，商品煤产量4666万吨，同比增加354万吨，利润贡献占比达56%，成为最核心的产量增长区、利润增长极。西北矿业并购贡献商品煤产量3381万吨。澳洲基地商品煤产量4402万吨，同比增加172万吨，创历史最佳纪录。重点项目攻坚突破，内蒙古区域油房壕煤矿土建工程基本完工；刘三圪旦煤矿、霍林河一号煤矿分别取得年产1000万吨、700万吨采矿许可证；嘎鲁图煤矿规划年产能提升至800万吨；兴和钼业曹四夭钼矿获发年产规模1650万吨的采矿许可证电子证书。甘肃区域杨家坪煤矿顺利开工；马福川煤矿和毛家川煤矿均取得年产500万吨采矿许可证，并取得初步设计批复。创新推广“密实充填新型前进式综合机械化开采方法”列入新版《煤矿安全规程》。盘古矿山大模型落地应用超200个场景。成功承办全国煤矿冲击地压防治经验交流现场会、第十三届全国矿山救援技能竞赛，在重大灾害防治和应急救援领域树立了行业标杆。高端化工新材料产业量效齐升、延链补链。化工板块保持“安稳长满优”运行，重点项目提产增效，实现协同增盈。陕蒙基地化工项目全面实现达产达效，生产甲醇412万吨，煤制油100万吨；新疆新天煤化工生产天然气21.5亿立方，创投产以来最好水平。鲁南化工“低碳高效动能转换一体化项目”正式启动，其中：年产100万吨甲醇项目开工建设，年产40万吨辛醇项目取得环评批复。荣信化工80万吨/年烯烃项目预计12月投料试车。新疆能化80万吨/年煤制烯烃项目开工建设。未来能源50万吨高温费托项目有序推进。高端装备制造产业资源互补、价值跃升。建强做优欧洲装备制造研发基地，CFH公司国内首台风机产品成功下线，沙尔夫公司自主研发锂电池单轨吊产品成功通过欧盟认证和ATEX认证。整架型批量液压支架出口澳大利亚，实现高端煤机装备海外市场输出零突破。鲁西智慧制造园区投用智能焊接机器人、智能装配线等高端科技，建成行业首个“黑灯密炼工厂”。智慧物流板块集约高效、扩容提级。自营及参股铁路运营里程突破4000公里，建成公铁水综合物流园区12个，全年物流货物运量达3.1亿吨。兖矿泰安港常态化开行“万吨大列”，单日集疏运量突破10万吨，加快推进“绿色零碳园区”建设。物泊科技“实体物流+数智平台”模式实现深度融合，全年运量突破2.46亿吨；成功开拓国际远洋航线，加速布局东南亚等海外市场。新能源产业聚力攻坚、多能互补。统筹推进“风光火储”一体化发展，深推“项目建设+指标获取”模式，内蒙古宏大实业14万千瓦风电项目取得核准批复，邹城18万千瓦风电项目开工建设；响应国家“两个联营”战略部署，积极推进济三电力220kV级网侧独立储能电站、赵楼电厂35万千瓦超超临界热电联产等重点项目。

三、价值创造多点突破，推动企业行稳致远。深化“135”市值管理机制，紧扣高质量发展主线，多维度实施价值创造、规范治理、高效沟通与价值共享等战略举措，截至3月26日，总市值1796.7亿元，较2025年初上涨56.2%，投资价值进一步彰显。荣获中国上市公司百强第45位、《新财富》最佳上市公司、最具价值投资港股、中国上市公司价值示范案例。兼顾价值提升与投资者回报，位列中国上市公司协会2025年现金分红榜单第24名、2025年股息率榜单第13名；继续坚持高比例派现分红政策，制定《2026-2028年度股东回报规划》；同步推进2-5亿元A+H股回购计划。秉持“绿色低碳、合规透明、可持续发展”的ESG战略方针，连续18年发布ESG

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报告；摩根士丹利资本国际(MSCI)ESG评级提升至BBB级，位列煤炭行业唯一最高评级。践行“绿水青山就是金山银山”理念，大力推进绿色矿山建设，矿井水、煤矸石综合利用率达到100%；工业类产业产值综合能耗2.03吨标煤/万元，能效水平行业领先。

展望2026年，外部环境依然复杂多变。国内煤炭供需将由偏宽松转向相对平衡、阶段性偏紧格局，价格中枢较2025年上移。地缘冲突推动国际油气价格大幅上涨，煤炭替代需求持续释放，供需格局改善带动国际煤价走强。国际油气价差扩大，煤制甲醇、煤制油、煤制烯烃等产业路线的成本优势全面凸显，叠加中东地区化工品供应缺口扩大等因素影响，境内外煤化工产品价格较快提升。

综合研判内外部环境，结合公司运营实际，2026年本集团计划生产商品煤1.86-1.90亿吨，生产化工品950-1100万吨；力争吨煤销售成本降低3%，甲醇销售成本降低30元/吨，醋酸销售成本降低30元/吨；年度资本开支预算198亿元。

当前，国家“十五五”规划宏伟开局，新型能源体系建设全面提速，行业绿色低碳转型纵深推进。立足新起点，本集团将聚焦高质量发展主线，以深耕核心产业夯实“稳”的根基，以育强新兴产业激发“进”的动能，以深化资本运作厚植“优”的效能，加快建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业。

一、深耕核心产业，夯实“稳”的根基。深度融入国家能源战略基地布局，坚定实施“稳省内、拓省外、优境外”区域布局策略，推动规模当量迈上新台阶，力争“十五五”末新增商品煤产能约7000万吨，原煤产量突破3亿吨。一是增量扩能，多元发展，打造亿吨级产业集群。加快建设陕甘蒙、新疆、澳大利亚“三个亿吨级产能煤炭产业集群”。陕甘蒙基地：油房壕、霍林河一号、刘三圪旦、杨家坪、马福川、毛家川、嘎鲁图等规划矿井，2027年至2031年左右陆续竣工。适时推进石拉乌素煤矿、营盘壕煤矿增产扩能。新疆基地：确保五彩湾四号露天矿一期项目顺利达产1000万吨，攻坚二期产能核增至2300万吨/年手续。澳洲基地：持续强化经营管理，积极寻求优质资源和成熟运营项目。拓展矿产资源：2028年建成兴和钼业曹四夭钼矿，打造集团重要利润增长点，择机推进加拿大钾矿合作开发，推动单一煤炭生产向多矿种开发转变。二是全面起势，高端集群，打造煤化工产业链“链主”企业。推进山东、陕西、内蒙古、新疆四大化工基地协同化、差异化发展，深化煤炭高阶转化、高效洁净利用，新增160万吨烯烃、50万吨煤制油，探索绿氢、绿醇、绿氨与传统煤化工耦合发展新路径，力争“十五五”末高端化工品占比超70%。山东基地：深耕醇基、氨基两大产业链，建成投产鲁南化工6万吨聚甲醛项目，形成醋酸、聚甲醛、己内酰胺等高端精细化工品矩阵。陕西基地：以未来能源为核心，高效运营百万吨级煤制油示范装置，有序推进50万吨高温费托项目建设，推动煤炭转化向特种油品、新材料延伸。内蒙古基地：发挥甲醇核心产区示范效应，建成投产荣信化工年产80万吨烯烃项目，推动产品线向烯烃、聚烯烃、草酸等高附加值延伸。新疆基地：以新疆能化年产80万吨煤制烯烃项目为引领，实施延链补链强链，打通“甲醇—烯烃—高端新材料”全产业链。

二、育强新兴产业，激发“进”的动能。优化产业结构、加快产业升级，打造多元支撑、集约高效的现代产业集群，为新一轮高质量发展开辟“第二增长曲线”。高端装备制造突出专精特新、价值跃升。锚定集群化、高端化、国际化发展方向，研发制造高附加值、具备国际竞争力的尖端产品，力争“十五五”末外部市场占有率超50%。坚持以鲁西智慧制造园区为样板，培育一批“智能工厂、灯塔工厂、绿色工厂”。发挥欧洲平台技术研发和品牌价值优势，耦合国内强大制造能力，深化技术链、产业链和创新链“三链融合”，推动产业向全球价值链中高端加速跃升。智慧物流突出整合赋能、扩容提级。一体化推进铁路、公路、港航、园区、平台建设，深耕“实体物流+数智平台”发展模式，加快资源整合，力争“十五五”末建成国内一流的大宗商品智慧物流综合服务商。加速布局覆盖主要资源产区、核心市场与战略通道的现代化物流网络，推进物、贸、销、储协同发展。新能源突出获取资源、深度融合。坚持传统能源与新能源协同发展，聚焦“煤电联营+绿电直连+零碳园区+非电利用+区域竞配+独立储能”六大发展方向，一体化推进“风光火储氢”多能互补发展模式。紧盯“外电入鲁”“疆电外送”合作机遇，依托现有产业基础和新增投资，加大新能源指标获取和项目推进力度，推动新建矿井、物流园区和装备制造园区等实体产业与新能源融合发展。

三、深化资本运作，厚植“优”的效能。统筹推进优化存量、资本赋能与产业整合，持续增强资本运营质效。优化存量：依托产权交易平台，按照“四个优化”原则，市场化处置低效非核心资产，推动优势资源、资金向千万吨级智能化矿井、高盈利有色金属等项目集聚，实现低效资

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产向高效资本的加速转化。资本赋能：依托多层次资本市场，全力拓宽低成本融资渠道，加大资本运作力度，积极获取海外优质焦煤等稀缺资源，加快推进物泊科技分拆上市，释放新兴业务板块内在价值，提升国际化运营能力与资本市场影响力。产业整合：控股股东坚定支持上市公司做优做强，严格履行解决同业竞争承诺，在有序完成优质煤炭资产注入的基础上，进一步有效化解同业竞争，确保上市公司资产量质齐升。

风劲帆满海天阔，奋楫潮头逐浪高。立足“十五五”新起点，本集团将统筹好发展与安全、规模与效益、传承与创新，以深厚的产业厚度、稳健的经营能力、强劲的创新动能，从容应对市场波动，推动企业向更高质量、更可持续、更具竞争力的方向稳步迈进，确保以稳健的业绩成长，为股东及利益相关方创造更高价值、更多回报。

承董事会命董事长：李伟中国，邹城，2026年3月27日

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第四节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务及经营模式

1.煤炭业务本集团煤炭业务主要分布在中国的山东省、山西省、陕西省、甘肃省、内蒙古自治区、新疆维吾尔自治区和澳大利亚；产品主要包括动力煤、喷吹煤和焦煤，适用于电力、冶金及化工等行业；产品主要销往中国的华东、华南、华中、华北、西北等地区及日本、韩国、澳大利亚、泰国等国家。

2.煤化工业务本集团煤化工业务主要分布在中国的山东省、陕西省、内蒙古自治区和新疆维吾尔自治区；产品主要包括甲醇、醋酸、醋酸乙酯、尿素、己内酰胺、全馏分液体石蜡、石脑油等；产品主要销往中国的华北、华东、西北等地区。

（二）市场地位本集团是中国和澳大利亚主要的煤炭生产商、销售商和贸易商之一，国内动力煤龙头企业，所属兖煤澳洲是澳大利亚最大专营煤炭生产商。本集团拥有煤气化、煤液化等多条完整煤化工产业链，拥有全国首套百万吨级煤间接液化示范装置，醋酸产能位居全国前列。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，煤炭行业深入践行绿色发展理念，持续提升安全供应保障能力，加快智能化转型升级，稳步推进煤炭清洁高效利用。全年煤炭产量维持高位，但受超产核查及进口量缩减影响增幅收窄，下半年原煤产量同比出现负增长，在消费端维持弱势的情况下，煤炭供需相对宽松的形势有所改善。煤化工行业加快向高端化、多元化、低碳化转型，持续推进产业链提质升级。全年化工行业产能平稳释放，化工品价格震荡波动运行，受原料成本回落影响，部分品种盈利能力改善。

三、经营情况讨论与分析

注：报告期内公司合并西北矿业财务报表，构成同一控制下企业合并，公司对相关运营数据进行了追溯调整。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

本集团作为国际化大型能源企业，核心竞争力主要体现在以下几个方面：

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一是资源储备丰富。本集团拥有山东、内蒙古、新疆、澳大利亚等核心煤炭生产基地，覆盖国内外重要能源基地，形成规模化开发优势。境内矿井中国国家标准资源量528.94亿吨，境外矿井JORC标准原地资源量80.80亿吨，储量规模位居行业前列。煤炭品种涵盖动力煤、喷吹煤和焦煤等，满足市场多元化需求。积极布局多矿种领域，拟建设内蒙古曹四夭钼矿，资源量10.4亿吨。在加拿大拥有6个钾盐采矿权，探明优质氯化钾资源量17亿吨。二是产业链协同优势。本集团主要产业覆盖矿业、高端化工新材料、高端装备制造、智慧物流、新能源，通过构建完善的产业链条，实现资源高效配置和有效的成本控制，形成抵御市场风险的强大能力。

三是科技研发实力强劲。本集团有国家企业技术中心、院士工作站、国家CNAS认可实验室、博士后科研工作站、博士后创新基地等高层次研发平台，掌握先进的深部矿井开采、智能化综采等核心技术，生产效率和安全水平处于行业前列，“深部煤炭数智化高效开采成套技术与工程应用”项目荣获国家科技进步二等奖。研制应用世界首套8.2米超大采高综采装备；承担科技部重大攻关项目“4000吨级煤气化示范装置”达到国际领先，建成国内首套百万吨级煤间接液化示范装置。

四是国际化发展成效显著。本集团境外资产占比达到17.3%，拥有境内外六地上市平台，是中国国际化程度、资本市场利用效率最高的能源上市公司之一。具备丰富的跨国资源并购和管理经验，成功运营澳大利亚、加拿大、德国等海外项目，产品覆盖亚太、欧洲等主流能源市场，建立多元化销售渠道，灵活调配全球供需，实现资源、产品、技术、人才全球化配置。

五、报告期内主要经营情况

(一)各业务分部经营情况

1.煤炭业务

（1）煤炭产量

2025年本集团生产商品煤18,240万吨，同比增加1,078万吨或6.3%，完成本年度商品煤产量计划的117.7%。

2025年本集团商品煤产量如下表：

单位：千吨

注：菏泽能化商品煤产量同比增加，主要是由于：菏泽能化下属万福煤矿投产，商品煤产量同比增加。

(2)煤炭价格与销售

2025年本集团销售煤炭17,123万吨，同比增加618万吨或3.7%。

2025年本集团实现煤炭业务销售收入886.66亿元，同比减少184.57亿元或17.2%。

2025年本集团分煤种产、销情况如下表：

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影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表：

本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、澳大利亚、泰国等市场。2025年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表：

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本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。2025年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表：

(3)煤炭销售成本

2025年本集团煤炭业务销售成本565.95亿元，同比减少25.72亿元或4.3%；自产煤吨煤销售成本321.09元/吨，同比下降14.43元/吨或4.3%。

按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表：

注：上表销售成本总额、吨煤销售成本为未经各业务分部抵消前数据。

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2.煤化工业务

2025年本集团煤化工业务经营情况如下表：

注：

粗液体蜡、全馏分液体石蜡产量、销量、销售收入、销售成本同比增减变动，主要是由于：

未来能源积极应对市场环境变化，进行柔性生产，不断优化产品结构，影响其化工品产量、销量变动。

3.电力业务

2025年本集团电力业务经营情况如下：

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(二)主营业务分析

1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：百万元币种：人民币

销售费用变动原因说明：由于矿业权出让收益征收相关规定变化，本集团冲回部分已计提采矿权出让收益，影响销售费用同比减少17.06亿元。

财务费用变动原因说明：汇率变动导致汇兑损失同比增加9.67亿元。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：山能财司对外提供存贷款等金融服务，影响本集团经营活动产生的现金流量变动。剔除山能财司对经营活动现金流的影响后，2025年本集团经营活动产生的现金流量净额为167.23亿元，上年同期为275.58亿元，同比减少108.35亿元或

39.3%。主要是由于：①销售商品、提供劳务收到的现金同比减少49.14亿元；②购买商品、接受劳务支付的现金同比增加110.12亿元；③支付的各项税费同比减少50.96亿元。所得税费用变动原因说明：本集团应纳税所得额同比减少。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2.收入和成本分析

√适用□不适用

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：百万元币种：人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明上述各业务分部间销售详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“其他重要事项—分部信息”。

（2）产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

主要产品的产销量变动详情请见本节之“各业务分部经营情况”相关内容。

（3）重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

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（4）成本分析表

单位：百万元币种：人民币

化工成本构成项目

成本分析其他情况说明

上表所列煤炭、化工业务销售成本占本集团主营业务成本（其他业务基本为贸易业务）的

79.7%。

（5）报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

有关合并范围变化详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“合并范围的变更”相关内容。

（6）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

（7）主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构

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实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明本集团将属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用最大客户销售额127.41亿元，占年度销售总额9.6%；前五名客户销售额208.99亿元，占年度销售总额15.7%；其中前五名客户销售额中关联方销售额127.41亿元，占年度销售总额9.6%。最大供应商为山东能源，采购额77.04亿元，占年度采购总额17.2%；前五名供应商采购额152.08亿元，占年度采购总额34.0%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额77.04亿元，占年度采购总额17.2%。除上文披露外，董事、董事的紧密联系人，或就董事所知持有本公司5%以上股份的股东，在本年度内均未在本公司任何前五名客户/供应商中拥有任何权益。

注：西北矿业2025年7月并入本集团前，通过山东能源对外销售和采购商品，影响本集团关联方采购额、销售额提升。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

①最大客户、前五大客户和最大供应商、前五大供应商为本集团主营业务自产商品的相关客户和供应商。

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②上述客户及供应商均为稳定运营的境内外公司。本集团设有专业机构，对客户及供应商进行资质审查、授信管理等动态监测及调整，以防范风险。

3.费用

√适用□不适用

费用变动分析详情请见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。

4.研发投入

一、研发投入情况表

√适用□不适用

单位：百万元币种：人民币

二、研发人员情况表

√适用□不适用

三、情况说明

√适用□不适用

兖矿能源牢固树立“科技是第一生产力”理念，加快推动以“抢占战略先机、带动产业突破、解决生产难题”为中心的重大科技攻关，全面提升自主创新能力，掌握一批关键核心技术，不断增强产业竞争优势，为加快建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业提供坚强支撑。

兖矿能源建成有国家企业技术中心、院士工作站、国家CNAS认可实验室、博士后科研工作站、博士后创新基地等高层次研发平台。2025年本集团取得授权专利等知识产权679件，其中：发明158件，实用新型493件，外观设计4件，软件著作权24件。获得省部级以上科技奖励87项。

四、研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

/

5.现金流

√适用□不适用现金流变动分析详情请见本节“利润表及现金流量表相关科目变动分析表”相关内容。资金来源和运用2025年本集团的资金来源主要是营业现金收入、发行债券及银行贷款。资金主要用于经营业务支出，购置固定资产、在建工程和工程物资，支付股东股息，偿还银行贷款，支付收购资产和股权价款等。

(三)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(四)资产、负债情况分析

√适用□不适用

(1).资产及负债状况

单位：百万元币种：人民币

/

其他说明：

（1）资本负债比率截至2025年12月31日，归属于母公司股东权益为1,004.80亿元，有息负债为1,477.76亿元，资本负债比率（等于有息负债除以归属于母公司股东权益）为147.1%。

有关有息负债详情请见按中国会计准则编制的财务报告附注“与金融工具相关风险—各类风险管理目标和政策”。

（2）或有负债

有关或有负债详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“或有负债”。

（3）资产抵押

有关资产抵押详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“合并财务报表项目注释—所有权或使用权受到限制的资产”。

(2).境外资产情况

√适用□不适用

1、资产规模

截至2025年12月31日，本集团境外资产784.92亿元，占总资产的比例为17.3%。

2、境外资产占比较高的相关说明

√适用□不适用

单位：百万元币种：人民币

(3).截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

截至2025年末，本集团受限资产金额为857.01亿元，主要是货币资金、应收款项融资及取得借款而抵押的相关资产。详情请见按中国会计准则编制的财务报告附注“合并财务报表主要项目注释—所有权或使用权受限资产”。

(4).其他说明

□适用√不适用

(五)行业经营性信息分析

√适用□不适用

/

2025年度，本集团煤炭业务主要经营情况详情请见本节之“各业务分部经营情况”的相关内容。

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行业经营性信息分析

(1).主要矿区资源储量情况

√适用□不适用

/

注：

①按照《固体矿产资源储量分类》（中华人民共和国国家标准GB/T17766-2020），资源量：经矿产资源勘查查明并经概略研究，预期可经济开采的固体矿产资源，其数量、品位或质量是依据地质信息、地质认识及相关技术要求而估算的。证实储量：经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于探明资源量而估算的储量。可信储量：经过预可行性研究、可行性研究或与之相当的技术经济评价，基于控制的资源量而估算的储量；或某些转换因素尚存在不确定性时，基于探明资源量而估算的储量。

②按照香港联交所要求，本集团统一对中国境内所属煤矿依据JORC规范进行了资源储量评估。

原地资源量、可采储量均为截至2025年12月31日各煤矿按100%权益和JORC规范估算。其中：中国境内煤矿原地资源量、可采储量引用自约翰T·博德公司于2026年3月出具的合资格人士报告；境外煤矿原地资源量、可采储量引用自境外附属公司委任的合资格人士出具的报告。

③兖煤澳洲及兖煤国际所属煤矿未进行中国国家标准资源储量评估。

/

(2).其他说明

√适用□不适用

（1）报告期内煤炭勘探、开发及开采情况2025年，本集团煤炭勘探支出765.12万元，主要是：兖煤澳洲莫拉本煤矿勘探项目支出，兖煤国际勘探项目支出；煤炭开发及开采相关的资本性支出约157.24亿元，主要是现有矿井的固定资产开支投入及五彩湾四号露天矿、油房壕煤矿、杨家坪煤矿以及兖煤澳洲、兖煤国际所属煤矿的开发及开采费用。

（2）重大煤矿建设项目截至本报告期末，本集团重大煤矿建设项目的进展情况如下：

/

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(六)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1.重大的股权投资

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

注：上表“本期损益影响”为被投资单位100%权益的合并报表净利润数据。

2.重大的非股权投资

□适用√不适用

3.以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

/

单位：千元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用

/

衍生品投资情况

□适用√不适用

4.报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(七)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(八)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：百万元币种：人民币

2025年度经营业绩同比出现大幅波动的主要控股公司如下：

兖煤澳洲2025年兖煤澳洲实现净利润20.35亿元,同比减少36.56亿元或64.2%，主要是由于：煤炭产品销售价格同比下降。本集团主要参股公司的主要业务、主要财务指标等相关资料请见按中国会计准则编制的财务报表附注“在其他主体中的权益—在合营企业或联营企

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业中的权益”。报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

□适用√不适用

(九)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

1.行业格局和趋势

√适用□不适用

有关行业竞争格局和趋势详情请见本年报“第三节董事长报告书”的相关内容。

2.公司发展战略

√适用□不适用

全球能源格局发生深刻变化，公司顺应能源发展趋势，全面审视未来发展，于2021年12月1日第八届董事会第十八次会议审议通过《发展战略纲要》，对“双碳”目标下的低碳转型路径，以及未来5-10年产业布局做出纲领性规划，明确建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业的企业愿景，规划发展矿业、高端化工新材料、新能源、高端装备制造、智慧物流“五大主导产业”，全力打造新技术、新产业、新业态、新模式，加快向高质高效、绿色低碳的新型能源集团转变。公司主要产业发展定位及目标为：

1.矿业：智能高效，做优做强。煤炭原煤产能规模达到3亿吨/年，建成8座以上千万吨级绿色智能矿山。在现有多种非煤矿产资产的基础上，拓展钼、金、铜、铁、钾等矿产领域，实现由单一煤炭开采向多矿种开发转型。

2.高端化工新材料产业：延链强链，价值提升。按照高端绿色低碳发展方向，延伸现有化工产业链，建设化工新材料研发生产基地。化工新材料和高端化工品占比超过70%。

3.新能源产业：战略优先，加快发展。推进风电、光伏及配套储能等新能源产业项目开发建设，新能源发电装机规模达到1,000万千瓦以上。

4.高端装备制造产业：重点突破，专精特新。在现有装备制造产业基础上，专注发展高端煤机制造等传统优势产品，拓展风机等新能源装备制造，培育中高端系列产品。

5.智慧物流产业：数字驱动，协同增效。统筹产品、用户、第三方服务商，构建智慧化物流体系。

有关本集团发展战略详情请见日期为2021年12月15日的公司董事会决议公告，该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。2025年发展战略规划进展情况详情请见本年报“第三节董事长报告书”相关内容。

3.经营计划

√适用□不适用

有关本集团经营计划详情请见本年报“第三节董事长报告书”相关内容。

相关经营计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者保持足够的风险意识，并且理解经营计划和业绩承诺之间的差异。

4.资本开支计划

2025年本集团用于固定资产、在建工程和工程物资的资本性支出为220.52亿元，剔除西北矿业影响后资本开支支出为186.84亿元，较年初计划节约8.6亿元。

预计2026年本集团资本性支出为198.31亿元，资金来源主要是本集团自有资金、银行贷款和发行债券等。

本集团2025年及预计2026年资本性支出情况(依照经营主体划分)如下表：

单位：亿元

/

本集团2025年及预计2026年资本性支出情况(依照资金用途划分)如下表：

单位：亿元

本集团目前拥有较充裕的现金和畅通融资渠道，预计能够满足营运和发展的需要。

5.可能面对的风险

√适用□不适用

安全管理风险本集团业务板块中“煤炭开采、煤化工”均属于高危行业，安全生产的不确定性因素比较复杂，易产生安全管理风险。

应对措施：常态化、制度化开展矿山隐蔽致灾因素普查治理，做到灾害威胁分析、治理方案措施、关键节点专盯、灾害信息共享、后评估管理五到位。重点提升风险隐患排查的全面性、危险源辨识的精准性、治理措施的有效性、方案落实的及时性，实现风险闭环管理。

环境保护风险

国家环保政策趋严，全社会对环保重视程度不断提高，使本集团面临更为严格的环保约束。我国向世界作出实现“碳达峰、碳中和”的庄严承诺，对公司煤炭业务的经营发展带来重大影响。

应对措施：本集团将严格落实环保法规要求，积极推进设施升级改造，提升设施运行管理水平，确保污染物达标排放。实施战略转型，积极推动传统产业转型和新兴产业崛起，走绿色低碳发展的道路。推动煤炭高效清洁利用，继续发挥煤炭在能源结构中的压舱石作用。

/

汇率风险作为国际化跨国公司，本集团的境外投资、境外融资、国际贸易等业务均受汇率波动影响，对本集团的经营业绩和发展战略带来诸多不确定性。应对措施：加强汇率走势研判，综合运用多种金融工具降低汇率波动风险。根据交易货币汇率变动趋势，在交易合同中订立适当的保值条款。灵活运用外汇衍生产品工具，签订远期外汇交易合同，锁定汇率波动。

地缘政治风险本集团业务跨越不同地域与国家，境外业务会受当地政府政策、经济及国际关系变化等因素影响。若这些因素出现任何重大不利变化，则本集团业务、财务状况及经营业绩将可能会受到不利影响。

应对措施：一是密切关注国际动态，加强对业务所在地政治、经济等发展形势的分析，及时识别和预判境外业务可能面临的地缘政治风险，并制定应对策略。二是继续坚持属地化策略，遵守所在地法律法规，积极融入所在地经济社会发展。

6.其他

√适用□不适用

1.汇率变动影响

汇率变动对本集团的影响主要体现在：

(1)本集团煤炭境外销售分别以美元、澳元计价，对境外煤炭销售收入产生影响；

(2)对外币存、贷款的汇兑损益产生影响；

(3)对本集团进口设备和配件的成本产生影响。

受汇率变动影响，报告期内本集团产生账面汇兑损失2.27亿元。

为管理预期销售收入和港元股息派发带来的外币风险，兖煤澳洲与银行签订了外汇套期保值合约。

为对冲汇率波动造成的美元债务汇兑损益，兖煤澳洲、兖煤国际对美元债务采用会计方法进行了套期保值，有效规避了汇率波动对当期损益的影响。报告期末，兖煤澳洲美元贷款已全额结清，但根据会计自然套保规则，提前偿贷带来的汇兑损益将在合同约定的贷款到期日进行确认，并对相应会计年度产生非现金影响。

除上述披露外，本集团在本报告期内并未对其他外汇采取套期保值措施，并未就人民币与外币之间的汇率加以对冲。

2.职工退休金计划

有关职工退休金计划的详情请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“退休福利”。

3.储备

有关本年度的储备变动情况及于2025年12月31日之可分配储备情况请见按国际财务报告准则编制的财务报表附注“股东权益”。

4.捐款

本集团于2025年度作为慈善或其他用途的捐款支出为人民币68,334千元。

5.遵守法律法规情况

公司深悉遵守法律、法规及规则要求的重要性，且已建立较为成熟的制度以确保持续遵守适用的法律、法规及规则。于报告期内，尽公司所知，公司所有重大事项均遵守了适用的法律、法规及规则，包括但不限于《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国职业病防治法》等在公司主营业务中对公司营运有重大意义或影响的法律及法规。作为于上交所及香港联交所上市的公司，于报告期内，公司亦遵守了上市地上市规则。

/

6.报告期后的重大事项请见本年报“第六节重要事项”之“其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明”有关内容。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

/

第五节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

公司密切关注证券市场规范化、法治化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。报告期内，公司进一步强化公司治理，根据最新修订的中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、上交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等监管规则，制定了《市值管理制度》《内部审计管理办法》；修订完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等多项基本治理制度，健全以《公司章程》为核心的公司治理体系，确保公司规范高效运行。

2024年11月15日，中国证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》，要求主要指数成份股公司应当制定市值管理制度并提交董事会审议。兖矿能源根据上述要求并结合实际情况，制定了《市值管理制度》。

有关详情请见公司日期为2025年2月24日的第九届董事会第十三次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2025年3月28日，中国证监会修订了《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等监管规则，要求公司修改《公司章程》及相关议事规则并取消监事会，进一步完善公司治理结构、加强股东权利保护和强化对控股股东及实际控制人的规范。公司根据上述要求并结合实际情况，修改了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，取消监事会并废止了《监事会议事规则》，同时，相应修改16项公司内部管理制度。

有关详情请见公司日期为2025年4月25日的第九届董事会第十六次会议决议公告、关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2025年4月7日，中国证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，要求公司制定专项制度，明确信息披露暂缓、豁免的内部审核程序。公司根据上述要求并结合实际情况，制定了《信息披露暂缓与豁免管理制度》。

有关详情请见公司日期为2025年5月30日的第九届董事会第十七次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2025年5月15日，上交所修订了《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，要求公司制定内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司根据上述要求并结合实际情况，制定了《内部审计管理办法》。

有关详情请见公司日期为2025年8月29日的第九届董事会第十八次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

经2025年8月29日召开的公司第九届董事会第十八次会议审议批准，为确保符合监管规定、服务生产运营实际，公司修订《资金管理办法》，并制定《股权投资管理办法》《境外投资管理办法》。

有关详情请见公司日期为2025年8月29日的第九届董事会第十八次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

/

□适用√不适用公司自上市以来，按照《公司法》《证券法》及上市地有关监管规定，遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的

具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

山东能源作出承诺：确保兖矿能源的独立性并充分尊重兖矿能源的经营自主权。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用山东能源将继续履行解决同业竞争的承诺，采取各种有效措施避免与本集团产生同业竞争。

三、股东会情况简介

注：上表中“决议刊登的披露日期”为决议公告所载日期。

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四、董事和高级管理人员的情况

1、现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用截至本报告期末，除下述披露外，本公司董事及最高行政人员概无在本公司或其任何相联法团（定义见香港《证券及期货条例》第XV部所指的相联法团）的股份、相关股份及债券中拥有权益及淡仓，而该等权益及淡仓（i）根据香港《证券及期货条例》第352条规定，应记录在须予备存的登记册中；或（ii）根据《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》（“《标准守则》”）规定，需通知本公司及香港联交所。

单位：股

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注：

①岳宁先生为兖煤澳洲联席副董事长、执行委员会主席，常驻澳大利亚现场履职，在兖煤澳洲领取薪酬。按照境外投资管理规定，岳先生实际领取税前薪酬人民币407.85万元。根据第三方咨询机构高登联合有限公司出具的评估文件，岳先生实际领取的税前薪酬占澳大利亚可比同行业公司同岗位目标平均总薪酬的24.79%。其中，目标总薪酬是指薪酬考核兑现时实现目标值时，获得的薪酬总额。

/

张磊先生为兖煤国际总经理、沙尔夫公司监事、CFH公司监事，常驻澳大利亚、欧洲现场履职，在兖煤国际领取薪酬。按照境外投资管理规定，张先生实际领取税前薪酬399.77万元。张先生薪酬根据履职地经济情况、公司业绩、同等职位等因素综合考量确定。与可比同行公司同岗位平均收入相比，属偏低水平。

②彭苏萍先生因中国工程院院士兼职规范工作要求，本年度没有在公司领取薪酬。

③董事、高级管理人员持股情况请见本节之“公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响”相关内容。

④于本报告期末，公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员共持有2,192,880股股票（其中A股股票1,492,880股，H股股票700,000股），约占公司总股本的0.022%。所有上述披露之权益皆代表以实益拥有人身份持有的公司好仓股份。

⑤徐长厚先生、齐俊铭先生和李建忠先生的股权变动发生于就任本公司高级管理人员之前。

⑥董事、高管适用年度薪酬考评和激励机制，其年薪包含基本年薪和绩效年薪，绩效年薪根据实际经营成果确定并于次年审计考核后兑现。详情请见本节之“董事、高级管理人员薪酬情况”。

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其它情况说明

□适用√不适用

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2、现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

（1）在股东单位任职情况

√适用□不适用

（2）在其他单位任职情况

√适用□不适用

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3、董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

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4、公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

1.董事变动情况经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，提名王九红先生为公司第九届董事会非职工代表董事，并于2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会选举通过，任期与公司第九届董事会选举的其他董事一致。

有关详情请见公司日期为2025年2月24日的第九届董事会第十三次会议决议公告、关于提名非职工代表董事的公告以及建议委任非独立董事的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

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经2025年4月25日召开的公司第九届董事会第十六次会议审议批准，提名高井祥先生为公司第九届董事会独立董事，并于2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会选举通过，任期与公司第九届董事会选举的的其他董事一致。彭苏萍先生因中国工程院院士兼职规范工作要求，不再担任公司独立董事。

有关详情请见公司日期为2025年4月25日第九届董事会第十六次会议决议公告、关于提名独立董事候选人的公告以及建议委任独立非执行董事的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2.高级管理人员变动情况

经2025年4月8日召开的公司第九届董事会第十五次会议审议批准，聘任康丹先生、徐长厚先生为公司副总经理，聘任齐俊铭先生为公司安全总监，任期与公司第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致。康丹先生不再担任公司安全总监。

有关详情请见公司日期为2025年4月8日第九届董事会第十五次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

经2025年11月27日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议批准，聘任李建忠先生为公司副总经理，任期与公司第九届董事会聘任的其他高级管理人员一致。

有关详情请见公司日期为2025年11月27日第九届董事会第二十次会议决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

3.取消监事会

经2025年4月25日召开的公司第九届董事会第十六次会议讨论审议，通过《关于修改<公司章程>及相关议事规则暨取消监事会的议案》，并于2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会审议批准，公司取消监事会，监事职务自然免除。

有关详情请见公司日期为2025年4月25日的关于修改《公司章程》及相关议事规则的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告。该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

4.在本公司附属公司任职变动情况（按香港上市监管规定编制）

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5、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

6、其他

√适用□不适用

1.董事之服务合同没有任何董事与公司订立任何公司不能在一年内无赔偿终止的服务合约（除了法定赔偿以外）。

2.董事及高级管理人员之合约权益各董事及高级管理人员或与其有关联/关连的实体在本公司、其任何子公司、其控股公司或控股股东子公司截至2025年12月31日年度内订立或履行的重要交易、安排或合约中，概无直接或间接拥有任何重大权益。

3.董事及高级管理人员在与本公司构成竞争的业务所占的权益截至2025年12月31日，各董事及高级管理人员没有在与公司直接或者间接构成或可能构成竞争的业务中持有任何权益。本公司董事、高级管理人员之间，除工作关系之外，不存在任何财务、业务、家属方面或其他方面的实质关系。

五、报告期内召开的董事会有关情况

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六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

公司未设立专门的企业管治委员会，企业管治职能由董事会负责，主要包括：（1）制定及检讨公司的企业管治政策及常规；（2）检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；（3）检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；（4）制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册；及（5）检讨公司遵守证券上市地《企业管治守则》的情况及在《企业管治报告》内的披露。

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1、董事会下设专门委员会成员情况

注：经公司2025年5月30日召开的第九届董事会第十七次会议审议，批准高井祥先生进入提名委员会并担任主任委员；朱睿女士替换胡家栋先生，担任提名委员会委员；高井祥先生替换朱睿女士，担任薪酬委员会委员；王九红先生、高井祥先生进入战略与发展委员会，担任委员；王九红先生进入可持续发展委员会，担任委员。彭苏萍先生因中国工程院院士兼职规范工作要求，不再担任公司独立董事。

2、报告期内董事会审计委员会召开6次会议

公司董事会审计委员会委员为独立董事胡家栋、朱利民各位先生及朱睿女士。胡家栋先生担任审计委员会主任。

董事会审计委员会主要职责为：a.审核外部审计机构的工作，提议聘任、续聘或解聘外部审计机构；b.监督公司的内部审计制度及其实施；c.负责内部审计与外部审计之间的沟通；d.审核公司财务信息及披露；e.审查公司的内部监控制度及风险管理系统；f.研究讨论聘任或者解聘财务负责人；g.监督董事和高管执行职务的行为；h.提议召开临时股东会会议和临时董事会会议等原监事会职能。

截至本报告披露日，董事会审计委员会认真履行《董事会审计委员会工作细则》规定的工作职责，严格、规范开展各项工作。审计委员会已经审阅了本公司2025年中期业绩、2025年年度业绩，并对本集团2025年度风险管理及内部监控系统的成效进行了检讨，有关检讨涵盖了财务监控、运作监控、合规监控等所有重要的监控方面，认为本集团的风险管理及内部监控系统充分有效。报告期内审计委员会召开6次会议，具体情况如下：

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注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由胡家栋先生、朱利民先生、朱睿女士三位委员组成公司第九届董事会审计委员会，胡家栋先生担任审计委员会主任。经公司2026年2月10日召开的第九届董事会审计委员会第十七次会议，听取了年审会计师关于公司2025年年报预审事项的汇报。经公司2026年3月17日召开的第九届董事会审计委员会第十八次会议，通过审计委员会2025年度履职情况报告、公司2025年度内部控制工作报告、公司2025年度内部控制评价报告、2025年度会计师事务所履职情况评估报告、2025年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告、调整2025年度外部审计机构酬金安排、续聘2026年度外部审计机构及其酬金安排、业绩承诺实现情况说明的审核报告、山能财司与山东能源2025年综合授信审批及服务提供情况报告、山能财司2025年风险评估报告、2025年度财务会计报表，形成决议后提交董事会审核。

3、报告期内董事会提名委员会召开4次会议

公司董事会提名委员会委员为董事长李伟先生及独立董事高井祥先生和朱睿女士。高井祥先生担任提名委员会主任。

/

1.董事会提名委员会的主要职责包括：a.根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，每年至少一次检审董事会的架构、人数和组成（包括技能、知识及经验方面），并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议；b.研究董事、高级管理人员的选择标准、程序和方法，并向董事会提出建议；c.遴选具备适合资格可担任公司董事、高级管理人员的人选，并挑选提名有关人士出任董事、高级管理人员和就此向董事会提出建议；d.对董事、高级管理人员候选人的资格进行审查，并向董事会提出意见及任职建议；e.对董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、高级管理人员的继任计划等有关事宜向董事会提出建议；f.评估独立董事的独立性。

2.本公司董事会成员多元化政策概要

提名委员会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及服务年限等。在考虑上述有关因素后，提名委员会按董事人选的长处及可为公司及董事会作出的贡献，向董事会提出最终的委任建议。

3.本公司董事提名政策及执行情况

职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交股东会。公司股东可按《公司章程》规定提名非职工代表董事候选人。

公司董事会、董事会审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。报告期内董事会提名委员会召开4次会议，具体情况如下：

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注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由彭苏萍先生、胡家栋先生、李伟先生三位委员组成公司第九届董事会提名委员会，彭苏萍先生担任提名委员会主任。经公司2025年5月30日召开的第九届董事会第十七次会议讨论审议，批准高井祥先生进入提名委员会并担任主任委员；朱睿女士替换胡家栋先生，担任提名委员会委员。彭苏萍先生因中国工程院院士兼职规范工作要求，不再担任公司独立董事。报告期内，按照《公司章程》等相关规定，董事会提名委员会根据公司的经营情况、资产规模和股权结构，检讨董事会的架构、人数和构成（包括技能、知识及经验方面），认为当前董事会构成和规模符合公司发展策略；公司独立非执行董事的独立性均符合要求。

4、报告期内董事会薪酬委员会召开

次会议

公司董事会薪酬委员会委员为独立董事朱利民、胡家栋、高井祥各位先生。朱利民先生担任薪酬委员会主任。

董事会薪酬委员会的主要职责包括：a.考虑董事及高级管理人员岗位的主要范围、所承担的职责、须付出的时间、集团内其他职位的雇佣条件以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平等因素，制定薪酬计划或方案，并向董事会提出建议；薪酬计划或方案主要包括但不限于参照董事会通过的公司目标制定绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；b.对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；c.参照董事会所订公司方针及目标，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，向董事会提出董事及高级管理人员薪酬建议；d.对公司的股权激励方案进行研究并提出建议；e.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。报告期内董事会薪酬委员会召开2次会议。具体情况如下：

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注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由朱利民先生、胡家栋先生及朱睿女士三位委员组成公司第九届董事会薪酬委员会，朱利民先生担任薪酬委员会主任。经公司2025年5月30日召开的第九届董事会第十七次会议讨论审议，批准高井祥先生替换朱睿女士，担任薪酬委员会委员。经公司2026年2月10日召开的第九届董事会薪酬委员会第六次会议讨论审议，通过《关于回购注销部分激励对象限制性股票的议案》《关于审议批准解禁A股限制性股票激励第三批限售股份的议案》，并提交公司董事会讨论审议。

经公司2026年3月17日召开的第九届董事会薪酬委员会第七次会议讨论审议，通过《关于讨论审议公司非独立董事2026年度薪酬的议案》《关于讨论审议公司独立董事2026年度津贴的议案》《关于讨论审议非董事高级管理人员2026年度酬金的议案》《关于制定〈薪酬管理制度〉的议案》，并提交公司董事会讨论审议。

5、报告期内董事会战略与发展委员会召开2次会议

公司董事会战略与发展委员会委员为董事李伟、王九红、刘健各位先生及独立董事高井祥

先生、朱利民先生。李伟先生担任战略与发展委员会主任。

董事会战略与发展委员会的主要职责包括：a.对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；b.对公司的年度战略发展计划和经营计划进行研究并提出建议；c.对影响公司发展的其他重大事项进行研究并提出建议；d.对以上事项的实施情况进行监督。报告期内董事会战略与发展委员会召开2次会议。具体情况如下：

司领取薪酬的非独立董事、监事薪酬水平。

2.建议公司2025年度完成经营目标后，按照公司薪酬考核政策，确定非董事高级管理人员薪酬水平。召开日

期

注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由李伟先生、肖耀猛先生、刘健先生、彭苏萍先生、朱利民先生五位委员组成公司第九届董事会战略与发展委员会，李伟先生担任战略与发展委员会主任。2024年9月18日，肖耀猛先生因工作调整不再担任本公司董事。彭苏萍先生因中国工程院院士兼职规范工作要求，不再担任公司独立董事。经公司2025年5月30日召开的第九届董事会第十七次会议讨论审议，批准王九红先生、高井祥先生进入战略与发展委员会，担任委员。

/

经公司2026年3月17日召开的第九届董事会战略与发展委员会第六次会议讨论审议，通过公司《2026年度生产经营和资本性开支计划》，并提交公司董事会讨论审议。

6、报告期内董事会可持续发展委员会召开

次会议

公司董事会可持续发展委员会委员为董事王九红先生及独立董事朱睿女士、朱利民先生，朱睿女士担任可持续发展委员会主任。

董事会可持续发展委员会的主要职责包括：a.对公司的企业管治、环境及社会责任相关政策和策略进行审阅，确保其符合法律、法规和标准；b.对公司的企业管治、环境及社会责任相关风险及机遇进行评估和梳理，并向董事会提出建议；c.审查公司的企业管治、环境及社会责任管理及内部监控系统，就其适当性和有效性向董事会提出建议；d.对公司的企业管治、环境及社会责任相关工作的目标和实施情况进行审查和监督，评估工作情况，并向董事会提出建议；e.审阅公司对外披露的社会责任报告，并向董事会提出建议；f.对公司的企业管治、环境及社会责任管理愿景、目标及策略的制定进行指导，并向董事会提出建议。报告期内董事会可持续发展委员会召开1次会议。具体情况如下：

注：经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议讨论审议，批准由朱睿女士、肖耀猛先生、朱利民先生三位委员组成公司第九届董事会可持续发展委员会，朱睿女士担任可持续发展委员会主任。2024年9月18日，肖耀猛先生因工作调整不再担任本公司董事。经公司2025年5月30日召开的第九届董事会第十七次会议讨论审议，批准王九红先生进入可持续发展委员会，担任委员。

经公司2026年3月17日召开的第九届董事会可持续发展委员会第三次会议讨论审议，通过《关于讨论审议公司〈2025年度ESG报告〉的议案》，并提交公司董事会讨论审议。

7、存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

1.员工情况

/

2.薪酬政策

√适用□不适用

2025年度本集团员工的工资与津贴总额为159亿元。董事、高级管理人员薪酬政策详情请见本节“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”“董事、高级管理人员薪酬情况”。

本集团其他员工的薪酬政策主要是实行以岗位职责及量化考核结果为基础的岗位绩效工资制，并将绩效工资与公司的整体经济效益及个人业绩挂钩考核兑现。

3.培训计划

√适用□不适用

本集团重视员工技能和业务素质培训。不断拓宽教育培训渠道，充分利用各类培训机构，采用形式多样的培训方式，有重点地进行业务技能培训，稳步推进实施管理培训、继续教育、技能培训、安全培训、转岗培训、岗前培训及其他培训。2025年全年计划脱产培训12.6万人次，实际完成13.0万人次，完成计划的103%。

4.劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

1.现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司规定的现金分红政策为：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。当具备现金分红条件时，现金股利优先于股票股利。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以两种财务报表（按中国会计准则编制的财务报表、按国际或者境外上市地会计准则编制的财务报表）税后利润数较少者为准。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司每年分配末期股利一次，由股东会通过普通决议授权董事会分配和支付该末期股利；除非股东会另有决议，股东会授权董事会分配中期股利。在优先保证公司可持续发展、公司当年盈利且累计未分配利润为正的前提下，除有重大投资计划或重大现金需求外，公司在该会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之三十五。公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益及其他必要情形时，可采用股票形式进行利润分配。

/

经公司2023年10月27日召开的2023年第一次临时股东大会审议批准，公司2023-2025年度现金分红比例确定为：公司在各会计年度分配的现金股利总额，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之六十，且每股现金股利不低于0.50元。

经公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会审议批准，公司2024年度末期权益分派方案为每股派发现金股利0.54元（含税）。截至本报告披露日，2024年度末期权益分派已实施完毕。

经公司2025年8月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议批准，公司2025年半年度权益分派方案为每股派发现金股利0.18元（含税）。截至本报告披露日，2025年半年度权益分派已实施完毕。

2025年度，公司按中国会计准则实现归母净利润83.81亿元，按国际财务报告准则实现归母净利润85.25亿元，根据《公司章程》及2023-2025年度分红政策，2025年度现金股利为0.50元/股（含税），扣除2025年半年度现金股利0.18元/股（含税）后，公司董事会建议以权益分派股权登记日的总股本为基数，派发2025年度末期现金股利0.32元/股（含税）。

该等分配方案将提交2025年度股东会审议，并于股东会批准后两个月内（若被通过）发放给公司股东。根据《公司章程》规定，现金股利将以人民币计算和宣布。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

公司利润分配方案的制定已充分听取和考虑本公司股东特别是中小股东的意见和诉求，并符合《公司章程》规定，经本公司董事会和股东会批准执行。

2.现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

3.报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

4.本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

/

5.最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：千元币种：人民币

6.税项及税项减免

1.A股投资者股息红利所得税代扣代缴及税项减免相关规定，详情请见本公司日期为2025年6月9日的《2024年年度末期权益分派实施公告》、日期为2025年9月5日的《2025年半年度权益分派实施公告》有关内容，该等资料刊载于上交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2.H股投资者股息红利所得税代扣代缴及税项减免

(1)代扣代缴境外非居民企业股东企业所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及相关规定，本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10%。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司、其他代理人或受托人、或其他组织及团体名义登记的股份皆被视为非居民企业股东所持的股份，其应得之股息将被扣除企业所得税。

(2)代扣代缴境外个人股东个人所得税

本公司将按照如下安排为H股个人股东代扣代缴股息的个人所得税：

①取得股息的H股个人股东为香港或澳门居民或其他与中国签订10%股息税率的税收协议的国家（地区）的居民，本公司派发股息时将按10%的税率代扣代缴个人所得税。

②取得股息的H股个人股东为与中国签订低于10%股息税率的税收协议的国家（地区）的居民，本公司派发股息时将暂按10%的税率代扣代缴个人所得税。名列本公司H股股东名册的个人股东，如属于低于10%税率的协议国家居民，请依照股东会或董事会决议安排向H股股份过户登记处呈交书面委托以及有关申报材料，并经本公司转呈主管税务机关审核批准后，本公司可以根据中国税务机关有关规定，代为办理享受有关协议待遇申请。

③取得股息的H股个人股东为与中国签订高于10%但低于20%股息税率的税收协议的国家（地区）的居民，本公司派发股息时将按相关税收协议规定的实际税率代扣代缴个人所得税。

④取得股息的H股个人股东为与中国签订20%股息税率的税收协议的国家（地区）居民、与中国没有税收协议的国家（地区）居民或其他情况，本公司派发股息时将按20%的税率代扣代缴个人所得税。

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（3）港股通投资者的所得税扣缴方式根据中国财政部、国家税务总局、中国证监会联合发布的《沪港股票市场交易互联互通机制试点涉及的有关税收政策的通知（财税〔2014〕81号）》及《关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知（财税〔2016〕127号）》的相关规定，内地个人投资者通过沪港通或深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利由本公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过沪港通或深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得参照个人投资者征税。对内地企业投资者不代扣股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申报缴纳。

/

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

1.相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

2.临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

√适用□不适用2021年A股限制性股票激励计划激励方式:限制性股票标的股票来源:向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果

其他说明：

√适用□不适用

经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、第一次A股/H股类别股东大会及第八届董事会第二十次会议批准，公司根据2021年A股限制性股票激励计划（“限制性股票激励计划”）向激励对象授出限制性股票。

经2024年2月23日召开的公司第九届董事会第五次会议批准，确认限制性股票激励计划第一个解除限售期条件已经达成，公司对1,201名激励对象所获授的2,916.342万股限制性股票解除限售。紧接解除限售日期之前本公司股份的加权平均收市价为27.41元（除权除息前价格）。2024年3月8日，解除限售的限制性股票上市流通。

经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议批准，确认限制性股票激励计划第二个解除限售期条件已经达成，公司对1,171名激励对象所获授的3,673.870万股限制性股票解除限售。紧接解除限售日期之前本公司股份的加权平均收市价为13.21元。2025年3月7日，解除限售的限制性股票上市流通。

经2026年2月11日召开的公司第九届董事会第二十一次会议批准，确认限制性股票激励计划第三个解除限售期条件已经达成，公司对1161名激励对象所获授的3744.0936万股限制性股票解除限售。紧接解除限售日期之前本公司股份的加权平均收市价为19.10元。

2026年3月17日，解除限售的限制性股票上市流通。

限制性股票激励计划摘要

（一）限制性股票激励计划授予情况

1.限制性股票激励计划的目的

为进一步健全中长期激励机制，充分调动公司管理团队及骨干员工积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益紧密结合，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力。

2.激励对象的范围

限制性股票激励计划的激励对象为当时担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员等，不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3.标的股票数量

经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、第一次A股/H股类别股东大会及第八届董事会第二十次会议批准，向激励对象1,245人授予6,174万股限制性股票（占本报告披露日公司已发行总股本（不包括库存股份）的约0.61%），所有限制性股票已于2022年1月27日（“授予日”）授予完毕。涉及的标的股票种类为人民币普通股（A股）股票。

/

4.每名参与人可获授权益上限任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

5.授予日经2022年1月27日召开的公司第八届董事会第二十次会议审议批准，授予日为2022年1月27日。

6.限售期限制性股票激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

7.解除限售安排限制性股票激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

8.授予价格限制性股票激励计划的授予价格为11.72元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股11.72元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

9.授予价格的确定方法授予价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的较高者确定：

标准一、限制性股票激励计划草案公布前1个交易日的公司标的股票交易均价；标准二、限制性股票激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一。

详情请见下表：

单位：元/股

前1个交易日的公司股票交易均价

10.回购原则激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格做相应的调整。具体调整方法请见2022年1月27日公告的《兖矿能源2021年A股限制性股票激励计划》。

激励对象因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格（调整后的，下同）加上同期银行存款利息回购注销。

激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）。

/

若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销；因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票，由公司回购注销。回购价格不得高于授予价格与市场价格的较低者。

11.有效期

限制性股票激励计划经2022年1月27日召开的公司2022年度第一次临时股东大会、2022年度第一次A股/H股类别股东大会批准生效。有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。

12.授予完成情况

2022年2月24日，公司在中国结算上海分公司完成了限制性股票的授予登记工作。有关详情请见公司日期为2022年2月25日的关于2021年A股限制性股票激励计划授予结果的公告。

（二）历次调整情况

经2023年8月25日召开的公司第九届董事会第二次会议审议批准，由于公司于限售期内进行两次利润分配，另外每股派送红股0.5股，因此公司董事会对限制性股票回购价格、数量进行调整，本次调整后，回购价格由11.72元/股调整为3.6133元/股，已获授但未解除限售的限制性股票数量由6,174万股调整为9,261万股；26名激励对象因调动、退休等原因，公司注销其已获授但未解除限售的限制性股票267万股。详情请见公司日期为2023年8月25日的关于调整限制性股票回购价格及回购数量的公告、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

经2024年2月23日召开的公司第九届董事会第五次会议审议批准，由于限制性股票激励计划16名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，2名激励对象绩效考核结果为“不合格”，4名激励对象绩效考核结果为“达标”，因此对上述22名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票140.118万股进行回购注销。详情请见公司日期为2024年2月23日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，由于公司于2024年内进行两次利润分配，另外每股派送红股0.3股，因此公司董事会对限制性股票回购价格、数量进行调整，本次调整后，回购价格由3.6133元/股调整为1.4033元/股，已获授但未解除限售的限制性股票数量由5,937.54万股调整为7,718.802万股。27名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，5名激励对象绩效考核结果为“不合格”，9名激励对象绩效考核结果为“达标”，因此对上述41名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票237.986万股进行回购注销。详情请见公司日期为2025年2月24日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。

经2026年2月11日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议批准，由于公司于报告期内进行两次利润分配，因此公司董事会对限制性股票回购价格、数量进行调整，本次调整后，回购价格由1.4033元/股调整为0.6833元/股，已获授但未解除限售的限制性股票数量为3,806.946万股。15名激励对象因职务调动等原因已不符合激励条件，3名激励对象绩效考核结果为“达标”，因此对上述18名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票62.8524万股进行回购注销。详情请见公司日期为2026年2月11日的关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告。员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

/

3.董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况董事、高级管理人员报告期内被授予的股票期权情况

□适用√不适用董事、高级管理人员报告期内被授予的限制性股票情况

□适用□不适用

单位：万股

注：

①上表根据本报告披露日公司董事、高级管理人员任职情况填列。

②根据公司限制性股票激励计划，表内各激励对象于2022年1月27日获授全部未解锁的限制性股票，紧接该等限制性股票授出日期之前的收盘价为人民币22.06元(除权除息前价格)。

/

③41名激励对象因职务调动等原因，公司回购注销其已获授但未解除限售的限制性股票237.986万股，详见本节“限制性股票激励计划摘要”之“（二）历次调整情况”。

④有关获授限制性股票的解锁期，详见本节“限制性股票激励计划摘要”之“7.解除限售安排”。

⑤有关获授限制性股票的考核目标以限制性股票激励计划中规定的各解除限售期所对应的业绩考核条件为准，详情请见本公司于2022年1月12日刊发的通函。

2025年开始及结束时，可以根据本公司所有股权激励计划授权授出的限制性股票数目为0。报告期内，可以就所有股权激励计划授出的限制性股票而发行的股份数目为0，除以该期间已发行的A股股份总数的加权平均数为0%。

/

4.报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用公司在管理层中推行年度薪酬考评及激励机制，使管理层的绩效考评与公司经济效益、经营效果有机结合。公司根据有关经营指标和管理标准直接对高级管理人员的业绩和绩效进行考评、奖惩。公司将根据高级管理人员经营指标完成情况和考评结果，兑现其2025年度薪酬。

公司实施了限制性股票激励计划，公司严格按照相关考核管理办法，在达成业绩考核指标后，对管理层解除限售。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

公司按照上市地监管要求，于2006年制定了《内控体系设计与应用》，建立有效运行的内部控制体系。

公司于2011年按照财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》及上市地监管要求，在《企业内部控制配套指引》18项指引的基础上，从公司、下属部门及附属公司、业务环节三个层面对内部控制流程和内部控制制度等方面，进一步完善了内部控制体系，建立健全了内部控制制度。

董事会及董事会专门委员会负责内部控制体系的建立健全和有效实施；董事会审计委员会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

自2007年起，董事会每年评估一次内部控制体系运行的有效性。公司2026年3月27日召开的第九届董事会第二十二次会议，对2025年度内部控制的有效性进行了评估。董事会评估认为，公司内部控制制度健全，执行有效，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

公司内部控制的自我评估报告全文载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站。

公司制定了《全面风险管理办法》，搭建了风险（包括环境、社会及管治风险）管理信息化管控平台，建立了完善的风险管控机制。每年在公司及附属公司范围内，通过风险管理信息化管控平台开展风险辨识、风险评估、风险应对、关键风险点监控等全面风险管理工作，并出具《年度风险管理报告》；针对确认的重大风险，制定切合实际的风险管理策略和解决方案，定期对管控情况进行总结，编制重大风险管控报告。通过借助信息化的手段，对重大风险实施精准辨识、多维度风险评估及量化分析、科学应对及定期跟踪评价，实现了对重大风险的全过程闭环管理。

董事会对前述的风险管理及内部监控系统负责，并及时检讨该等制度的有效性（最少每年检讨一次）。董事会已经完成有关检讨，认为本集团的风险管理及内部监控系统有效且足够。董事会进一步阐明前述系统旨在管理而并非消除未能达成业务目标的风险，并且只就不会有重大的失实陈述或损失作出合理而非绝对的保证。

在处理及发布内幕消息方面，本公司已制定《股东、董事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《重大信息内部报告制度》及《信息披露暂缓与豁免管理制度》等内部制度，规定了内幕信息及内幕信息知情人的范围、报告流程、登记备案、禁止行为等内容，严控知情人范围，严防内幕信息泄露。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司通过派驻董事、高级管理人员；规范子公司召开股东会、董事会；建立《重大信息内部报告制度》《专职产权代表管理办法》《关联交易管理办法》等一系列管控制度；以及督导各主体规范建立内控制度等措施对子公司进行有效的管理控制；指导子公司完成监事会改革，由董事会审计委员会或内部审计机构承接原监事会职能，优化法人治理结构。

报告期内，公司新增子公司主要为西北矿业、兖矿东华装备制造（泰安）有限公司等。上述子公司纳入公司合并报表范围后，与其他子公司同受内部控制管理制度的约束，通过公司治理、

/

财务管理、风险管理、重大事项管理等方面对子公司实施管理控制，完成业务整合，确保子公司的经营及发展符合公司整体发展战略规划。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用公司自2013年起聘请境内年审会计师，对财务报告内部控制体系建设是否符合境内监管要求及运行的有效性进行评估。公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报告内部控制有效性进行了审核评估，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度财务报告内部控制审计报告全文载于上交所网站、香港联交所网站和公司网站。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

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其他说明

√适用□不适用

上表所列纳入环境信息依法披露企业均为本集团境内附属公司，境外附属公司不适用上述披露规定。

十七、社会责任工作情况

1.是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司单独发布《环境、社会及管治报告》。

2.社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2025年，公司积极开展对外捐赠和公益支持工作，有关详情请见日期为2026年3月27日的《2025年度环境、社会及管治报告》。

/

十八、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

2025年，公司积极开展脱贫攻坚和乡村振兴工作，有关详情请见日期为2026年3月27日的《2025年度环境、社会及管治报告》。

十九、其他

√适用□不适用

企业管治报告（按香港上市监管规定编制）

（一）《企业管治守则》（“《守则》”）及《标准守则》遵守情况

本集团已经建立了比较规范、稳健的企业管治架构，并注重遵循透明、问责、维护全体股东权益的公司管治原则。

董事会相信，良好的企业管治对本集团运营发展十分重要。本集团已建立向全体董事汇报的制度，确保董事对公司业务知情；并相信定期举行的董事会会议能够为非执行董事提供有效的沟通渠道，以使非执行董事对本集团业务进行全面及开放的讨论。董事会定期检讨公司治理常规，以确保公司的运行符合法律、法规及上市地监管规定，不断致力于提升公司管治水平。

本集团已执行的企业管治常规文件包括但不限于：《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《总经理办公会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会授权管理制度》《董事会秘书工作制度》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》《投资者关系管理工作制度》《股东、董事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《董事会决议落实情况监督和评价管理办法》《专职产权代表管理办法》《高级职员职业道德行为准则》《内控体系建设管理办法》《全面风险管理办法》《市值管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》《内部审计管理办法》等。截至2025年12月31日止年度及截至本报告公布之日，本集团采纳的企业管治常规文件，还包含香港上市规则之《守则》，本集团的企业管治运行情况亦符合《守则》的要求。报告期内，本公司已全面遵守《守则》第二部分所载的守则条文。

本集团已执行的企业管治常规，在某些方面比《守则》条文更严格，主要体现在：

积极推进董事会专门委员会建设。除《守则》条文中要求设立的审计委员会、薪酬委员会和提名委员会外，公司还进一步设立了战略与发展委员会和可持续发展委员会，并赋予各委员会具体详实的职责义务；

制定的《股东、董事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》《高级职员职业道德行为准则》，比《标准守则》更严格；

按照上交所《公司自律监管指引第1号——规范运作》、中国财政部等五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》和《守则》条文的规定建立内部控制体系，执行的标准比《守则》有关内部监控的条文更细化；

公布了董事会及年审会计师对公司2025年度内部控制有效性的评估结论。

（二）董事证券交易

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在向所有董事和高级管理人员作出特定查询后，本公司确定，截至本报告披露日，本公司董事和高级管理人员均严格遵守了《标准守则》所订有关进行证券交易的标准及本公司的有关管理制度。本公司已就董事和高级管理人员的证券交易采用不低于《标准守则》的行为准则。

2006年4月21日，本公司第三届董事会第五次会议审议批准了《管理层证券交易守则》；2010年4月23日，本公司第四届董事会第十四次会议对《管理层证券交易守则》进行修订，该制度在《标准守则》的基础上，补充完善了上市地证券交易有关法律法规和监管要求，比《标准守则》更严格。

2018年2月13日，本公司第七届董事会第十次会议审议批准了《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》，同时废止了《管理层证券交易守则》；2018年12月5日，本公司第七届董事会第二十次会议对《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》进行修订，该制度在《管理层证券交易守则》的基础上，规范了内幕信息知情人所持本公司股份及变动的行为，增加了违反监管措施的处罚规定，比《管理层证券交易守则》更全面、更严格。

2022年4月29日，本公司第八届董事会第二十二次会议审议批准了《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》，对《董监高及内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》进行整体结构调整，补充更新相关条款，进一步加强股东、董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人所持本公司股份变动管理。

2024年8月30日，结合中国证监会修改发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，上交所修改发布《上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等实际情况，本公司第九届董事会第十次会议审议批准修改《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》中有关股东、董事、监事和高管减持股份的条款。

2025年4月25日，结合公司取消监事会实际并配套相关制度名称修改，本公司第九届董事会第十六次会议审议批准修订《股东、董事、监事、高管及相关内幕信息知情人所持本公司股份及变动管理制度》，删除原文件关于监事内容的表述。

（三）董事会与经理层

于本报告披露日，公司董事会由11名董事组成，其中包括4名独立非执行董事。董事会成员的姓名、任职及离任情况载于本节相关内容。报告期内，王九红先生及高井祥先生分别于2025年4月14日及2025年4月25日取得香港上市规则第3.09D条所述的法律意见，新任董事均已确认其明白作为上市发行人董事的责任。

《公司章程》清晰载列了董事会和经理层的职责权限。

董事会“定战略、作决策、防风险”，负责公司战略决策和监督公司及管理层的运行，主要行使下列职权：决定公司经营计划和投资方案；制订公司财务决算和利润分配方案；推行及检讨公司内部监控系统；履行企业管治职责；确定公司管理机构设置及基本管理制度等。

经理层“谋经营、抓落实、强管理”，负责公司生产经营和管理工作，主要行使下列职权：

负责公司日常生产经营；组织实施董事会决议事项；组织实施公司年度经营计划和投资方案；起草公司管理机构设置方案；起草公司的基本管理制度；拟定公司职工的工资、福利、奖惩；决定公司职工的聘用和解聘等。

根据香港上市规则，公司已经收到每名独立非执行董事就其独立性而作出的年度确认函，公司确认4名独立非执行董事属独立人士且符合香港上市规则关于独立非执行董事资格的要求。

董事负责编制公司相关会计期间的财务账目，真实公允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。

自2008年以来，公司每年均为公司董事和高级管理人员购买责任保险。

本公司已制定内部政策（包括但不限于《公司章程》、董事提名政策、薪酬与提名委员会职权范围）以确保董事会可获得独立的观点和意见，这些政策涵盖了本公司就董事（包括独立非执行董事）的选举与委任的程序及甄选准则、董事就董事会审议相关议案的回避表决机制、独立董事委员会聘请独立财务顾问或其他专业顾问的权限等。本公司已检讨上述机制的实施及有效性，认为上述机制能够确保董事会获得独立的观点和意见。

（四）董事会会议及董事培训

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根据《公司章程》和《董事会议事规则》规定，所有董事皆有机会提出商讨事项列入董事会会议议程；公司于定期董事会会议召开日14天前、临时董事会会议召开日3天前，向董事发出会议通知；于定期董事会会议召开日5天前、临时董事会会议召开日3天前，将会议议案、会议讨论资料提交公司董事审阅；对会议上各董事所考虑的事项及形成的决定作了详细的会议记录；董事会会议结束后，会议记录的初稿和最终定稿于合理时间内提交全体董事，初稿供董事表达意见，最终定稿供董事备存；任何董事亦可于合理时段查阅公司备存的会议记录。董事会及每名董事均有自行接触高级管理人员的独立途径。所有董事均有权查阅董事会文件及相关资料。公司设立了董事会专门办事机构，全体董事均可获得董事会秘书提供的服务。董事会可以决定在适当情况下为董事寻求独立专业意见，相关费用由公司承担。董事会审议关联事项时，关联董事均回避表决。

截至2025年12月31日止年度，公司董事会共召开了8次会议。有关董事出席董事会、股东会情况详情请见本节相关内容。

公司所有董事均能够参与持续专业发展，更新其知识、技能，以确保其为董事会做出贡献。

报告期内，公司现任董事参加培训情况如下：

报告期内，公司除邀请法律顾问、年审会计师就上市监管规则、会计准则进行研究学习外，还将法律法规修订、监管要求变化、典型突出案例、董事培训资料和公司编制的《合规动态》刊物及时呈报全体董事传阅，持续提升董事的业务能力。

（五）主席及行政总裁

于2025年度，本公司董事长由李伟先生担任，总经理由王九红先生担任。董事长和总经理的职责分工明确，《公司章程》具体载列了董事长和总经理的职责权限。

于2025年度，董事长与独立非执行董事举行了没有其他董事出席的会议。

（六）非执行董事

非执行董事均与公司订立服务合约。按照《公司章程》规定，公司董事会成员（包括非执行董事）每届任期三年，任期届满后连选可以连任；而独立非执行董事的连任期间不超过六年。

公司非执行董事的职责包括但不限于下列各项：

参与公司董事会会议，在涉及策略、政策、公司表现、问责性、资源、主要委任及操守准则等事宜上，提供独立的意见；

在出现潜在利益冲突时发挥规范引导作用；

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出任董事会下属审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、战略与发展委员会及可持续发展委员会成员；

检查公司的表现是否达到既定的企业目标和目的，并监察汇报公司表现的事宜。

独立非执行董事及其他非执行董事须通过提供独立、富建设性及有根据的意见对本公司制定策略及政策作出正面贡献。

（七）董事会下属委员会履职情况

提名委员会从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、专业经验、技能及服务年限等。在考虑上述有关因素后，提名委员会按董事人选专业特长及可为公司及董事会作出的贡献，向董事会提出最终的委任建议。

董事会致力提高性别多元化，在选聘时适当考虑增加女性成员比例，目前已委任一名女性董事，该名女性董事亦被委任为提名委员会委员。公司认为董事会目前的组成是均衡多样化的组合，充分考虑了公司的实际情况，适合公司的业务发展，于报告期内符合董事会多元化政策。

本公司亦已采取，并继续采取措施促进各级员工团队之多元化。所有合资格雇员均享有平等之雇佣、培训及职业发展之机会，并无歧视。于本年度内，本公司员工总数中女性占比为16.71%。

综上，公司已采取并将继续采取措施，包括但不限于物色各方面董事成员，持续推进公司董事会的多元化水平，董事会希望其女性成员比例至少维持在现有水平左右。为促进本公司管理层及雇员的组成多元化，本公司将在选聘雇员时适当考虑增加女性成员的比例，并在提拔管理层时适当考虑增加女性成员的比例。

本公司每年检讨董事会多元化政策，以确保其持续有效，并符合监管规定及良好企业管治常规。董事会认为公司目前的董事会多元化政策及实施是有效的。

其他请见本节“董事会下设专门委员会情况”相关内容。

（八）核数师酬金

详情请见“第六节重要事项”之“聘任、解聘会计师事务所情况”相关内容。

（九）公司秘书

经公司2023年6月30日召开的第九届董事会第一次会议审议批准，聘任黄霄龙先生为公司秘书。

黄霄龙先生长期从事上市公司治理和投资者关系管理工作，拥有法律硕士学位，同时拥有正高级经济师职称，在学术水平、专业资格和工作经验等方面，足以履行公司秘书职责。同时，黄先生亦是公司高级管理人员，能充分了解公司日常经营状况，以确保与董事及其他高级管理人员保持有效沟通、协助董事会加强公司治理机制建设。

截至本报告披露日，黄霄龙先生为本公司唯一公司秘书。黄伟超先生已于2026年2月11日辞任公司联席秘书，有关进一步详情，请参阅本公司日期为2026年2月11日的公告。

《公司章程》中具体载列了公司秘书的职责。

报告期内，黄霄龙先生及黄伟超先生均参加了上市地监管机构组织的累计超过15小时的相关培训。

（十）法律程序代理人

黄伟超先生因工作安排变动，已辞任根据《上市规则》第19A.13(2)条及香港法例第622章《公司条例》代表本公司接收在香港送达的法律程序文件及通知的授权代表（“法律程序代理人”）一职，自2026年2月11日起生效。黄先生辞任后，林庚墀先生获委任为本公司法律程序代理人，自2026年2月11日起生效。有关进一步详情，请参阅本公司日期为2026年2月11日的公告。为免生疑问，林庚墀先生并非本公司根据《上市规则》第3.05条委任的授权代表。

（十一）股东权利

《公司章程》中具体载列了股东提议召开股东会、向董事会提出查询以及在股东会上提出建议的程序：

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符合条件的公司股东，在提供足够的联络资料后，可以以下列方式提议召开临时股东会：（1）以书面形式提请董事会召开，并阐明会议的议题，董事会在规定的时间内应给予股东书面反馈意见；（2）若董事会不同意召开，股东有权向审计委员会以书面形式提议召开；（3）若审计委员会未在规定期限内发出股东会通知，视为审计委员会不召集和主持，股东可以自行召集和主持临时股东会。股东因董事会、审计委员会未应前述要求举行临时股东会而自行召集并举行的，其所发生的合理费用由公司承担；公司董事会和公司秘书将配合组织、召集股东会相关事宜。

股东向公司提交相关身份证明材料和足够的联络资料后，可以向公司董事会查询公司股东名册、董事和高级管理人员个人资料、股东会记录、董事会会议决议、财务会计报告以及公司债券存根等资料。

符合条件的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交公司股东会召集人，召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。公司全体董事和高级管理人员应当参加会议，除涉及公司商业秘密外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出解释或说明。

（十二）投资者关系

1．不断完善投资者关系管理制度

根据上市地监管规定，结合日常工作实践，公司制定并完善了《投资者关系管理工作制度》《信息披露管理制度》等投资者关系管理制度，规范开展投资者关系管理工作。

公司对《公司章程》等内部管理制度不时进行修订及完善，有关修订详情请见本节“公司治理相关情况说明”相关内容。

2．积极与投资者进行沟通

公司始终坚持公开、公平、公正的原则，诚恳地与投资者沟通交流。

报告期内，公司采取路演、反路演等方式，面对面地向投资者汇报经营情况，同时了解投资者及资本市场对公司的意见和建议。积极召开定期报告业绩说明会，主动就相关重大事项召开投资者说明会。除上证e互动、投资者说明会等常规渠道以外，通过电话、电邮、微信等方式回应投资者投诉、意见，或向投资者征求意见建议并改进，与分析师、基金经理和投资者沟通交流2000余人次，实现了与资本市场的双向畅通沟通交流。本公司已检讨了上述机制的实施及有效性，认为上述机制能够确保公司与投资者及股东的有效沟通。

公司重视通过股东会与股东沟通，采用网络投票等多种方式鼓励中小股东积极参加股东会。公司相关董事（包括独立非执行董事）和高级管理人员出席股东会。在股东会上，每项实际独立事项均单独提出议案，所有议案均以投票方式进行表决。

（十三）信息披露

公司高度重视信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，确保披露信息简明清晰，通俗易懂，并遵守香港上市规则的披露规定。公司建立了规范、有效的信息收集、整理、审定、披露和反馈控制程序，确保信息披露工作符合上市地监管规定，保障投资者合理获悉公司信息的需要。

公司财务总监必须确保披露的财务报表及相关内容，按照适用的会计准则及有关法规要求真实、准确、完整的反映本公司的业绩和财务状况。通过公司网站，公司实现了定期报告、临时性公告与交易所网站及法定媒体同步披露，并向投资者及时提供公司动态、公司治理制度的完善情况以及行业信息。

针对拥有多地上市平台的实际情况，公司始终坚持“同步公平披露”的原则，使投资者能公平地了解公司的经营情况。

（十四）风险管理与内部监控

详情请见本节“十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”相关内容。

（十五）董事关于编制公司账目责任的确认

全体董事确认，彼等有责任编制截至2025年12月31日止年度的账目，真实公允地反映公司财务状况、经营业绩及现金流量状况。

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（十六）企业文化公司企业文化包含公司使命、愿景、核心价值观和企业目标四个部分。公司使命为：创造绿色动能引领能源变革。公司愿景为：建设综合清洁能源服务商和世界一流企业。公司核心价值观为：安全、创新、绿色、担当、卓越。公司目标为：建设国际一流、可持续发展的清洁能源引领示范企业。

本公司认为健康的企业文化是良好企业管治的核心，所有董事以身作则，致力推广企业文化。本公司注重企业文化的传达及推动，遵行问责与检讨，让所有管理层及员工了解企业文化的核心价值及应有的行为。本公司已将企业文化的宣传加入各类员工培训材料、工作汇报流程、主题讨论等环节中，制定及强化员工行为守则及人才管理制度，加强及完善管理层与员工之间的沟通机制，通过各种途径了解员工对企业文化的认同度或发现的问题。

本公司已制定反对贪污和受理举报的制度，鼓励员工对贪污贿赂、徇私舞弊等违纪违法行为进行举报，对举报反映的问题线索及时组织核查，规范员工从业行为。本公司也会在日常员工培训中加大反贪污宣传，筑牢思想防线，强化民主监督，营造风清气正的发展环境。

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第六节重要事项

一、承诺事项履行情况1.公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

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注：

①关于公司收购鲁西矿业51%股权及新疆能化51%股权交易中转让方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2023年4月28日的关联/关连交易公告。

②关于收购物泊科技股权交易中承诺方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2024年5月31日的关于并购物泊科技有限公司的公告。

③关于增资及收购西北矿业51%股权交易中转让方作出的承诺，有关详情请见公司日期为2025年4月8日的关联/关连交易公告。

/

2.公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

3.业绩承诺情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

注：

①承诺函约定承诺期累计承诺净利润为1,142,480.14万元，计算业绩补偿款中使用的累计承诺净利润为1,139,992.17万元，调整金额2,487.97万元，系合并范围变化导致。根据《业绩补偿承诺函》第五条，如承诺期内由于股权转让、增资或其他原因导致合并范围发生变化，则自该年度起(含该年度)承诺净利润数和实现净利润数在转让方与兖矿能源协商一致后可以予以调整。2024年11月18日，经兖矿能源总经理办公会批准，鲁西矿业将其持有的山东淄矿铁路运输有限公司(后更名为山东鲁西铁路物流有限公司，以下简称“鲁西物流”)100%股权转让给兖矿物流科技有限公司，于2024年11月21日完成工商变更手续。经转让方与兖矿能源协商一致，鲁西物流2024年12月、2025年全年承诺净利润2,487.97万元从承诺期累计承诺净利润中扣除。

②西北矿业业绩承诺累计实现净利润将于承诺期满后根据专项审计报告确认，目前无法确定实际完成金额及完成率。业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

经公司2026年3月27日召开的第九届董事会第二十二次会议讨论审议，鲁西矿业、新疆能化2023-2025年度累计实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润均未达到对应的累计承诺净利润数额，未完成业绩承诺。鲁西矿业股权转让方需向公司支付业绩补偿金额合计约为120.10亿元；新疆能化股权转让方需向公司支付业绩补偿金额合计约为63.51亿元。上述业绩补偿金为转让方在本次交易对价基础上，向公司返还的部分交易价款。

有关详情请见公司日期为2026年3月27日的公司第九届董事会第二十二次会议决议公告、关于鲁西矿业、新疆能化2023-2025年业绩承诺实现情况的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

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二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

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四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

1.公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

2.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用3.与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

4.审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会审议批准，续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2025年度A股、H股会计师，负责公司财务报表审计、审核及内部控制审计评估，任期自2024年度股东周年大会结束之日起至下次年度股东会结束之日止。

公司2025年度应支付境内外业务的审计服务费用为980万元（因公司2025年度审计范围发生变化，增加审计服务费用140万元），公司承担会计师在公司现场审计期间的食宿费用，不承

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担差旅费及其他费用。授权公司董事会决定并支付由于公司新增子公司或监管规定发生变化，导致增加后续审计、内部控制审核等其他服务费用。

公司董事会认为除常年业务的审计服务费用外，本公司支付给会计师的其他服务费用不会影响会计师的审计独立性意见。

经2024年6月21日召开的公司2023年度股东周年大会审议批准，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、天职香港会计师事务所有限公司分别为公司2024年度A股、H股会计师。于2024年6月，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和（香港）会计师事务所有限公司不再担任公司A股、H股会计师。

除以上披露以外，本公司并无在过去三年内更换会计师事务所。

根据香港法例第588章《财务汇报局条例》（经不时修订、补充或以其他方式修改），公司2025年度会计师天职香港会计师事务所有限公司为获注册的公众利益实体核数师。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

1.导致退市风险警示的原因

□适用√不适用2.公司拟采取的应对措施

□适用√不适用3.面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

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九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项1.诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用√不适用2.临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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3.其他说明

□适用√不适用

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十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

报告期内公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不诚信的情况。

十二、重大关联/关连交易

1.与日常经营相关的关联/关连交易

本集团的关联/关连交易主要是本集团与控股股东山东能源及其附属公司（本集团除外）（“山东能源集团”）之间的关联/关连交易。

在香港联交所监管规则项下，除上述关联/关连交易，还包括本集团与GlencoreCoalPtyLtd（“嘉能可”）及其附属公司（“嘉能可集团”）、瑞钢联集团有限公司（“瑞钢联”）（嘉能可、瑞钢联均为本公司重要附属公司之主要股东，因此均是本公司附属公司层面的关联/关连人士），以及与关联/关连附属公司山能财司、鲁西矿业、新疆能化、西北矿业及其各自的附属公司（视情况而定）之间的关联/关连交易。

本公司开展上述关联/关连交易的目的是为更好地实现公司与关联/关连方的资源共享和协同效应，降低交易成本和风险，提高公司盈利能力和核心竞争力。

（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

（2）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

（1）报告期内与山东能源集团持续性关联/关连交易协议审批及执行情况

①商品和服务供应及保险金持续性关联/关连交易

公司2023年6月30日召开的2022年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源签署《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》以及《产品、材料物资供应及资产租赁协议》，及其所限定交易于2023-2025年度交易上限金额。上述持续性关联/关连交易协议生效后追溯至2023年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2023年4月28日及2023年6月30日的公告以及日期为2023年6月9日的通函。

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署《大宗商品购销协议》及其所限定交易于2024-2025年度的交易上限金额。有关详情请见公司日期为2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期为2023年9月28日的通函。

公司2024年10月25日召开的2024年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》，重新厘定《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》所限定交易于2024-2025年度交易上限金额。调整后的《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》追溯至2024年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2024年8月30日及2024年10月25日的公告以及日期为2024年9月30日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源签署新《材料物资供应协议》《劳务及服务互供协议》《保险金管理协议》《大宗商品购销协议》《产品、

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材料物资及资产租赁协议》，及上述协议所限定交易于2025-2027年度交易上限金额。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

本次重新签订持续性关联/关连交易协议是基于公司及附属公司正常的日常经营需要，体现公平合理原则，符合公司及全体股东利益；本次持续性关联/关连交易的签署不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司独立性产生影响，公司业务没有因本次持续性关联/关连交易的签署而对控股股东形成依赖。

除《保险金管理协议》外，确定价格的主要方式有：国家规定的价格；市场价格；以实际成本为基础厘定交易价格。交易费用可一次性或分期支付。每个公历月的最后一个营业日就当月到期应支付给另一方或应向另一方收取的有关持续性关联/关连交易款项登记入账。每个公历月发生的持续性关联/关连交易款项应于紧随下一个月度内结算完毕，但不包括当时尚未完成交易所涉及款项和仍有争议的款项。

2025年，本集团向山东能源集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为166.38亿元；山东能源集团向本集团销售商品、提供服务收取的费用总金额为145.35亿元。

2025年，本集团与山东能源集团购销商品、提供服务发生的持续性关联/关连交易如下表：

注：上表关联/关连交易金额及所占营业收入比例，按照西北矿业实际并表日列示，未同口径追溯调整。

2025年，本集团向山东能源集团销售煤炭对本集团利润的影响如下表：

根据《保险金管理协议》，山东能源集团和兖矿能源相互为对方无偿提供社会保险、住房公积金、企业年金（“保险金”）管理和费用转缴服务。

②金融服务持续性关联/关连交易

公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会，审议批准山能财司与山东能源签署《金融服务协议》，约定山能财司向山东能源集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。有关详情请见公司日期为2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期为2022年10月12日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准山能财司与山东能源签署新《金融服务协议》（“山东能源集团《金融服务协议》”），约定山能财司向山东能源集团提供存款、综合授信、其他金融服务，山能财司认购/申购中泰证券股份有限公司（“中泰证券”）代销的货币基金及相关服务，以及上述服务所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

2025年，山东能源集团在山能财司的存款每日最高余额（含累计利息）为303.27亿元，综合授信每日最高余额（含累计利息）为233.68亿元，发生的金融服务费用为254.34万元。

2025年，山能财司认购/申购中泰证券代销的货币基金每日最高余额(包括认购/申购的货币基金额度和存放于账户中的资金余额)为10亿元，中泰证券向山能财司收取的服务费用为0万元。

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公司2022年10月28日召开的2022年度第二次临时股东大会，审议批准山能财司与兖矿能源签署《金融服务协议》，约定山能财司向本集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2023-2025年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。有关详情请见公司日期为2022年8月26日及2022年10月28日的公告以及日期为2022年10月12日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准山能财司与兖矿能源签署新《金融服务协议》（“兖矿能源《金融服务协议》”），约定山能财司向本集团提供存款、综合授信以及其他金融服务及其所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金额。相关存款利率、贷款利率及服务费均按照中国人民银行或金融监管机构的有关规定，参照正常商业条款厘定。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

2025年，本集团在山能财司的存款每日最高余额（含累计利息）为132.52亿元，综合授信每日最高余额（含累计利息）为172.02亿元，发生的金融服务费用为314.55万元。

③融资租赁持续性关联/关连交易

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源集团签署《融资租赁协议》及其所限定交易于2024-2025年每年的交易上限金额。确定租赁利率的方式为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的基础上上浮不低于5%，最高利率不超过7.5%。有关详情请见公司日期为2023年8月25日及2023年10月27日的公告以及日期为2023年9月28日的通函。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源集团签署新《融资租赁协议》及其所限定交易于2025-2027年每年的交易上限金额。公司向山东能源提供保理等服务执行的最低利率为同期限国债收益率，最高利率为在全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率基础上上浮1.5%。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

根据《融资租赁协议》，本公司向山东能源集团提供融资租赁服务，在本公司支付租赁资产转让价款当日或之前一次性收取手续费或咨询费，按季度收取租金。

2025年，发生融资租赁本金余额、租赁利息、手续费和咨询费共计56,409万元。

④委托管理持续性关联/关连交易

公司2023年10月27日召开的2023年度第一次临时股东大会，审议批准公司与山东能源签署《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2025年度的交易上限金额。

公司2025年5月30日召开的2024年度股东周年大会，审议批准公司与山东能源集团签署新《委托管理服务框架协议》及其所限定交易于2025-2027年每年的交易上限金额。委托管理费用由双方根据具体标的资产的状况、兖矿能源进行委托管理的成本及标的资产的盈利情况确定。上述持续性关联/关连交易协议追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年4月8日及2025年5月30日的公告以及日期为2025年5月15日的通函。

2025年，山东能源集团向公司支付委托管理费用2,327万元。

上述持续性关联/关连交易协议限定的2025年交易上限金额及2025年实际交易情况如下：

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（2）报告期内与嘉能可集团持续性关联/关连交易协议审批与执行情况

①煤炭销售持续性关联/关连交易公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《煤炭销售框架协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。确定价格的主要方式是：

以市场价格为基础，并考虑相关行业基准和指数进行调整。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2025年本集团向嘉能可集团销售煤炭的年度上限金额为3.5亿美元。2025年，此项关联/关连交易发生金额约1.76亿美元。

②煤炭购买持续性关联/关连交易

公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《HVO销售合约》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《HVO销售合约》约定：兖煤澳洲附属公司亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额，分别支付给兖煤澳洲及嘉能可相应的交易款项。亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营业日内，向兖煤澳洲及嘉能可支付交易价款。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

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2025年本集团向嘉能可购买《HVO销售合约》项下权益煤炭额度的交易上限金额为13亿美元。2025年，此项关联/关连交易发生金额约6.94亿美元。

公司2024年1月15日召开的第九届董事会第四次会议，审议批准兖煤澳洲与嘉能可续期《煤炭购买框架协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《煤炭购买框架协议》项下采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。有关详情请见公司日期为2024年1月15日的公告。

2025年本集团向嘉能可集团购买《煤炭购买框架协议》项下的煤炭的年度上限金额为2.5亿美元。2025年，此项关联/关连交易发生金额约0.74亿美元。

③柴油燃料供应持续性关联/关连交易

公司2023年11月6日召开的总经理办公会审议批准，亨特谷运营公司与嘉能可附属公司嘉能可澳大利亚石油有限公司（“嘉能可澳洲石油公司”）于2023年12月8日签署《柴油燃料供应协议》及其所限定交易在2024-2026年每年的交易上限金额。《柴油燃料供应协议》约定：（i）亨特谷运营公司将在交货月份之前生成采购订单；（ii）嘉能可澳洲石油公司将在采购订单中指定的日期之前交付采购订单中规定的燃料量，而亨特谷运营公司将在燃料交付后付款；（iii）计算付款的依据是，基于交付量及参考标准普尔全球普氏石油价格报告中公布的新加坡10ppm低硫柴油离岸价格的价格评估，及根据柴油燃料供应协议厘定的价格。有关详情请见公司日期为2023年12月8日的公告。

2025年本集团向嘉能可澳洲石油公司采购柴油燃料的交易上限金额为2.2亿美元。2025年，此项关联/关连交易发生金额约1.41亿美元。

（3）报告期内与瑞钢联持续性关联/关连交易协议审批与执行情况

①运输及货物代理持续性关联/关连交易

为高效利用本公司的现有专业服务经验、拓展本公司物流板块业务规模、提高市场占有率并提升附属公司盈利能力。公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议，审议批准公司与瑞钢联签署《运输及货物代理服务协议》，约定本集团向瑞钢联及其附属公司(“瑞钢联集团”)及/或其联系人提供运输、货物代理(包括预报、港口卸货、通关报验等)等相关服务及其所限定交易在2025-2027年每年的交易上限金额，其中2025年、2026年及2027年三个财政年度的运输服务及货物代理服务费用金额上限分别为20.1亿元、22.2亿元及24.3亿元。货物运输服务及港口代理服务的价格为市场价格。为厘定市场价格，本公司的销售部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方通过获得报价所通常提供的价格，报价是通过电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公告而从标书上获得。本公司的销售部门会基于购买要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保运输服务及货物代理服务交易依照上文所载的定价政策进行。税费、港口费用中的政策性收费（港口建设费等）由瑞钢联集团及/或其联系人自行承担，具体金额以实际发生为准。该持续性关联/关连交易协议生效后追溯至2025年1月1日起生效。有关详情请见公司日期为2025年3月28日的公告。

2025年，此项关联/关连交易发生金额约11.58亿元。

②大宗商品购销持续性关联/关连交易

为充分利用货源及客户资源，促进物流业务的发展，拓展定制化供应链物流配套服务。公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议，审议批准公司与瑞钢联签署《大宗商品购销协议》，约定本集团与瑞钢联集团及/或其联系人根据业务需要互相购买及/或销售煤炭、铁矿石及其他大宗商品及其所限定交易在2025年3月28日至2025年12月31日期间、及2026年及2027年两个财政年度的交易上限金额。其中，2025年3月28日至2025年12月31日期间、及2026年及2027年两个财政年度，本集团根据大宗商品购销协议向瑞钢联集团及/或其联系人购买铁矿石及其他大宗商品应支付的交易金额上限分别为15亿元、15亿元及15亿元；本集团根据大宗商品购销协议向瑞钢联集团及/或其联系人销售煤炭及其他大宗商品应收取的交易金额上限分别为10.1亿元、11.1亿元及12.2亿元。

《大宗商品购销协议》的定价方式是在一般商务条款的基础上，按照以下基准确定:(i)在同类或类似产品的提供地或其附近地区的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中进行同类或类似协定购销当时收取的价格；或(ii)若以上第(i)项不适用时，在中国境内的独立第三方，按照一般商务条款，在其日常业务过程中，进行同类或类似协定购销当时收取的价格。为厘

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定市场价格，本公司的销售部门及/或采购部门及其指定人员主要负责核查其他独立第三方通过获得报价所通常提供的价格，报价是通过电邮、传真或电话问询至少两名独立第三方或通过各种媒体资源（如当地的报刊）发布招标公告而从标书上获得。本公司的销售部门及/或采购部门会基于购买要求不定期更新相关信息并将持续监控市场价格以确保协定购销交易依照上文所载的定价政策进行。如果在任何时候，国家定价生效并适用于某项协定购销，本集团与瑞钢联集团及/或其联系人同意该项协定购销价格应按国家定价确定。该国家定价是指根据中国境内有关政府机构制定的法律、法规、决定、命令或定价政策对该等协定购销规定的价格（根据具体情况而定）。大宗商品购销协议有效期自2025年3月28日起至2027年12月31日止。有关详情请见公司日期为2025年3月28日的公告。

2025年3月28日-2025年12月31日，本集团向瑞钢联集团购买大宗商品的发生金额为0亿元，瑞钢联集团向本集团购买大宗商品的发生金额为2.05亿元。

（4）独立非执行董事的意见

本公司的相关业务部门审核了上述非豁免持续性关联/关连交易及相关内部监控程序并将结果呈交予本公司的独立非执行董事。本公司亦有向独立非执行董事提供主要资料以便开展审核。

公司独立非执行董事确认本集团2025年度发生的持续性关联/关连交易：①各项交易（i）属本集团日常业务；（ii）是按一般商业条款进行，如可供比较的交易不足以判断该等交易的条款是否属一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供的条款；（iii）是根据有关交易的协议条款进行，而交易条款公平合理，并且符合公司股东的整体利益。

②上述“与日常经营相关的关联/关连交易执行情况”所述的关联/关连交易金额均不超过独立股东及董事会批准的年度上限交易金额。

（5）核数师的意见

根据香港上市规则规定，本公司聘用常年H股核数师就公司持续性关联/关连交易是否履行香港上市规则规定的义务向董事会作出报告。

核数师就上述持续性关联/关连交易向董事会报告：①已获本公司董事会批准；②是按照本公司的定价政策而进行；③是根据该等交易协议的有关条款进行；及④并无超出有关年度上限交易金额。

（3）临时公告未披露的事项

□适用√不适用

2.资产或股权收购、出售发生的关联/关连交易

（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

（2）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

新风光科技增资控股东方机电

经公司总经理办公会审议批准，为将山东能源附属公司新风光电子科技股份有限公司（“新风光科技”）的先进电力电子控制技术引入东华重工附属公司兖州东方机电有限公司（“东方机电”），2025年2月14日东华重工与新风光科技及东方机电签署增资协议，新风光科技以现金方式出资人民币约5,592.57万元认缴东方机电新增注册资本。增资完成后，新风光科技持有东方机电50%的股权，东华重工持有东方机电47.168%的股权，东方机电将不再为本公司之附属公司。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。

有关详情请见公司日期为2025年2月14日的关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

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以股权收购与增资方式取得西北矿业51%股权经2025年5月30日召开的公司2024年度股东周年大会审议批准，公司以现金47.48亿元收购西北矿业26%股权，以现金93.18亿元向西北矿业增资，增资完成后，公司合计持有西北矿业51%的股权。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。有关详情请见公司日期为2025年4月8日的关联/关连交易的公告，日期为2025年5月30日的2024年度股东周年大会决议公告，日期为2025年7月11日的关于关联/关连交易完成交割的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

华聚能源增资售电公司经公司总经理办公会审议批准，2025年8月29日山东华聚能源股份有限公司（“华聚能源”）与山东能源及其附属公司兖矿售电有限公司（“售电公司”）签署增资协议。华聚能源以现金方式出资人民币25,362.375万元认缴售电公司新增注册资本。增资完成后，华聚能源持有售电公司70%的股权，山东能源持有售电公司30%的股权，售电公司将成为本公司附属公司。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。有关详情请见公司日期为2025年8月29日的通过增资方式取得售电公司70%股权的关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（3）临时公告未披露的事项

□适用√不适用

（4）涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

3.共同对外投资的重大关联/关连交易

（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

（2）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

（3）临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

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注：风电公司为新设立公司，尚未开展生产经营活动，无净利润和重大在建项目。共同对外投资的重大关联交易情况说明经公司总经理办公会审议批准，公司及公司全资子公司兖煤国际拟与新能源集团签署合资协议，由新能源集团现金出资1.071亿元、持股51%，公司现金出资0.609亿元、持股29%，兖煤国际现金出资等值0.42亿元人民币的美元、持股20%，合资设立风电公司。

按照上交所上市监管规则，该关联/关连交易未达到需要披露临时公告的标准。按照香港联交所上市监管规则，由于该关联/关连交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且最高适用百分比率（定义见香港上市规则第14.07条）低于0.1%，因此根据香港上市规则第14A.76

（1）（a）条，该关联/关连交易可获得全面豁免。

截至本报告披露日，风电公司已完成工商设立登记程序。

4.关联债权债务往来

（1）已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

（2）已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

（3）临时公告未披露的事项

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

5.公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

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(1).存款业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

(2).贷款业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

(3).授信业务或其他金融业务

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

(4).其他说明

√适用□不适用截至本报告期末，山能财司为关联方提供的金融服务收取的保证金余额为0.74亿元，保证金部分不占授信额度。

根据上交所《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，公司出具了关于山能财司的风险评估报告。

6.其他

√适用□不适用

鲁西矿业附属公司统筹外费用相关安排

经公司2025年3月28日召开的第九届董事会第十四次会议审议批准，为进一步优化现有离退休、工病亡遗属等人员统筹外费用安排，鲁西矿业及其权属单位--肥城矿业集团梁宝寺能源有限责任公司（“梁宝寺能源”）、山东新巨龙能源有限责任公司（“新巨龙能源”）、临沂矿业集团菏泽煤电有限公司郭屯煤矿（“菏泽煤电郭屯煤矿”）（合称“鲁西矿业权属单位”）分别与公司关联/关连方临沂矿业集团有限责任公司（“临矿集团”）签订《离退休人员、遗属等各类统筹外费用发放安排协议》。根据该协议，现由鲁西矿业权属单位分别各自全额承担的统筹外费用，将自协议生效日起调整为由鲁西矿业、临矿集团按比例共同承担。根据梁宝寺能源安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照85%（即共计8.63亿元）及15%（即共计1.52亿元）的比例承担原由梁宝寺能源承担的统筹外费用；根据新巨龙能源安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照60%

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（即共计10.73亿元）及40%（即共计7.16亿元）的比例承担原由新巨龙能源承担的统筹外费用；根据菏泽煤电安排协议，鲁西矿业及临矿集团同意按照83.5931%（即共计8.64亿元）及16.4069%（即共计1.69亿元）的比例承担原由菏泽煤电郭屯煤矿承担的统筹外费用。本次交易不涉及统筹外费用金额的调整，仅涉及对于统筹外费用分担和支付相关安排，对公司财务状况、经营成果不产生负面影响，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。

有关详情请见日期为2025年3月28日的关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

鲁西矿业向菏泽煤电提供内部借款

经公司2025年5月30日召开的第九届董事会第十七次会议审议批准，为满足临沂矿业集团菏泽煤电有限公司（“菏泽煤电”）生产经营的资金需求，鲁西矿业向菏泽煤电提供10亿元内部借款。

根据上交所上市规则，本次内部借款事项不构成关联交易，构成需董事会审批的财务资助。

根据香港联交所上市规则，本次内部借款事项构成关连附属公司之间的关联/关连交易。根据交易金额测算，属公司董事会审批权限，关联/关连董事需回避表决。

有关详情请见公司日期为2025年5月30日的第九届董事会第十七次会议决议公告、向控股子公司提供财务资助的公告以及关联/关连交易公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

根据香港上市规则，载于按国际财务报告准则编制的财务报表附注“关联方结余及交易”的若干关联方交易亦构成香港上市规则第14A章定义的持续关连交易，且本公司确认该等交易已遵守香港上市规则第14A章下的披露规定。

除本节所披露重大关连交易事项外，报告期内本集团概无其他根据香港上市规则须于本报告中披露之重大关连交易。

十三、重大合同及其履行情况1.托管、承包、租赁事项

(1).托管情况

□适用√不适用

(2).承包情况

□适用√不适用

(3).租赁情况

□适用√不适用

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2.担保情况

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

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注：上表乃按中国会计准则编制，并按照1澳元=4.6892元人民币汇率进行计算。除上述披露外，公司不存在报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同

/

3.委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).

单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).

委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

4.其他重大合同

□适用√不适用

（五）其他重大事项

昊盛煤业增资事项经公司总经理办公会审议批准，昊盛煤业拟通过在山东产权交易中心公开挂牌的方式征集配置石拉乌素井田煤炭资源的主体对其增资。本次增资拟挂牌底价为214,732万元，其中46,533.82

/

万元计入昊盛煤业注册资本，其余168,198.18万元计入资本公积。配置石拉乌素井田煤炭资源的主体通过本次增资全部入股昊盛煤业后，公司持股昊盛煤业42.64%，为第一大股东并合并财务报表。

截至本报告披露日，上述增资事项已完成工商变更程序。收购莫拉本煤矿股权经公司总经理办公会审议批准，公司控股子公司兖煤澳洲以不超过1.105亿澳元的价格收购韩国电力集团所持莫拉本煤矿3.75%股权，交易完成后兖煤澳洲持有莫拉本煤矿98.75%股权。

截至本报告披露日，上述交易已完成股权交割及工商变更程序。控股股东部分股份解除质押2022年4月11日，山东能源质押了部分公司A股股份，为其可交换公司债券换股和本息偿付提供担保。2025年5月9日山东能源通过质押专户持有的公司209,803,279股A股股份全部解除质押。

有关详情请见公司日期为2025年5月12日的关于控股股东部分股份解除质押的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》

终止并购高地资源

经公司总经理办公会审议批准，2024年9月23日，公司与HighfieldResourcesLimited（“高地资源”）签署《实施协议》及《股份认购协议》（合称“原协议”），拟通过资产注入及现金出资方式认购高地资源定向增发的股份，成为高地资源第一大股东并取得控制权。

2025年9月，因原协议约定的先决条件未能在最后截止日当日或之前全部满足或被豁免，公司向高地资源发出了终止原协议的书面通知。书面通知发出后，原协议立即终止。

下一步，兖矿能源将从维护公司整体利益出发，按照市场化原则推动加拿大钾矿开发项目后续工作。

有关详情请见公司日期为2024年7月19日的关于筹划与高地资源战略合作的公告，日期为2024年9月23日的关于并购高地资源的公告，日期为2025年5月12日的关于并购高地资源的进展公告、日期为2025年8月18日的关于并购高地资源的最新资料以及日期为2025年9月15日的关于终止并购高地资源的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

卡松科技获准于新三板挂牌

经公司总经理办公会审议批准，2025年9月22日本公司控股附属公司卡松科技股份有限公司（“卡松科技”）向全国中小企业股份转让系统（“新三板”）提交挂牌申请。卡松科技于新三板挂牌后，本公司所持有卡松科技的股权份额不变，卡松科技仍为本公司的控股附属公司。

截至本报告披露日，卡松科技已获准于新三板挂牌。

有关详情请见公司日期为2025年9月22日的建议分拆卡松科技于全国中小企业股份转让系统挂牌的公告以及2026年2月13日的建议分拆卡松科技于全国中小企业股份转让系统挂牌之进展公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

物泊科技分拆上市

经公司2026年3月27日召开的第九届董事会第二十二次会议讨论审议，同意分拆物泊科技于香港联交所主板上市，本次分拆发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。本次发行的H股股数（行使超额配售选择权前）占物泊科技发行后总股本的比例不超过25%。

上述分拆事项尚需提交公司股东会审议批准。

有关详情请见公司日期为2026年3月27日的公司第九届董事会第二十二次会议决议公告、建议分拆物泊科技于香港联合交易所有限公司主板上市的公告以及关于分拆子公司上市的一般风

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险提示性公告以及内幕消息公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

2026-2028年度股东回报规划经公司2026年3月27日召开的第九届董事会第二十二次会议讨论审议，公司拟将2026-2028年度利润分配政策确定为根据公司在各会计年度分配的现金股利总额，以中国会计准则和国际财务报告准则财务报表税后利润数较少者为准，应占公司该年度扣除法定储备后净利润的约百分之五十。

该事项尚需提交公司股东会审议批准。有关详情请见公司日期为2026年3月27日的公司第九届董事会第二十二次会议决议公告、关于2026-2028年度股东回报规划的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

挂牌转让鑫泰公司100%股权经总经理办公会审议批准，公司全资子公司鄂尔多斯公司在山东产权交易中心公开挂牌转让内蒙古鑫泰煤炭有限公司（“鑫泰公司”）100%股权（“本次股权转让”），根据山东产权交易中心出具的本次股权转让《结果通知单》，受让方为鄂尔多斯市乌兰煤炭（集团）有限责任公司，交易价格为305,001万元。2026年3月6日，双方正式签署《产权交易合同》。截至本报告披露日，公司已收到交易价款，本次股权转让正在推进工商变更等程序，预计可产生收益约27亿元。

有关详情请见公司日期为2026年2月1日的关于挂牌转让全资子公司100%股权的公告以及2026年3月6日的关于挂牌转让全资子公司100%股权交易结果的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

曹四夭钼矿收到自然资源部下发采矿许可证领取通知

内蒙古矿业于2026年2月11日收到自然资源部下发采矿许可证领取通知（202600453号），通知称内蒙古矿业兴和县曹四夭矿区钼矿（“曹四夭钼矿”）登记、许可申请符合《矿产资源法》的有关规定，准予登记、许可。

曹四夭钼矿地处内蒙古自治区乌兰察布市兴和县，根据2025年12月编制的《曹四夭矿区钼矿采选工程可行性研究说明书》，拥有钼矿石资源量10.4亿吨，金属量108.9万吨，平均品位钼

0.105％，并伴生有钨、锌等金属，设计产能为原矿1,650万吨/年，达产年钼精矿产量3.08万吨/年。

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（按香港上市监管规定编制）

（一）购回、出售或赎回公司之上市证券

获得2024年度股东周年大会增发股份及回购H股股份授权

经2025年5月30日召开的公司2024年度股东周年大会审议批准，授予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定是否增发不超过有关决议案通过之日已发行股份总额（不包括任何库存股份）20%的股份。

经2025年5月30日召开的公司2024年度股东周年大会审议批准，授予董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规及《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日已发行H股总额（不包括任何库存股份）10%的H股股份。

/

行使2024年度股东周年大会回购H股股份授权及批准回购A股股份经公司2025年8月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议批准，决定由被授权人士在董事会决议范围内，根据2024年度股东周年大会的一般性授权办理H股回购具体事宜。回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币4亿元，回购价格不高于回购前5个交易日本公司H股股份在香港联交所的平均收市价的105%。

经公司2025年8月29日召开的第九届董事会第十八次会议审议批准，通过《关于回购公司A股股份的议案》，回购的A股股份拟作为库存股，用于公司股权激励，期限3年；若3年内上述股份未用于股权激励，则予以注销。回购资金总额不低于人民币0.5亿元且不超过人民币1亿元，回购价格不超过17.08元/股。由于公司实施2025年半年度利润分配，回购A股股份价格上限由不超过17.08元/股调整为不超过16.90元/股，调整后的回购价格上限于2025年9月16日生效。

经公司2026年2月11日召开的第九届董事会第二十一次会议审议批准，通过《关于变更回购公司A股股份资金来源的议案》，资金来源由“自有资金”调整为“自有资金与自筹资金相结合”。

本次回购A股、H股股份可能存在股票价格持续超出经批准的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；公司将在回购期限内根据市场情况择机回购，并根据进展情况及时履行信息披露义务。

截至本报告披露日，公司尚未回购A股、H股股份。

有关详情请见公司日期为2025年8月29日的第九届董事会第十八次会议决议公告、关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书以及关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告，日期为2025年9月16日的关于2025年半年度权益分派实施后调整A股回购价格上限的公告，日期为2026年2月11日的第九届董事会第二十一次会议决议公告、关于增加股份回购资金来源暨收到回购专项贷款承诺函的公告，该等资料刊载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（二）薪酬政策

详情请见“第五节公司治理、环境和社会”之“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”、“薪酬政策”相关内容。

(1).核数师

详情请见“第六节重要事项”之“聘任、解聘会计师事务所情况”相关内容。

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

1.股份变动情况表

（1）股份变动情况表

单位：股

（2）股份变动情况说明

√适用□不适用

经2025年2月24日召开的公司第九届董事会第十三次会议审议批准，对部分已不符合激励条件的限制性股票进行回购注销，同时确认公司2021年A股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成。截至报告期末，公司已回购并注销2,379,858股限制性股票，36,738,702股限制性股票已解除限售并上市流通。

有关详情请见公司日期为2025年2月24日回购注销部分限制性股票的公告、限售期解除条件达成的公告，日期为2025年3月3日的限制性股票解除限售暨上市的公告，日期为2025年4月24日的部分限制性股票注销实施的公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，本公司总股本由10,039,860,402股减少至10,037,480,544股，对最近一年和最近一期的财务指标未产生重大影响。

（4）公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

√适用□不适用

/

本公司根据可公开所得的资料以及就董事所知，在本报告披露日，董事相信于报告期内本公司公众持股量占总股本的比例超过25%，符合香港上市规则的规定。

2.限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1.截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

有关本年度发行公司债券详情请见本年报“第八节债券相关情况”相关内容。2.公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

报告期内，公司完成了部分限制性股票回购注销，本公司总股本由10,039,860,402股减少至10,037,480,544股，对公司资产和负债结构并未产生重大影响。

/

3.现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

1.股东总数

/

2.截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

注：

①截至2025年12月31日，山东能源直接和间接持有本公司股份共5,303,899,421股，占本公司总股本的52.84%。包括：（i）通过自身账号持有公司A股4,395,142,871股；（ii）通过兖矿集团(香港)有限公司（“兖矿香港公司”）自身账户持有公司H股606,524,408股；（iii）通过兖矿香港公司质押专户持有公司H股302,232,142股。

②报告期内，因可交换债券换股价调整，山东能源通过兖矿香港公司质押专户持有的公司H股增加至302,232,142股。

③以上“报告期末普通股股东总数”及“前10名股东持股情况、前10名无限售条件股东持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用

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前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

3.战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

/

4.主要股东持有公司的股份或相关股份及/或淡仓情况

除下述披露外，据董事所知，截至2025年12月31日，除本公司董事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：(1)根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部规定应做出披露；(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其他方式知会本公司及香港联交所。

注：

①该等H股是由兖矿香港公司以实益拥有人的身份持有。

②百分比数据保留至小数点后两位。

③所披露的信息乃是基于香港联交所网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司所提供的信息作出。

四、控股股东及实际控制人情况1.控股股东情况

法人

√适用□不适用

截至2025年12月31日，山东能源控股及参股的其他境内外上市公司的股权情况如下：

/

2.实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（截至2025年12月31日）

√适用□不适用

3、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

3.控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用香港中央结算（代理人）有限公司于2025年12月31日持有公司H股4,070,305,608股（含兖矿香港公司持有的公司H股9.09亿股），占公司总股本的40.60%，乃分别代表其多个客户持有。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。

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七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

回购股份方案名称