国泰海通证券股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产

出售暨关联交易草案的问询函》

回复之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十二月

上海证券交易所：

珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“公司”或“上市公司”）于2025年11月20日收到上海证券交易所出具的《关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函》（上证公函【2025】3915号，以下简称“问询函”），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对有关问题进行了认真分析与核查，现就《问询函》中提及的问题出具如下核查意见：

除特别说明外，本核查意见所述的词语或简称与《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。

本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目录

问题1.关于交易安排...........................................................................................4

问题2.关于担保事项.........................................................................................16

问题3.关于其他事项.........................................................................................23

问题1.关于交易安排草案显示，交易对手方投捷控股成立于2025年9月16日，注册资本为1,000万元。本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，首期支付款项为交易价格的30%，即165,526.10万元，在《重大资产出售协议》生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。交易双方自协议生效后的20个工作日内签署交割确认文件，自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，投捷控股将取得标的资产的控制权。在协议生效后的1年内及2年内，投捷控股将分别支付剩余款项及该等付款期间对应的利息。

请公司：（1）说明在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；（2）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险。

请财务顾问就上述问题发表明确意见，请律师及会计师就问题（1）发表明确意见。

一、公司回复

（一）说明在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险，并结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

、说明在仅支付30%交易对价的情况下即进行资产交割并约定无论标的资产是否完成变更登记/备案手续均视为公司完成资产交付义务，相关交割安排是否存在法律风险

就本次交易涉及的标的资产交割事宜，《重大资产出售协议》第3.2条进行了约定，具体如下：“双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的20个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续,珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担”。

在本次交易确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相应调整为投捷控股。在前述交割日后，格力房产亦将尽快办理工商变更登记手续。

根据《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国市场主体登记管理条例》的相关规定，股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利，同时市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。根据前述规定，投捷控股于股东名册登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。基于此，在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，根据《重大资产出售协议》的约定上市公司即履行完毕标的资产交付义务。

另外根据《中华人民共和国公司法》，公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。据此，珠免集团已于上海证券交易所等网站相应公告披露本次交易相关事宜，珠免集团将督促格力房产尽快办理工商变更登记手续，因此未完成工商变更登记不会影响投捷控股行使股东权利。截至本回复出具之日，不存在第三人因该等交割安排而向上市公司提出异议或要求上市公司承担责任的情形，同时根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交割日起，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此，如存在相关风险将由投捷控股承担，因未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低。

针对支付30%交易对价即进行资产交割事宜，根据上市公司与华发集团签

署的《保证担保协议》，华发集团同意就重组协议中投捷控股对上市公司的对价支付义务提供连带责任保证担保。鉴于华发集团具备较强的支付能力，本次交易无法支付交易对价的可能性较低，因此交易双方约定在支付30%交易对价后进行资产交割引致的法律风险较低。

综上，本次交易在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，上市公司即履行完毕标的资产交付义务，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担，因此未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低。鉴于华发集团就本次交易的对价支付事宜提供连带责任担保，本次交易无法支付交易对价的可能性较低，交割安排引致的法律风险较低。

、结合协议核心条款约定、支付进度、日常经营决策机制等，说明公司丧失对标的资产控制权的时点及判断依据，是否符合《企业会计准则》相关规定

（

）企业会计准则的相关规定根据《企业会计准则第20号——企业合并》：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。

根据《〈企业会计准则第

号——企业合并〉应用指南》（以下简称“《应用指南》”），同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：

①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准；

③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；

④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；

⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》：合并财务报表的合并范

围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

（

）公司丧失对标的资产控制权时点的判断依据

①企业合并合同或协议已获股东大会等通过《重大资产出售协议》的生效条件之一为上市公司股东会审议通过，资产交割文件的签署需以协议生效为前提，则合理预计资产交割日前相关协议已获股东会审议通过。

②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准《重大资产出售协议》的生效条件之一为获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准，资产交割文件的签署需以协议生效为前提，则合理预计资产交割日前相关协议已获得珠海市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续在本次交易确定的交割日当天，格力房产会同步将股东名册记载的股东相应调整为投捷控股，投捷控股在登记为格力房产股东后，其即可享有股东权利，是否办理工商变更登记不影响其股东权利的行使。

根据中国证监会组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》案例1-02，“股权转让时点的判断：工商变更登记尚未完成时是否应确认长期股权投资”指出，“……工商变更登记更多的是在企业股权转让后政府行政管理的一种形式审查，是使得购买方在法律上拥有这些股份，并以此对抗第三人。通常情况下不同于其他实质性的审批程序，除非另有规定，否则工商变更登记一般并不影响股权转让的生效。”“一般而言，被收购公司对公司章程和股东名册进行变更后，购买方即能在法律上行使对被收购公司的股东权利，一般可视之为办理了财产权转移手续”。因此，将股东名册的变更认定为已办理必要的财产权转移手续，符合相关会计实务指引。

④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项

A、本次交易安排本次交易涉及价款为551,753.65万元，由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：

首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后

个工作日内汇入上市公司指定账户。第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后

年内汇入上市公司指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即3.0%支付该等付款期间对应的利息。第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内汇入上市公司指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行

年期和

年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即

3.125%支付该等付款期间对应的利息。本次交易款项由华发集团提供连带责任保证担保，截至2024年12月31日，华发集团总资产为7,292.85亿元，净资产为1,729.66亿元，未受限制的货币资金为504.55亿元，具备较强债务偿还能力，该交易债务违约风险较小。B、首付款不足30%的合理性尽管本次交易首期支付款仅为30%，形式上未完全满足《应用指南》中“支付大部分价款”的常见情形，但依据“实质重于形式”的会计基本原则，其判断实质在于购买方是否拥有支付剩余价款的可靠能力与明确计划。鉴于交易双方已在协议中就剩余款项制定了明确的支付计划，且付款方及担保方具备较强的支付能力，有能力、有计划支付剩余款项。该支付计划预计可顺利执行，不存在重大风险。因此，依据“实质重于形式”的会计基本原则，判断购买方已拥有支付剩余价款的可靠能力与明确计划，符合企业会计准则关于控制权变更时点的实质要求。

综上，上市公司在交割日已收取30%的首付款，考虑付款方及担保方具备较强的支付能力，有能力、有计划支付剩余款项，违约风险较小，依据“实质重于形式”的会计基本原则，认为可满足本条款。

⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政

策，并享有相应的利益、承担相应的风险投捷控股自交割并完成格力房产董事会改选之日时已实质取得对标的资产的全面控制权与管理权，并承担其全部风险与收益，具体分析如下：

A、协议核心条款约定根据《重大资产出售协议》的约定，自标的资产交割日起，珠免集团即履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。该等交割安排不影响投捷控股行使股东权利。

B、日常经营决策a、本次交易完成后，投捷控股能够通过行使股东权利对格力房产实现控制根据格力房产现行有效《公司章程》第十七条规定：“公司不设股东会。股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字或盖章后置备于公司。”

根据格力房产现行有效《公司章程》第十八条规定：“股东行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事（会）的报告；（三）审议批准监事（会）的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（八）修改公司章程；（九）公司章程规定的其他职权。”

本次交易完成后，投捷控股将持有格力房产全部股权，投捷控股能够通过行使股东权利控制格力房产的重大事项决策。b、本次交易完成后，投捷控股通过董事会对格力房产实现控制根据格力房产现行有效《公司章程》第十九条规定：“董事会对股东负责，行使下列职权：（一）执行股东的决定，并向股东报告工作；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（五）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（六）决定公司内部管理机

构的设置；（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度；（九）本章程规定或股东授予的其他职权。公司设董事会，成员

人，由股东任命产生。……董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，应当一人一票。”

本次交易完成后，投捷控股将对格力房产董事会进行改选，通过任命过半数的董事以达到对格力房产董事会的控制。

c、本次交易完成后，投捷控股能够对格力房产日常经营活动做出有效控制

根据格力房产现行有效《公司章程》第二十条规定：“公司设经理一名，由董事会聘任。经理行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会的决定；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章。”

本次交易完成后，投捷控股将向格力房产提名经理、财务负责人等高级管理人员，从而实现对格力房产日常经营活动的有效控制。

自资产交割并完成格力房产董事会改选之日，投捷控股可以通过董事会决定格力房产经营计划和投资方案等重要事项，故在改组董事会之日投捷控股实际上已经控制了格力房产的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，能够对格力房产实施有效控制，相应上市公司失去对格力房产的控制权。

C、参考案例

根据中国证监会会计部组织编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》“第三章、案例3-02购买日/合并日的判断”所列举的相关案例如下：

A公司是上市公司，拟发行股份2,000万股收购B公司股权，此项交易为同一控制下的企业合并。交易于2×13年3月获得国务院国资委及国家发改委批准。2×13年4月经上市公司临时股东大会审议通过。2×13年5月获得国家商务部批准。2×13年

月

日收到证监会的批复。2×13年

月

日重组双方签

订了资产交割协议，以2×13年12月31日作为本次重大资产重组的交割日。B公司高级管理层主要人员于2×13年

月

日变更为A公司任命。上市公司将购买日确定为2×13年12月31日。截至财务报告报出日，置入、置出资产工商变更、登记过户手续尚在办理中，但相关资产权属的变更不存在实质性障碍，并未完全满足出表的五项条件。

该交易为同一控制下的企业合并，截至2×13年

月

日，该项交易已经取得了所有必要的审批，重组双方签订了资产交割协议，以2×13年12月31日作为本次重大资产重组的交割日，B公司高级管理层主要人员于2×13年12月

日变更为A公司任命，说明A公司已经开始对B公司实施控制。虽然有关财产权属的过户手续尚未办理完毕，但由于权属变更不存在实质性障碍，合并日可以判断为2×13年12月31日。

基于此，投捷控股自交割并完成格力房产董事会改选之日取得格力房产的控制权，符合市场惯例，具备合理性。自交割并完成格力房产董事会改选之日，投捷控股实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险，能够对格力房产实施有效控制，相应上市公司失去对格力房产的控制权。

综上所述，自资产交割并完成格力房产董事会改选之日，投捷控股可以通过董事会决定格力房产经营计划和投资方案等重要事项，并已取得对格力房产的控制权，此时上市公司对格力房产的控制权发生转移，故丧失对标的资产控制权的时点为投捷控股完成格力房产董事会改选之日，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

（

）公司丧失对标的资产控制权的时点

基于上述分析，公司丧失对标的资产控制权的时间为投捷控股完成格力房产董事会改选之日。公司预计将于2025年

月

日前完成资产交割及格力房产董事会改选相关事宜，因此，预计公司将在2025年

月

日之前丧失对标的资产的控制权。

（二）说明付款周期设置为两年的原因及合理性，并结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险

1、说明付款周期设置为两年的原因及合理性

本次交易是上市公司为实现房地产业务剥离及战略转型而实施的一揽子安排，相关付款安排由各方在综合考量多方面因素后协商确定。鉴于本次交易对价金额较大，各方结合交易对方的整体资金统筹安排、日常经营资金需求及整体对价支付方式，对交易方式、交易价款、付款条件等商务条款进行了反复磋商，最终确定了本次交易的付款安排，具备商业合理性。

此外，2024年上市公司重大资产置换实施完成，置入免税公司51%股权，并置出非珠海区域房地产子公司股权，承诺五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作，旨在战略转型为以免税业务为核心、围绕大消费运营等产业链布局的上市公司。本次交易对方投捷控股作为购买方承接格力房产的资产和负债，有助于推动上市公司向大消费领域的战略转型。

综上，本次交易将付款周期设置为两年，是交易各方基于实际情况协商一致的结果，具备商业合理性；为促进交易顺利实施，各方所设定的付款安排兼顾了各方诉求与交易实际，具有其必要性。关于履约能力的论述请参考本题“问题1/

（二）/2结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险”相关回复。

经查阅公开披露资料，其他上市公司亦存在类似设置付款周期的情形，具体如下：

综上，本次交易设置付款周期符合市场惯例，具备合理性。

、结合投捷控股的财务状况、可动用货币资金、融资渠道、还款安排等，说明投捷控股是否具备履约能力、是否存在其他履约保障措施、以及相关付款安排是否存在延期等变更风险

本次交易为分期支付，首期款项支付比例为30%，剩余70%款项将于两年内支付完毕，投捷控股具备充分的履约能力，并已制定清晰的支付计划，且担保方华发集团资金雄厚，能够保障剩余交易对价按时支付，具体还款安排详见“问题1/（一）/2/（2）/④支付安排”。以下从资金支持、第三方担保及标的资产回笼潜力三个方面，对投捷控股的履约能力及付款安排的执行风险进行分析，具体如下：

（1）资金支持

投捷控股及其控股股东投发控股成立不足一个完整会计年度，没有具体经营业务，对其履约能力的分析主要基于其股东背景、担保安排及自身融资渠道，具体如下：

一方面，根据华发集团的相关安排，华发集团将为投捷控股依据《重大资产出售协议》所形成的交易对价支付义务向上市公司提供连带责任保证担保。华发集团或其指定主体拟提供不超过38亿元借款用于投捷控股承接格力房产100%股权的相关事项，上述款项将根据支付安排及时到账。

另一方面，投捷控股已取得金融机构出具的最高不超过33亿元人民币银行授信用于支付本次交易对价的贷款意向函，上述款项将在银行履行完相关程序后及时到账。

除上述措施外，投捷控股将积极拓展融资渠道，获取更多金融机构资金支持，以提高自身资金实力，保障还款履约能力。

（2）华发集团的担保责任

根据交易对方实际控制人珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限公司100%股权无偿划转至市国资委的意见》，华发集团将受托管理投发控股。华发集团在本次交易中为投捷控股的支付义务提供连带责任保证担保。根据上市公司与华发集团签署的《保证担保协议》，核心保障条款明确如下：

本次保证方式为连带责任保证。如果投捷控股没有按照《重大资产出售协议》的约定履行支付义务，上市公司有权直接要求华发集团承担保证责任。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

上述条款构成了对上市公司收款权利的有力保障。华发集团作为大型企业集团，具备雄厚的财务实力和良好的资信状况，能够为本次交易价款的支付提供充分保障。

根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中职信审字（2025）第2026号），华发集团2024年经审计主要财务数据如下表所示：

单位：万元

华发集团成立于1980年，是珠海最大的综合型国有企业集团和全国知名的领先企业，现控股12家上市公司，2家新三板挂牌企业，拥有7家“AAA”信用主体。2016年起连续

年上榜中国企业

强，2025年排名第

位。根据公开披露信息显示，截至2024年12月31日，华发集团资产总额为7,292.85亿元，货币资金规模为

583.53亿元，较为充足；2024年度实现营业收入为1,514.27亿元，实现净利润21.15亿元，经营活动现金流净额为211.92亿元。整体而言，华发集团资产规模雄厚，货币资金充足，财务状况良好，综合实力较强。

华发集团资信状况良好，与各大商业银行均建立了长期稳定的业务关系，具有较强的融资能力。截至2025年9月30日，华发集团共获得各合作银行授信额度合计为5,297.58亿元人民币，已使用授信额度为2,557.33亿元，未使用授信额度2,740.26亿元。综上，华发集团作为大型国有企业集团，具备雄厚的财务实力和良好的资信状况，能够为本次交易价款的支付提供充分保障。

（3）格力房产的资金回笼

本次交易完成后，格力房产将成为投捷控股的全资子公司。截至2025年

月31日，格力房产总资产为1,074,485.26万元，存货账面价值为622,219.03万元，投资性房地产账面价值202,653.32万元，大部分存量项目具备良好的区位优势，投捷控股将通过各种市场化手段加速去化，回笼资金，以进一步增强还款履约能力。

综上，基于投捷控股充足的资金支持、华发集团强有力的担保责任以及格力房产的资金回笼潜力，投捷控股具备充分的履约能力，华发集团或其指定主体将提供资金支持，因此本次交易的付款安排不存在延期风险。本次交易对方已制定清晰的支付计划，且付款方及担保方支付能力稳健，预计支付计划可顺利执行。同时，根据《重大资产出售协议》第12条的约定，如投捷控股违约，珠免集团有权采取一种或多种措施即要求投捷控股实际履行、依照法律规定的解除合同的条件或协议约定的终止协议的条件发出书面通知单方终止协议并要求恢复原状、要求投捷控股补偿珠免集团因投捷控股的违约而遭受的直接损失（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）等。

二、独立财务顾问核查意见

、本次交易在交易双方签署交割确认书且格力房产相应调整股东名册后，依据重组协议的约定上市公司即履行完毕标的资产交付义务，格力房产的义务、责任和风险由投捷控股承担。因此未完成工商变更导致上市公司需实际承担相关责任的风险较低；鉴于华发集团就本次交易的对价支付事宜提供连带责任担

保，该等交割安排引致的法律风险较低；上市公司于资产交割并完成格力房产董事会改选之日丧失对标的资产的控制权，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；

、本次交易的付款周期设置具备商业合理性，投捷控股在华发集团提供连带责任担保的情况下具备充分的履约能力，华发集团或其指定主体将提供资金支持，因此本次交易的付款安排不存在延期风险。

问题2.关于担保事项草案显示，标的资产交割日前公司及其子公司（不含标的公司）为标的资产及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后6个月内继续有效。投捷控股将就上述担保行为向上市公司提供反担保，并由投捷控股向公司提供担保费。

请公司：（1）补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等；（2）结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排；（3）补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益。

请财务顾问、会计师、律师发表明确意见。

一、公司回复

（一）补充披露截至目前对标的资产及其下属公司各类担保的相关情况，包括但不限于对应的主债务金额、债权方、到期期限、担保类型、是否逾期以及追偿权安排等

截至本回复出具之日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务规模为161,711.26万元，其中，在2026年6月30日前到期的主债务余额为78,530.00万元。具体情况如下：

（二）结合标的资产的还款能力和还款安排等，说明前述债务的清偿是否实质上依赖担保方兜底，公司是否可能因承担担保责任导致对标的资产新增债权，如是，请说明具体解决措施及时间安排

根据中国人民银行征信中心于2025年8月11日出具的《企业信用报告》，截至该报告出具日，格力房产不存在关注类或不良未结清信贷及授信的情况。根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第442B034870号），截至2025年

月

日，格力房产总资产为1,074,485.26万元，其中货币资金规模为15,427.63万元，存货及投资性房地产项目账面价值共计824,872.35万元，上述存量项目具备良好的区位优势，未来依托“十五五”规划“大力实施城市更新、盘活存量资源”的战略导向，可以通过各种市场化手段进行去化，快速回笼资金，进而夯实格力房产的偿债履约能力，严格按照借贷合同约定的还款期限及时清偿上述债务。格力房产的具体财务数据详见重组报告书（草案）“第四节交易标的基本情况”之“七、标的资产的主要财务数据”。

本次交易完成后，格力房产将成为交易对方投捷控股的全资子公司，投捷控股由投发控股出资设立，实际控制人为珠海市国资委，根据珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限公司100%股权无偿划转至市国资委的意见》，珠海市国资委已将投发控股整体委托给华发集团管理。因此，对于前述金融机构债务，一方面存货及投资性房地产项目的去化回款可以作为债务还款来源；另一方面，华发集团亦将统筹协调格力房产拓宽融资渠道，获取金融机构贷款，增强格力房产的还款能力。

根据《担保安排协议》的约定，上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，投捷控股还将就该等担保向上市公司提供反担保。根据华发集团的相关安排，华发集团或其指定主体拟提供不超过38亿元借款用于投捷控股承接格力房产100%股权的相关事项，上述款项将根据支付安排及时到账，可覆盖上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务余额161,711.26万元。故投捷控股获得上述资金后将具备足够的能力履行反担保责任。

综上，截至本回复出具之日，针对上市公司为标的公司及其下属子公司提供的担保，上市公司需实际承担担保责任的风险较低，标的公司相关债务清偿并非实质依赖担保方兜底，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因承担担保责任导致对标的公司新增债权。如上市公司因承担担保责任导致对标的公司新增债权的，上市公司将积极通过协商、诉讼等各种方式向债务方进行追偿或向投捷控股主张其履行反担保责任，从而可以切实保障中小股东利益。

（三）补充披露投捷控股提供反担保的具体形式、对象和金额等，并充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益

1、反担保的具体内容

上市公司与格力房产、投捷控股于2025年

月

日签署了《担保安排协议》，根据协议约定，上述担保在格力房产交割至投捷控股之日起

个月内均应解除或终止，投捷控股就上述担保向上市公司提供反担保。反担保的具体形式为连带责任保证担保。该反担保的对象为上市公司在前述担保项下因承担担保责任而产生的对标的公司的追偿权，具体范围包括但不限于上市公司因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至前述担保解除或终止之日为止。

、充分评估投捷控股提供的反担保能否完全覆盖上市公司因本次交易产生的风险敞口，是否存在其他保障措施维护上市公司利益

截至本回复出具之日，上市公司为标的公司及其下属子公司提供担保的债务余额为161,711.26万元，上市公司因本次交易担保安排产生的潜在风险敞口为161,711.26万元，其中2026年

月

日前到期主债务余额为78,530.00万元，上述到期债务将由格力房产进行偿还，若出现格力房产无法及时偿还的风险，投捷控股将优先使用前述

亿元借款资金对相关债务进行妥善处理，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因承担担保责任导致对标的公司新增债权。根据华发集团的相关安排，6个月过渡期结束后，

上市公司对格力房产提供的担保将计划变更为华发集团或其指定主体向格力房产提供连带责任担保，担保无法解除的风险较低；同时对于无法解决或终止的担保，投捷控股将依托华发集团或其指定主体拟向其提供的不超过38亿元借款支持格力房产对相关债务进行妥善处理。如相关情况发生变化，各方将依法依规履行相应审批程序及披露义务。

投捷控股由投发控股出资设立，实际控制人为珠海市国资委，华发集团接受珠海市国资委委托代为管理投发控股及投捷控股。因此，投捷控股具有国资背景，日常经营管理合规性强，具备良好的履约信誉；华发集团将统筹协调投捷控股融资、经营等各项工作，一方面加速标的资产存量项目的盘活去化，回笼资金；另一方面，华发集团将积极协助投捷控股开拓融资渠道，获取金融机构贷款，增强投捷控股自身的资金实力。与此同时，根据华发集团的相关安排，华发集团或其指定主体拟提供不超过

亿元借款用于投捷控股承接格力房产100%股权的相关事项，上述款项将根据支付安排及时到账，可覆盖上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务余额161,711.26万元。因此，投捷控股获得上述资金后将具备足够的能力履行反担保责任，能够覆盖上市公司因本次交易担保安排产生的风险敞口。

除上述反担保措施外，格力房产已出具承诺：“

、截至本承诺函出具之日，本次担保中本公司及子公司的主债务余额合计为1,617,112,623.62元，珠免集团及子公司提供的担保余额合计为1,617,112,623.62元。2、本公司承诺自本公司交割至投捷控股之日起6个月内，本次担保均应解除或终止，同时自珠免集团、投捷控股和本公司签署《担保安排协议》之日起至本次担保解除或终止期间，本公司将不会新增本次担保项下的债务余额，承诺不会让珠免集团及子公司提供的担保余额增加。”同时，自标的公司交割至投捷控股之日起，各方同意将按照《担保安排协议》的约定向上市公司支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费，更好地维护上市公司及中小股东利益。

二、独立财务顾问核查意见

1、上市公司已列示截至目前上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司各类担保的具体情况；

、格力房产具有存量项目的销售回款作为还款来源，华发集团亦作为受托方将统筹协调格力房产清偿相关债务事宜，且该等担保安排仅在交易完成后

个月内有效。上述到期债务将由格力房产进行偿还，若出现格力房产无法及时偿还的风险，投捷控股将优先使用前述38亿元借款资金对相关债务进行妥善处理，华发集团或其指定主体将提供资金支持或更换担保，因此上市公司不会因承担担保责任导致对标的公司新增债权；

3、投捷控股提供的反担保措施有利于覆盖上市公司因本次交易担保安排产生的风险敞口。格力房产承诺不会新增债务余额，该等措施有利于维护上市公司利益。

问题3.关于其他事项

草案显示，本次交易拟采用资产基础法进行估值，估值结果为551,753.65万元，减值率1.81%。其中，存货评估减值8,570.16万元，减值率1.65%；长期股权投资评估减值1,970.31万元，减值率1.87%。此外，标的资产及其下属公司已取得权属证书的103处自有房屋中，83处设置了抵押，且截止2025年7月31日仍有5处房屋尚未取得权属证书。

请公司：（1）补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价值、本次评估减值金额、减值原因及合理性；（2）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性；（3）补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款安排，是否会对本次交易构成障碍。

请财务顾问就上述问题发表明确意见，请会计师及评估师就第（1）（2）项问题发表意见，请律师就第（3）项问题发表意见。

一、公司回复

（一）补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价

值、本次评估减值金额、减值原因及合理性

1、补充披露标的资产存货相关情况，包括但不限于项目名称、账面价值截止2025年7月31日标的资产存货相关情况详见下表：

2、评估具体相关过程及参数选择

（1）本次存货评估采取市场法及假设开发法，标的资产房地产开发项目评估方法选取情况如下：

（

）本次评估选取的主要参数如下：

①预计售价：预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定，具体各项目情况如下：

②续建成本：依据在建存货项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出；

③增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额及简易计税征收方式确定；

④销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，税率分别为7%、5%、3%、2%、0.05%，以应缴纳的增值税税额及开发完成后的估计售价为计税依据；

⑤土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算；

⑥销售费用：按照销售收入的一定比率确定；

⑦续建管理费用：参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情况；

⑧所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%；

⑨投资利息：对于在建存货项目，投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2025年7月21日全国银行间同业拆借中心发布的LPR确定贷款利率为

3.25%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑；

⑩部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。

3、评估减值金额、减值原因及合理性分析

标的公司对应的房地产项目存货评估增减值情况如下表：

单位：万元

注：平沙九号花园二期评估减值比例较高的原因系该房地产项目开发销售周期较长，标的公司结合各期项目销售情况对期末项目存货进行减值测试，并已合理考虑土地增值税的影响，但本次评估中经测算后续整体项目土地增值税清算需补缴金额较高，导致项目评估减值较大。其他项目受此影响较小。本次评估标的公司存货账面价值519,495.46万元，评估值510,925.30万元，评估减值8,570.16万元，减值率1.65%。主要原因系本次市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。

根据《企业会计准则第

号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法或市场法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”或“市场价值=估计售价-销售费用-相关税费-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法存在差异。具体分析如下：

单位：万元

注1：投资利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r，销售利润率系根据近两年房地产行业平均销售利润率计算得出；注2：海云居项目市场价值与可变现净值的差值⑤小于投资利润的主要原因系该项目历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来土地增值税清算将退回一定金额。

综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下，被评估单位已根据存货减值测试结果对存货账面进行调整，存货评估值较账面值减值主要系存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致，因此标的资产存货评估减值具备合理性。

（二）结合主要子公司财务状况及经营情况，说明长期股权投资评估减值的原因及合理性

、长期股权投资评估增减值情况

截至评估基准日2025年7月31日，长期股权投资评估增减值具体情况如下表：

单位：万元

评估基准日长期股权投资的账面价值为初始投资成本105,242.97万元，账面未计提长期股权投资减值准备，评估价值为根据子公司整体资产基础法评估值折算出的长投估值，评估减值的原因主要如下：

①第一类原因：子公司包含房地产资产，主要因存货的减值导致净资产减值，包括珠海太联房产有限公司（以下简称“太联房产”）；

②第二类原因：子公司评估基准日的账面净资产已低于长投的初始投资成本（甚至账面净资产为负值），导致长期股权投资评估减值，包括珠海格力置盛实业有限公司（以下简称“格力置盛”）、珠海香湾码头发展有限公司（以下简称“香湾码头”）、珠海海控淇澳旅游有限公司（以下简称“淇澳旅游”）、珠海海控玖零玖投资股份有限公司（以下简称“玖零玖”）、珠海鼎元生态农业有限公司（以下简称“鼎元生态”）、珠海合联房产有限公司（以下简称“合联房产”）。

本次评估基于财务谨慎性和经济实质原则，对根据子公司整体资产基础法评估值折算出的长投负数估值按负数保留体现。

2、长期股权投资减值原因及合理性分析

（1）珠海格力置盛实业有限公司

截至评估基准日2025年

月

日，格力置盛资产总额为35,545.73万元，负债总额5,100.93万元，净资产额为30,444.80万元，2025年1-7月实现营业收入34.46万元，净利润-443.87万元。格力置盛最近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

评估基准日格力置盛的资产基础法评估结论如下表：

单位：万元

格力置盛评估减值原因系格力置盛自身经营亏损以及对外长期股权投资上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）的评估减值所致。上海弘翌投资合伙企业

（有限合伙）的减值系投资的房地产项目公司亏损所致。

（2）珠海太联房产有限公司截至评估基准日2025年7月31日，太联房产资产总额为90,886.39万元，负债总额87,878.11万元，净资产额为3,008.27万元，2025年1-7月未实现收入，净利润-1,920.64万元。太联房产最近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

评估基准日太联房产的资产基础法评估结论如下表：

单位：万元

太联房产整体减值原因主要为存货减值，存货在产品(开发成本)评估值

74.024.90万元，存货减值16.785.90万元，减值率18.48%。存货评估值较账面值减值的主要原因系宏观经济放缓及房地产市场下行的影响，区域房地产价格下降导致存货类资产评估结果相对账面减值。同时由于历史期处于亏损状态，太联房产账面净资产已低于长投的初始投资成本5,000.00万元。综上导致长期股权投资-珠海太联房产有限公司评估减值。

（

）珠海香湾码头发展有限公司截至评估基准日2025年7月31日，香湾码头资产总额为43.97万元，负债总额17,378.48万元，净资产额为-17,334.51万元，2025年1-7月未实现营业收入，净利润-3.01万元。香湾码头最近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

评估基准日香湾码头的资产基础法评估结论如下表：

单位：万元

由于前期处于亏损状态，香湾码头账面净资产（已为负数）已低于长投的初始投资成本5,000.00万元，导致长期股权投资-珠海香湾码头发展有限公司评估减值。

（

）珠海海控淇澳旅游有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，淇澳旅游资产总额为57,888.55万元，负债总额53,021.55万元，净资产额为4,867.00万元，2025年1-7月未实现营业收入，净利润-15.49万元。淇澳旅游最近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

评估基准日淇澳旅游的资产基础法评估结论如下表：

单位：万元

由于前期处于亏损状态，淇澳旅游账面净资产已低于长投的初始投资成本5,000.00万元，导致长期股权投资-珠海海控淇澳旅游有限公司评估减值。

（5）珠海海控玖零玖投资股份有限公司

截至评估基准日2025年

月

日，玖零玖资产总额为40,698.42万元，负债总额37,899.00万元，净资产额为2,799.42万元，2025年1-7月未实现营业收入，净利润-15.11万元。玖零玖最近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

评估基准日玖零玖的资产基础法评估结论如下表：

单位：万元

由于前期处于亏损状态，玖零玖账面净资产已低于长投的初始投资成本2,919.77万元，导致长期股权投资-珠海海控玖零玖投资股份有限公司评估减值。

（6）珠海鼎元生态农业有限公司截至评估基准日2025年7月31日，鼎元生态资产总额为140,565.18万元，负债总额142,784.40万元，净资产额为-2,219.22万元，2025年1-7月实现营业收入

24.53万元，净利润-104.01万元。鼎元生态最近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

评估基准日鼎元生态的资产基础法评估结论如下表：

单位：万元

由于前期处于亏损状态，鼎元生态账面净资产（已为负数）已低于长投的初始投资成本900.00万元，导致长期股权投资-珠海鼎元生态农业有限公司评估减值。

（7）珠海合联房产有限公司

截至评估基准日2025年7月31日，合联房产资产总额为34.72万元，负债总额1,149.55万元，净资产额为-1,114.83万元，2025年1-7月未实现营业收入，净利润-14.87万元。合联房产最近两年一期资产、财务状况如下表：

单位：万元

评估基准日合联房产的资产基础法评估结论如下表：

单位：万元

由于前期处于亏损状态，合联房产账面净资产（已为负数）已低于长投的初始投资成本，导致长期股权投资-珠海合联房产有限公司减值。

（三）补充说明上述房屋存在的抵押及权属瑕疵等情况是否影响交易付款安排，是否会对本次交易构成障碍。

1、部分房产抵押不会构成本次交易的障碍

截至2025年7月31日，格力房产及下属子公司有83处房产涉及抵押（不包含房地产开发项目项下的房屋），该等抵押系为公司及下属子公司（含标的公司）与金融债权人的借款提供物权担保，涉及的金融债权人分别为兴业银行股份有限公司珠海分行及广东华兴银行股份有限公司珠海分行。

截至本回复出具之日，公司已取得前述抵押房产对应的债权人对本次重组的同意函，债权人同意本次重组相关安排并将继续履行与珠免集团及下属子公司之间的相关协议，且本次交易不涉及上述房产的权属转移，相关抵押担保事宜不会影响本次交易的付款安排，不会对本次交易构成障碍。

2、部分房屋产权瑕疵不会构成本次交易的障碍

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业尚未取得权属证书的房屋

截至本回复出具之日，13处房产对应的债务已还款，相关不动产解押手续正在办理中。

（不包含房地产开发项目项下的房屋）共有5处，建筑面积约991.48平方米。具体情况如下：

截至本回复出具之日，上述第1-3项不动产已分别取得粤（2025）珠海市不动产权第0234608号、粤（2025）珠海市不动产权第0234631号和粤（2025）珠海市不动产权第0234624号权属证书；第4-5项合计建筑面积约457.50㎡尚未取得权属证书，该

项无证房产系公司建设的配套设施，因历史遗留原因未取得完备的报建文件，鉴于该等无证房产面积及其账面价值均较小，该等瑕疵不会对本次交易的付款安排构成障碍。

二、独立财务顾问核查意见

、标的资产评估方法选取符合评估准则规定及行业惯例，具备合理性；

2、标的资产存货基于当前房地产市场状况进行评估，本次评估减值具备合理性；

、结合标的公司下属子公司的具体财务数据及结合相关公司财务状况及经营情况，标的公司长期股权投资评估减值具备合理性；

4、截至本回复出具之日，公司已取得该等抵押担保对应的债权人对本次重组的同意，该等抵押担保事宜不会对本次交易构成障碍。鉴于该等无证房产面积及其账面价值均较小，该等瑕疵不会对本次交易的付款安排构成障碍。

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易草案的问询函>回复之核查意见》之签字盖章页）

内核负责人：

部门负责人：

项目主办人：

项目协办人：

国泰海通证券股份有限公司

年月日