上市地：上海证券交易所证券代码：600185证券简称：珠免集团

珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）（修订稿）

独立财务顾问

财务顾问

二〇二五年十二月

声明

一、上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者、交易各方及参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司及全体董事、高级管理人员将依法承担法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计信息真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其在本次交易中所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供的信息、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交珠免集团董事会，由董事会代本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构国泰海通证券股份有限公司及其经办人员、华金证券股份有限公司及其经办人员、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、北京市嘉源律师事务所及其经办人员、浙江中联资产评估有限公司及其经办人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

声明

...... 1

一、上市公司声明 ...... 1

二、交易对方声明 ...... 2

三、证券服务机构声明 ...... 2

目录 ...... 3释义 ...... 8

重大事项提示 ...... 11

一、本次重组方案简要介绍 ...... 11

二、本次交易对上市公司的影响 ...... 11

三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 13

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........13

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14

重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险 ...... 18

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 19

第一节本次交易概况 ...... 21

一、本次交易的背景及目的 ...... 21

二、本次交易具体方案 ...... 23

三、本次交易的性质 ...... 24

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 26

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 27

六、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 28第二节上市公司基本情况 ...... 37

一、上市公司基本情况 ...... 37

二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 37

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 39

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况 ...... 39

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 40

六、上市公司最近三年一期主要财务指标 ...... 40

七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况.41八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 41

第三节交易对方基本情况 ...... 42

一、交易对方基本情况 ...... 42

二、其他事项说明 ...... 44

第四节交易标的基本情况 ...... 50

一、标的资产的基本信息 ...... 50

二、标的资产的历史沿革 ...... 50

三、股权结构及产权控制关系 ...... 55

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况.....56五、标的公司合法合规情况 ...... 60

六、最近三年主营业务发展情况 ...... 62

七、标的资产的主要财务数据 ...... 62

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 ...... 63

九、重要子公司情况 ...... 63

十、本次交易涉及的债权债务处理 ...... 68

十一、其他事项说明 ...... 74第五节本次交易的评估情况 ...... 76

一、标的资产的评估情况 ...... 76

二、重要子公司的评估情况 ...... 109

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见 ...... 117

第六节本次交易主要合同 ...... 121

一、《重大资产出售协议》 ...... 121

二、《保证担保协议》 ...... 125

三、《担保安排协议》 ...... 126

四、《托管协议之补充协议（二）》 ...... 129

第七节本次交易的合规性分析 ...... 133

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ...... 133

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ...... 136

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定 ...... 136

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定 ...... 137

五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 137

六、本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 137

七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见 ...... 138

八、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见...138第八节管理层讨论与分析 ...... 139

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 139

二、交易标的行业特点 ...... 146

三、交易标的财务状况分析 ...... 156

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 179

第九节财务会计信息 ...... 184

一、标的资产模拟合并财务会计信息 ...... 184

二、标的资产模拟财务会计信息（含债转资本公积） ...... 187

三、上市公司备考合并财务报表 ...... 190

第十节同业竞争和关联交易 ...... 195

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...... 195

二、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...... 196第十一节风险因素 ...... 221

一、与本次交易相关的风险 ...... 221

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险 ...... 222

三、其他风险 ...... 223

第十二节其他重要事项 ...... 225

一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、高级管理人员自本次重组提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 225

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 225

三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 226

四、上市公司最近12个月内资产交易的情况 ...... 226

五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 227

六、本次交易后上市公司利润分配政策及现金分红安排 ...... 227

七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动达到《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准的说明 ...... 230

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 231

九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 236

十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 239

十一、上市公司报告期内的会计差错更正 ...... 240

第十三节对本次交易的结论性意见 ...... 241

一、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 241

二、律师对本次交易的结论性意见 ...... 242第十四节本次交易的有关中介机构 ...... 245

一、独立财务顾问 ...... 245

二、财务顾问 ...... 245

三、法律顾问 ...... 245

四、审计机构 ...... 246

五、资产评估机构 ...... 246第十五节上市公司及相关中介机构的声明 ...... 247

一、上市公司全体董事声明 ...... 247

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 248

三、独立财务顾问声明 ...... 249

四、财务顾问声明 ...... 250

五、法律顾问声明 ...... 251

六、审计机构声明 ...... 252

七、资产评估机构声明 ...... 253第十六节备查文件及备查地点 ...... 254

一、备查文件 ...... 254

二、备查地点 ...... 254

附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表 ...... 256附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表 ...... 258

附表三：上市公司对标的公司的担保概况 ...... 265

附表四：标的公司对上市公司的担保概况 ...... 267

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：

一、一般释义

二、专业术语释义

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）交易标的评估或估值情况

注：上市公司将对格力房产的512,220.00万元债权转增资本公积，假设该事项于评估基准日完成，具体情况参见本报告书第五节“本次交易的评估情况”。

（三）本次重组支付方式

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为以免税为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完

成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

三、本次交易决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；

、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；

3、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；

、上市公司已与投捷控股就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

、珠海市国资委正式批准本次交易；

2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；

、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。上述审批为本次交易的前提条件，通过审批前不得实施本次交易方案。本次交易能否通过上述审批以及最终通过审批的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东海投公司已就本次重组发表原则性意见如下：

“原则同意启动珠免集团向珠海投捷控股有限公司出售珠海格力房产有限公司100%股权事项”。

五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组方案首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东的股份减持计划

上市公司控股股东已出具如下承诺：

“本公司不存在自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间减持珠免集团股份的计划”。

（二）上市公司全体董事、高级管理人员

上市公司董事、高级管理人员已出具如下承诺：

“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持珠免集团股份的计划”。

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《监管指引第

号》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司及时向上交所披露影响股价的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）确保本次交易定价公允、公平、合理本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）严格履行上市公司审议及表决程序对于本次交易，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开专门会议审议通过本次交易，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，并经公司股东会审议。

本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，上市公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及公司章程等内部规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已回避表决。本公司股东会审议本次交易的相关议案时，关联股东亦将回避表决，以充分保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

（四）股东会及网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布股东会通知，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。

未来召开股东会审议本次交易相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易摊薄即期回报情况

根据上市公司经审计的2024年度审计报告、未经审计的2025年1-7月合并财务报表及致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下：

单位：万元

注：每股收益指标以扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润计算。

如上表所示，本次交易后，上市公司2024年度、2025年1-7月的归母净利润和每股收益均有所提升。上市公司不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。

2、上市公司填补即期回报及提高未来回报能力采取的措施为保护中小投资者利益、防范即期回报可能被摊薄的风险、提高对公司股东的回报能力，公司拟采取以下具体措施：

（

）聚焦主营业务，提升经营质量本次交易完成后，上市公司将进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产业发展，依托政策利好与区位优势，拓展跨境电商业务和完税贸易渠道，优化营销策略和供应链体系，加强运营精细化管理，挖掘经营潜力，推动盈利能力持续提升，切实维护公司及中小股东利益。

（2）坚持规范运作，加强合规治理上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件相关要求，持续完善治理结构，提高决策有效性，确保董事会、股东会能够按照有关规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。同时，上市公司将进一步夯实制度根基，常态化梳理和更新相关制度，不断加强合规运作，推动可持续发展。

（

）进一步落实利润分配制度，强化投资者回报机制

上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，为更好地保障投资者的合理回报，提高股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，同时结合公司的实际情况，建立了健全有效的股东回报机制，以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、科学性。

（六）其他保护投资者权益的措施

、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，截至本报告书签署之日，本次交易所需审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

、本次交易签署的《重大资产出售协议》中约定的协议生效条件和交割条件中任一条款若无法满足，则有可能导致本次交易被暂停、中止、取消或者后续步骤无法进行。

4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（三）本次交易上市公司和标的公司尚未取得全部金融机构债权人同意函的风险

上市公司和标的公司与相关金融机构债权人就本次交易的沟通工作正按计划开展，若获取金融机构债权人同意函的工作进度不及预期，则上市公司和标的公司存在无法在资产交割日前获取全部相关金融机构债权人的同意，进而导致金融机构债权人要求上市公司和标的公司提前偿付的风险，提请广大投资者关注。

（四）交易标的估值的风险

本次交易中标的资产的评估基准日为2025年

月

日。根据浙江中联出具的《评估报告》(浙联评报字[2025]第493号)，本次评估采用资产基础法对标的资产的市场价值进行评估。经评估，标的资产评估价值为551,753.65万元。

虽然评估机构声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次交易评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素若发生不可预期的变化，则可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产估值的风险。

二、本次重大资产出售对上市公司经营影响的风险

（一）未来市场经营风险

通过本次重组，上市公司拟将持有的格力房产100%股权转让至投捷控股，切实履行公司前次重大资产置换所作承诺，保护上市公司全体股东权益。公司将聚焦以免税业务为核心的大消费业务，但受宏观经济、居民消费增速放缓、行业政策变化、免税业务市场竞争加剧等因素影响，仍存在一定市场经营风险，提请广大投资者关注。

（二）经营规模及部分业绩指标下降风险

为提升上市公司的持续盈利能力和资产质量，上市公司拟将持有的格力房产

100%股权转让至投捷控股，本次交易完成后，标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，根据上市公司《备考审阅报告》，预计上市公司总资产、净资产和营收规模等指标将出现一定幅度的下降，提请广大投资者关注。

（三）资产减值损失风险本次交易完成后，根据上市公司《备考审阅报告》，截至2025年7月31日，上市公司存货的账面价值为163,931.30万元，长期应收款账面价值554,645.52万元，长期股权投资99,678.10万元。若未来发生宏观经济波动、行业政策调整、参股公司经营情况波动等因素可能导致前述资产发生减值，进而对上市公司经营业绩造成不利影响。提请广大投资者关注。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置，提高上市公司质量近年来，国家有关部门持续出台政策鼓励上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2024年3月，中国证监会发布《证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组，做优做强。2024年

月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出中国证监会将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。2025年5月16日，中国证监会公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出优化。上述政策不仅是激活并购重组市场交易活力、提升上市公司并购积极性，更在于通过资本市场资源配置功能，推动行业整合与产业升级，为实体经济培育新增长点、夯实高质量发展根基。本次交易深度契合国家政策导向，既响应“聚焦主业”要求，也借力政策的支持，推动上市公司转型升级，提升上市公司市场竞争力，实现高质量发展。

2、贯彻落实国有企业深化改革目标，保障国有资产保值增值2022年10月，党的二十大报告中指出，深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。2024年

月，《中共广东省委关于贯彻落实党的二十届三中全会精神进一步全面深化改革在推进中国式现代化建设中走在前列的意见》发布，其中提及

深化国资国企改革，深化国有资本投资、运营公司改革，打造投资布局、整合运作和进退流转的专业化平台，促进存量资产盘活和低效无效资产处置。

本次交易系落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关政策精神，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措。通过本次重大资产重组将有效优化上市公司业务结构，提升上市公司盈利能力，实现高质量发展和市值提升，有利于保障国有资产保值增值，为打造粤港澳大消费的核心国有上市平台奠定坚实基础。

、上市公司存量房地产业务持续亏损，拖累战略转型步伐

根据国家统计局数据，2024年度，全国房地产开发投资100,280亿元，比上年下降

10.6%；全国新建商品房销售面积97,385万平方米，同比下降

12.9%，其中住宅销售面积下降14.1%；新建商品房销售额96,750亿元，同比下降17.1%，其中住宅销售额同比下降

17.6%。2025年上半年全国商品房销售面积同比下降4%，商品房销售金额同比下降6%，全国房地产市场仍处于底部修复的阶段。

在此背景下，上市公司近年来房地产业务板块持续大额亏损，尽管2024年度免税资产置入贡献稳定业绩，但保留在体内的存量房地产业务收入和毛利规模持续萎缩，叠加资产减值损失和高额利息支出，导致免税业务稳定业绩贡献无法弥补房地产业务亏损。受房地产业务的拖累，上市公司经营业绩持续亏损，净资产不断缩水，严重影响上市公司完成战略转型，迈向高质量、可持续发展的步伐。

（二）本次交易的目的

1、通过资产出售优化公司资产结构，实现公司长远战略布局

通过本次重组，上市公司将实现加快完成全面去地产化的目标，切实履行前次重大资产置换中所作出的“五年内逐步完成对存量房地产业务的去化或处置工作”的重大承诺，推动公司进一步成为以免税业务等大消费业务为核心的大型上市公司，产业结构将实现进一步优化升级。本次交易通过资产出售，上市公司的资产结构进一步优化，竞争优势将进一步增强，盈利能力将得到显著改善，可持续发展能力亦将得到明显提升，有助于实现公司长远战略布局。

、进一步聚焦免税大消费主业，打造国企改革典范

在珠海市新一轮国企改革“提速加力”的背景下，本次交易出售存量房地产业务后，上市公司将进一步聚焦免税业务，围绕大消费产业发展，主要财务指标和资本结构将持续优化，资产质量和盈利水平显著提升，实现高质量发展和市值提升，进一步激发上市公司的经营活力、发展动力和市场竞争力，发挥好在珠海提升城市能级量级、打造粤港澳大湾区重要门户枢纽、珠江口西岸核心城市和沿海经济带高质量发展典范中的主力军作用，在珠海经济特区“二次创业”加快发展中展现国资国企新担当新作为。

、提升盈利水平，为股东创造更加良好的回报

通过本次重组，上市公司将出售存量房地产业务资产，进一步提高上市公司的资产质量和盈利水平，增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，助力上市公司深化转型升级，提升上市公司整体价值，实现上市公司股东利益最大化。

本次交易的实施也将上市公司未来发展与粤港澳大湾区的经济发展更加紧密的联系起来，强化上市公司区位优势，打开上市公司未来高速增长的空间。同时，本次交易将进一步扩大公司在资本市场的关注度和品牌影响力，未来公司将持续优化财务结构，拓展大消费相关业务，加快恢复现金分红能力，以良好的成长性提升上市公司整体价值，为股东创造长期稳定增长的投资回报。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概要珠免集团拟向投捷控股转让其持有的格力房产100%股权。交易对方以现金方式支付交易对价。

（二）本次交易的标的资产估值及定价情况本次交易中的拟出售资产为珠免集团所持有的格力房产的100%股权。本次交易聘请了浙江中联资产评估有限公司作为评估机构对标的资产进行评估。根据评估机构出具的《评估报告》（浙联评报字[2025]第493号），采用资产基础法对标的资产评估结果如下：

截至评估基准日2025年

月

日，本次交易中标的资产的评估情况及作价

情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，标的资产的评估价值为551,753.65万元，与账面价值561,948.87万元相比，评估减值10,195.23万元，增值率-1.81%。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为551,753.65万元。

（三）本次交易支付方式

经交易双方协商，本次交易的交易对价由投捷控股以现金方式进行支付。华发集团就投捷控股本次交易款项支付义务相应提供连带责任保证担保。

（四）本次交易过渡期间损益归属

珠免集团和投捷控股双方同意，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方享受或承担。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过五千万元人民币”。根据《重组管理办法》第十四条规定，“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公

司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。

本次交易的标的资产为珠免集团所持有的格力房产100%股权。根据上市公司及标的资产经审计的2024年度财务报告情况，本次交易拟出售标的的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司的所有者权益。

根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，基于上述测算，本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。本次交易不涉及发行股份购买资产，无需提交上交所并购重组委审核及证监会注册，但需提交本公司股东会审议。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。本次交易相关议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过。在本次重组正式方案提交股东会审议时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市

上市公司最近

个月内控股股东、实际控制人未发生变更；本次重组不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控

制人发生变更。因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产业务等。通过本次交易，上市公司将加快完成全面去地产化目标，更加聚焦于以免税业务为核心的大消费业务。未来，上市公司将锚定大消费战略主航道，全力打造立足粤港澳、辐射全国、面向国际的大消费产业集团，迈入高质量发展新阶段。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易为上市公司以现金交易方式进行重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据致同会计师出具的《备考审阅报告》（致同审字（2025）第442B034872号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标对比情况如下：

单位：万元

注：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

标的资产所从事的房地产开发行业资金需求量大、负债规模高，本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司将“由重转轻”，预计本次交易完成后上市公司总资产及营收规模等指标将出现下降，但其资本结构和盈利情况将得到有效改善，有利于保护上市公司全体股东利益。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易正式方案及相关议案已获得上市公司第八届董事会第四十一次会议审议通过；

、珠海市国资委已出具原则性意见，原则同意启动本次交易；

3、上市公司控股股东海投公司已原则同意启动本次交易；

、上市公司已与投捷控股就本次交易事宜签署附条件生效的《重大资产出售协议》；

5、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理机构备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

1、珠海市国资委正式批准本次交易；

、投捷控股有权决策机构批准本次交易；

3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；

4、上交所等监管机构要求履行的其他程序（如需）；

5、本次交易涉及的其他必须的审批、备案或授权（如有）。

六、本次交易相关方所做出的重要承诺截至本报告书签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图截至本报告书签署日，珠免集团股权控制关系如下：

（二）控股股东基本情况截至本报告书签署日，海投公司直接持有上市公司44.95%股权，并间接通过玖思投资持有上市公司

0.0023%股权，为上市公司的控股股东。海投公司的基本情况如下：

2025年4月10日，珠海市国资委将持有的海投公司100%股权无偿划转至华发集团，该权益变动导致华发集团间接控制海投公司持有的上市公司

44.95%股份。该权益变动不涉及上市公司控股股东和实际控制人变更，不会导致上市公

司控制权发生变化。

（三）实际控制人情况截至本报告书签署日，珠海市国资委持有华发集团93.48%的股权，华发集团持有海投公司100%股权，海投公司持有上市公司

44.95%股权。因此，珠海市国资委为上市公司的实际控制人。

三、上市公司最近三十六个月内控制权变动情况截至本报告书签署日，海投公司为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。最近

个月上市公司控股股东及实际控制人未发生变动。

四、上市公司最近三年重大资产重组的基本情况2023年

月，上市公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》《关于公司发行股份募集配套资金方案的议案》，拟发行股份及支付现金购买珠海市免税企业集团有限公司全体股东持有的免税公司100%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，并经公司于2023年4月7日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。

2024年7月6日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项申请文件并拟对原重组方案进行重大调整的议案》，同意公司撤回申请文件并拟在方案调整后重新披露。

2024年12月23日，上市公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等议案，同意上市公司以其持有的上海海控合联置业有限公司、上海海控保联置业有限公司、上海海控太联置业有限公司、三亚合联建设发展有限公司及重庆两江新区格力地产有限公司的100%股权及公司相关对外债务，与珠海投资控股有限公司持有的珠海市免税企业集团有限公司51%股权进行置换。

最近三年，除上述事项外，上市公司未发生其他重大资产重组事项。

五、上市公司最近三年的主营业务发展情况本次重组前，上市公司的主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产业务等。房地产业务方面，2024年末，公司通过重大资产置换，置出上海、三亚、重庆区域房地产业务，报告期内上市公司全面加大销售力度，创新升级营销模式，加速推动存量房地产业务的销售去化；免税大消费业务方面，2024年末，公司通过重大资产置换新增核心免税业务板块，子公司免税公司凭借免税品经营优势，深挖粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略机遇，持续推动业务升级。免税公司依托政策利好与区位优势，持续优化销售管理职能，推动销售管理专业化，围绕运营精细化管理，提升信息化、数智化赋能，挖掘经营潜力。

通过本次重组，公司将加快完成全面去地产化的目标，发展成为以免税等大消费业务为核心的大型上市公司。

六、上市公司最近三年一期主要财务指标

上市公司最近三年一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

注1：上市公司2022-2024年财务数据经审计，2025年7月31日及2025年1-7月财务数据未经审计；注2：2024年上市公司完成重大资产置换，免税公司成为上市公司控股子公司，构成同一控制下企业合并，其中2023年财务数据已经追溯重述；2022年财务数据未经追溯重述；注3：每股收益指标以归属于公司普通股股东的净利润计算。

七、上市公司最近三年涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况2023年

月

日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20号），认定公司在2018年至2021年期间，在对子公司上海海控保联置业有限公司“海德壹号”、上海海控太联置业有限公司“公园海德”两个地产项目和重庆两江新区格力地产有限公司“重庆两江”地产项目P19地块的存货减值测试中存在错误，导致累计少提存货减值并多计净利润626,386,989.85元；2018年至2021年间分别多计利润441,920,402.48元、3,038,056.57元、162,567,224.17元和18,861,306.63元；2022年度，多提存货减值并少计利润626,386,989.85元；对上市公司给予警告并处以300万元罚款。上市公司已于2023年7月18日发布《关于前期会计差错更正的公告》，主动纠正违法行为，制定并落实整改及防范措施，按照决定书要求提交相关整改报告，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍。

截至本报告书签署日，除上述事项外，最近三年，上市公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

本次交易不涉及上市公司股份变动，交易前后上市公司股权控制结构不会发生变化。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况截至本报告书签署日，本次交易的交易对方为投捷控股，其基本信息如下：

（二）历史沿革投捷控股成立于2025年

月

日，由投发控股出资设立且为唯一股东，注册资本为9,900万元。

（三）产权及控制关系

1、股权结构图截至本报告书签署日，投捷控股的股权结构如下图所示：

根据珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限公司100%股权无偿划转至市国资委的意见》，同意投发控股100%股权无偿划转至珠海市国资委，并将投发控股整体委托给华发集团管理。

、控股股东及实际控制人基本情况

（1）控股股东

截至本报告书签署日，投发控股为投捷控股的唯一股东。

1）基本情况

2）历史沿革

投发控股成立于2025年

月

日，由海投公司出资设立且为唯一股东，注册资本为1,000万元。2025年9月25日，海投公司将其持有的投发控股100%股权全部无偿划转至珠海市国资委。

3）产权及控制关系截至本报告书签署日，珠海市国资委为投发控股的唯一股东。投发控股唯一的下属企业为投捷控股。4）主营业务情况及最近两年财务数据投发控股成立于2025年

月

日，截至本报告书签署日，尚未开展业务活动，暂无财务数据。

（2）实际控制人截至本报告书签署日，投捷控股的实际控制人为珠海市国资委。珠海市国资委是珠海市人民政府工作部门。根据珠海市人民政府授权，珠海市国资委履行出资人职责，依法维护国有资产出资人权益，承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任。

（四）交易对方下属企业情况截至本报告书签署日，投捷控股无下属企业。

（五）主营业务情况及最近两年财务数据投捷控股成立于2025年9月19日，截至本报告书签署日，尚未开展业务活动，暂无财务数据。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明本次重组交易对方投捷控股为上市公司控股股东海投公司在过去十二个月内间接控制的其他企业，且上市公司董事、高级管理人员马志超担任投捷控股的董事。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，投捷控股未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，本次交易的交易对方投捷控股及主要管理人员最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，交易对方投捷控股及其主要管理人员最近五年内不存

在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（五）受托管理方基本情况交易对方投捷控股及其控股股东投发控股成立不足一个完整会计年度，没有具体经营业务，根据交易对方实际控制人珠海市国资委出具的《关于将珠海投发控股有限公司100%股权无偿划转至市国资委的意见》，华发集团将受托管理投发控股。华发集团基本情况如下：

、基本情况

、产权及控制关系

截至本报告书签署日，华发集团的控股股东及实际控制人均为珠海市国资委。

3、历史沿革华发集团前身为经广东省珠海经济特区管理委员会《关于同意成立旅游商场的批复》（珠特字〔1984〕135号）批准于1985年3月16日成立的珠海经济特

区发展公司华发旅游商场。1987年4月25日，经广东省珠海经济特区管理委员会《关于将华发旅游商场改为华发公司报告的批复》（珠特函〔1987〕99号文）批准，华发集团由“珠海经济特区发展公司华发旅游商场”更名为“珠海经济特区华发公司”。

1991年11月12日，经珠海市人民政府办公室《关于华发集团公司改变隶属关系的批复》（珠府办复〔1991〕

号文）批准，华发集团不再隶属珠海经济特区发展公司，直属珠海市对外经济贸易委员会领导。

1991年

月

日，经珠海经济特区管理委员会《关于同意企业更名的批复》（珠特函〔1991〕61号）批准，华发集团由“珠海经济特区发展公司华发集团公司”更名为“珠海经济特区华发集团公司”。2008年12月26日，经珠海市国资委《关于珠海经济特区华发集团公司公司制改革方案的批复》（珠国资〔2008〕

号文）批准，华发集团性质由全民所有制变更为国有独资公司，华发集团由“珠海经济特区华发集团公司”更名为“珠海华发集团有限公司”，根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告（龙源智博评报字〔2008〕第B-119号），核准后的公司注册资本为人民币40,000.00万元，公司办理了工商变更登记，领取了注册号为40400000137047的营业执照。

根据2021年

月

日股东会会议决议、2022年股东会会议和修改后章程的规定，公司股东珠海市国资委向公司增加出资158亿元，以货币形式出资。公司以珠海市国资委投入的增资款形成的资本公积1,519,355.889309万元全部转增为注册资本，按股东的持股比例进行分配，其中：珠海市国资委享有1,420,749.692093万元，广东省财政厅享有98,606.197216万元，转增基准日期为2022年

月

日，变更后的注册资本为1,691,978.97万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《珠海华发集团有限公司验资报告》〔致同验字（2022）第442C000365号〕，华发集团于2022年6月29日办理了工商变更登记，领取了变更后的营业执照。公司股权结构发生变更，变更后珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资1,582,174.877192万元，占注册资本的

93.51%，广东省财政厅出资109,804.094372万元，占注册资本的6.49%。2022年6月29日，华发集团

领取了变更后的营业执照，华发集团实控人为珠海市国资委。2025年7月17日，根据珠华集会〔2025〕36号总经理办公会会议纪要，会议审议并通过了《关于修订集团公司章程的议案》，调整华发集团注册资本金及股权结构，华发集团的注册资本由人民币1,691,978.971564万元变更为人民币1,884,972.263283万元。华发集团股权结构变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出资1,762,022.956108万元，占注册资本的

93.48%；广东省财政厅出资122,949.307175万元，占注册资本的6.52%。前述议案已经集团董事会、市国资委审批通过，并已完成工商变更。

4、最近三年注册资本变化情况根据2021年

月

日股东会会议决议、2022年股东会会议和修改后章程的规定，华发集团股东珠海市国资委向华发集团增加出资158亿元，转增基准日期为2022年

月

日，变更后的注册资本为1,691,978.97万元。2025年7月17日，根据珠华集会〔2025〕36号总经理办公会会议纪要，会议审议并通过了《关于修订集团公司章程的议案》，调整华发集团注册资本金及股权结构，华发集团的注册资本由人民币1,691,978.971564万元变更为人民币1,884,972.263283万元。截至本报告书签署之日，华发集团的注册资本为人民币1,884,972.263283万元。

5、主要业务发展情况华发集团目前已形成以科技、城市、金融三大产业集群的业务格局，其中城市产业集群包含城市运营、房产开发、商贸服务、现代服务四大业务板块。

6、最近两年主要财务数据根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中职信审字（2025）第2026号）以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（致同审字（2024）第442A017790号），华发集团最近两年经审计主要财务数据如下表所示：

单位：万元

7、最近一年简要财务报表根据广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中职信审字（2025）第2026号），华发集团最近一年简要经审计的简要财务报表如下：

（1）简要资产负债表

单位：万元

（

）简要利润表

单位：万元

（

）简要现金流量表

单位：万元

第四节交易标的基本情况

一、标的资产的基本信息本次交易拟转让标的资产为格力房产100%股权。格力房产基本情况如下：

二、标的资产的历史沿革

（一）1991年

月，格力房产设立1991年5月25日，珠海经济特区工业发展总公司（以下简称“工业发展公司”）、香港千钜有限公司（以下简称“香港千钜”）和香港庞坚发展有限公司（以下简称“香港庞坚”）签署了《合作经营珠海格力房产有限公司章程》。1991年

月

日，珠海经济特区引进外资办公室出具《关于合作经营“珠海格力房产有限公司”合同书及章程的批复》（珠特引外资字[1991]189号），同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚以合作经营方式设立格力房产；合作企业的投资总额为2,900万美元，注册资本为1,800万美元等事项。就前述事项，珠海市人民政府核发《中外合作经营企业批准证书》（珠外经贸合作证字[1991]45号）。

1991年

月

日，珠海经济特区计划委员会出具《关于合作开发夏湾、北岭工业区可行性研究报告的批复》，同意工业发展公司、香港千钜和香港庞坚合

作经营格力房产；项目总投资2,900万美元，注册资本为1,800万美元，其中工业发展公司以土地使用权及400万美元参股、香港千钜出资1,000万美元、香港庞坚出资400万美元参股，各自以现金投入，总投资和注册资本以外资金由合作各方各自按比例投入等事项。

1991年7月23日，格力房产就本次设立完成工商变更登记。格力房产设立时的股权结构如下：

（二）1992年

月，第一次股权转让并变更公司名称1992年6月，珠海市引进外资办公室出具了《关于合作经营珠海市格力房产有限公司补充合同之一、之二的批复》（珠特引外资管字[1992]232号），同意工业发展公司将其在合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给珠海格力集团公司，香港庞坚将其在原合同规定占合作企业22%的合作条件全部转让给香港千钜。1992年6月9日，珠海市引进外资办公室出具《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1992]073号），同意格力房产将名称由“珠海格力房产有限公司”变更为“珠海格力钜城房产有限公司”，1992年6月12日，格力房产就本次股权转让完成工商变更登记。

1995年6月23日，珠海经济特区会计师事务所出具了《验资报告书》（珠特会验字（1995）第1080号），内记载格力集团以3.14万平方米土地使用权作价400万美元投入，香港千钜投入资本折合1,400万美元（其中含1993年6月投入的

3.64万平方米土地使用权作价

万美元），截至1995年

月

日格力房产实收资本为1,800万美元。

本次股权转让完成后，格力房产的股权结构如下：

（三）1995年

月，变更公司名称1995年

月

日，格力房产作出董事会决议，决定将公司名称由“珠海格力钜城房产有限公司”变更为“珠海格力房产有限公司”。1995年6月7日，珠海市引进外资办公室出具《关于变更企业名称复函》（珠引管函[1995]048号）同意上述更名申请。1995年

月

日，格力房产就本次更名完成工商变更登记。

（四）2000年1月，第二次股权转让1999年

月

日，珠海经济特区引进外资办公室出具了《关于珠海格力房产有限公司由中外合作企业改为内资企业的批复》（珠特引外资管字[1999]365号），同意香港千钜将其持有的格力房产68%的权益转让给格力集团，3%的权益转让给珠海格力雅达电器厂（以下简称“雅达厂”），7%的权益转让给珠海格力新元电子元件厂（以下简称“新元厂”），格力房产由中外合作企业改为内资企业等。

1999年

月

日，香港千钜和格力集团、雅达厂、新元厂就股权转让事宜签署了《协议书》。1999年12月17日，珠海市功业控股有限公司出具了《关于珠海格力房产有限公司变中外合作企业为内资企业的批复》（功控复[1999]021号），同意了隶属于工业发展公司的香港千钜以无偿转让的方式实施上述股权转让事宜，及格力房产变更为内资企业等事宜。1999年12月28日，格力房产股东会审议通过格力房产注册资本变更为人民币126,882,015元，及上述股权转让事宜。同日，格力集团、雅达厂和新元厂签署《珠海格力房产有限公司章程》。

2000年1月8日，珠海市德律有限责任会计师事务所出具了编号为（2000）珠德律验字5号的《验资报告》，内记载截至1999年11月30日止，格力房产股权转让后的投入资本总额为1,800万美元折合人民币126,882,015.36元，其中实收资本折合126,882,015.36元。2000年3月7日，珠海市国有资产经营管理局审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。

2000年1月12日，格力房产就本次改制完成工商变更登记。本次改制后，格力房产的股权结构如下：

（五）2004年3月，第三次股权转让2004年

月

日，珠海市国有资产经营管理局同意工业发展公司受让雅达厂持有的格力房产3%股权，及新元厂持有的格力房产7%股权。2004年3月8日，格力房产股东会审议通过上述股权转让事宜。同日，工业发展公司与新元厂就该股权转让事宜签订《股权转让协议书》。

2004年3月23日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：

（六）2007年

月，第四次股权转让2007年11月14日，格力房产股东会审议通过，同意工业发展公司将其持有的格力房产10%股权转让给格力集团。同日，工业发展公司与格力集团签订《股权转让协议书》，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。

2007年

月

日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：

（七）2009年8月，第五次股权转让2007年11月15日，珠海市国资委出具《关于对格力集团公司房地产业务借壳上市事宜的处理意见》（珠国资[2007]271号），同意格力集团以格力房产及珠海格力置盛房产有限公司的股权作价置换西安海星现代科技股份有限公司（以下简称“海星科技”）的资产，并认购海星科技向珠海格力集团公司定向增发的24,000万股股票等事宜。2008年

月

日，海星科技与格力集团签订《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》，约定格力集团以其拥有的格力房产100%股权作为置入资产之一交付给海星科技，格力集团同意认购海星科技非公开发行的24,000万股股票等。2008年

月

日，海星科技召开2008年第一次临时股东大会审议通过《关于资产置换及非公开发行股票方案的议案》等。2008年9月18日，中国证监会出具《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》，同意海星科技向格力集团发行24,000万股人民币普通股购买相关资产等。2009年8月13日，珠海市国资委审核同意了格力房产填报的《企业国有资产变动产权登记表》。2009年

月

日，格力房产的股东格力集团作出股东决定，同意上述股权转让事宜。2009年

月

日，格力房产就本次股权转让办理完成工商变更登记。本次股权转让后，格力房产的股权结构如下：

（八）2025年11月，债转资本公积2025年

月

日，珠免集团董事会审议通过《关于以债权向全资子公司转增资本公积的公告》。珠免集团已与格力房产签署《关于珠海格力房产有限公司之增资协议》，双方同意将珠免集团对格力房产享有的512,220.00万元债权转为对格力房产的资本公积。

2025年11月17日，珠免集团股东会审议通过《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》。上述债转资本公积事项完成后，格力房产的股权结构如下：

（九）历次股东名称变更

截至本报告书签署日，格力房产股东名称、出资额和持股比例如下：

三、股权结构及产权控制关系

（一）股权结构及控制关系图

截至本报告书签署日，格力房产系上市公司持股100%的全资子公司。上市公司系格力房产的控股股东，珠海市国资委系格力房产的实际控制人。格力房产的股权结构及产权控制关系图如下：

截至本报告书签署日，珠免集团持有的格力房产股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制情况。

（二）公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容

截至本报告书签署日，格力房产的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容，亦不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。

（三）高级管理人员安排

本次交易未对格力房产的高级管理人员的任免约定特殊安排。

（四）是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，格力房产不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属状况

、自有土地使用权

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业拥有8处自有土地使用权（不

包含房地产开发的项目用地），其中有5处土地存在抵押。上述土地使用权的具体情况详见本报告书附表一：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有土地一览表。

除附表一已披露情况外，上述土地不存在权属纠纷，不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情形。

、自有房屋所有权

（1）已取得权属证书的自有房屋

截至2025年

月

日，标的公司及其下属企业已取得权属证书的自有房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋）共有103处。标的公司及其下属企业拥有的上述房屋中有83处房屋存在抵押，截至本报告书签署之日，其中13处房产对应的债务已还款，相关不动产解押手续正在办理中。上述房屋的具体情况详见本报告书附表二：标的公司及其下属企业已经取得权属证书的自有房屋一览表。

除附表二已披露情况外，上述房屋不存在权属纠纷，不存在其他抵押、查封等权利受到限制的情形。

（2）无证房屋

截至2025年

月

日，标的公司及其下属企业拥有共计

处尚未取得权属证书的房屋（不包含房地产开发项目项下的房屋），建筑面积约991.48平方米。具体情况如下：

注1：截至本报告书签署日，第1项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第0234608号的不动产权证书。注2：截至本报告书签署日，第2项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第0234631号的不动产权证书。注3：截至本报告书签署日，第3项房产已取得编号为粤(2025)珠海市不动产权第0234624号的不动产权证书。

截至本报告书签署日，上述第1-3项不动产已分别取得粤（2025）珠海市不动产权第0234608号、粤（2025）珠海市不动产权第0234631号和粤（2025）珠海市不动产权第0234624号的不动产权证书；第4-5项合计建筑面积约457.50㎡尚未取得权属证书，该2项无证房产系公司建设的配套设施，因历史遗留原因未取得完备的报建文件，报告期内，房屋所有权人没有因上述无证房产事宜而受到主管部门处罚的情形，且该等房屋面积及其账面价值均较小。因此，标的公司及其下属企业拥有的上述房屋尚未取得权属证书不影响标的股权的过户，不构成本次重组的实质性法律障碍。

3、海域使用权

截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业共有3项海域使用权，具体情况如下：

标的公司及其下属企业拥有的海域使用权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利受到限制的情形。

4、无形资产

（1）注册商标截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业未拥有商标权。

（2）专利截至2025年

月

日，标的公司及其下属企业合计拥有

项授权专利。具体情况如下：

标的公司及其下属企业拥有的授权专利不存在权属纠纷，不存在质押、冻结或其他权利受到限制的情形。

（二）对外担保情况

截至2025年7月31日，除本报告书“第十节/二/（二）本次交易出售资产关联交易情况”披露的事项外，标的资产不存在合并范围外的对外担保情况。

（三）主要负债及或有负债情况

、主要负债情况

根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第442B034870号），截至2025年7月31日，格力房产主要负债情况如下：

单位：万元

格力房产主要负债具体情况详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况分析”之“（二）负债规模及结构分析”。

上市公司于2025年10月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》，同意上市公司将其对格力房产的512,220.00万元债权相应转为格力房产的资本公积。本次增资后，格力房产的注册资本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

2、或有负债情况

报告期内，标的公司及其下属企业按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产权证》办出及抵押登记手续办妥后之日止，截至2025年7月31日，标的公司及其下属企业承担阶段性担保额为1.77亿元。

五、标的公司合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁

截至本报告书签署日，标的公司及其下属企业存在4起涉案金额100万元以上的未决诉讼事项，具体情况如下：

单位：万元

上述未决诉讼、仲裁事项不存在可能对本次交易构成实质性法律障碍的情况。

（二）行政处罚

最近三年内，标的公司及其下属企业在报告期内不存在因违反相关法律法规

受到罚款金额在1万元以上的行政处罚。除上述情形外，最近三年内，标的公司及其下属企业不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具有实质性影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或受到其他行政处罚或者刑事处罚的情况。

六、最近三年主营业务发展情况最近三年，格力房产主营业务为房地产开发业务，属于房地产行业。

七、标的资产的主要财务数据根据致同会计师对格力房产出具的《模拟审计报告》（致同审字（2025）第442B034870号），标的资产最近两年一期经审计合并财务报表主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

八、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值截至本报告书签署日，除本次交易外，最近三年标的资产不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

九、重要子公司情况截至本报告书签署日，格力房产共有

家直接或间接控制的子公司，其中重要子公司的具体情况如下：

（一）珠海格力置盛实业有限公司

1、概况

、历史沿革

（1）2004年，格力置盛成立

珠海格力置盛实业有限公司系由格力集团和珠海格力罗西尼公司于2004年出资设立，初设时公司名称为珠海格力置盛房产有限公司（以下简称“格力置盛”），注册资本为1,000万元，格力集团出资900万元，持股90%，珠海格力罗西尼公司出资

万元，持股10%。格力置盛公司成立时的股权结构如下：

（

）2007年

月，格力置盛公司股权第一次变更

2007年11月，珠海格力罗西尼公司转让其持有的10%股权给格力集团，股权转让后，格力集团持股100%，格力置盛成为一人有限责任公司。股权转让后，格力置盛公司股权结构如下：

（

）2009年

月，格力置盛公司股东第一次增资

2009年3月，格力集团增资25,000万元，格力置盛注册资本增至26,000万元，同年

月，格力集团完成公司制改造，更名为珠海格力集团有限公司，对格力置盛的持股比例不变。股东增资及更名完成后，格力置盛公司股权结构如下：

（

）2009年

月，格力置盛股权第二次变更2009年8月，海星科技向格力集团发行24,000万股普通股部分用于购买格力集团持有的格力置盛100%股权，格力置盛的股东由格力集团变更为海星科技，海星科技持有格力置盛100%股权。2010年3月，格力置盛股东名称“西安海星现代科技股份有限公司”变更为“西安格力地产股份有限公司”，持股比例不变，股权结构如下：

（

）2011年

月，格力置盛股权第三次变更2011年

月，西安格力地产股份有限公司转让其持有的格力置盛100%股权给珠海格力房产有限公司，股权转让后，格力房产持有格力置盛100%股权，股权结构如下：

2017年1月，珠海格力置盛房产有限公司更名为珠海格力置盛实业有限公司。截至本报告书签署日，格力房产持有的珠海格力置盛实业有限公司100%股权未发生变化。

3、股权结构及产权控制关系

截至本报告书签署日，珠海格力置盛实业有限公司的股权架构如下：

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，珠海格力置盛实业有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（二）珠海格力建材有限公司

、概况

、历史沿革珠海格力建材有限公司为珠海格力罗西尼公司在2008年集体改制而来，珠海格力集团公司出资224万元，为法人独资的有限责任公司。2008年9月，珠海格力集团公司转让其持有的100%股权给珠海格力房产有限公司，股权转让后，格力房产持股100%。2008年

月，格力房产增资4,776万元，格力建材公司注册资本变更为5,000万元。截至本报告书签署日，格力房产持有的珠海格力建材有限公司100%股权未发生变化。

、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，珠海格力建材有限公司的股权架构如下：

、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，珠海格力建材有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（三）珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司

、基本概况

、历史沿革珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司系由珠海格力房产有限公司于2009年出资设立，注册资本为10,000万元，持股比例100%。截至本报告书签署日，格力房产持有的珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司100%股权未发生变化。

、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司的股权架构如下：

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）珠海保联房产有限公司

、概况

2、历史沿革珠海保联房产有限公司系由珠海格力房产有限公司于2016年出资设立，注册资本为1000万元，持股比例100%。2018年

月，格力房产增资38,000万元，珠海保联房产有限公司注册资本变更为39,000万元，格力房产对其持股比例不变。截至本报告书签署日，格力房产持有的珠海保联房产有限公司100%股权未发生变化。

3、股权结构及产权控制关系截至本报告书签署日，珠海保联房产有限公司的股权架构如下：

4、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，珠海保联房产有限公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

十、本次交易涉及的债权债务处理

（一）标的公司债权债务处理情况

1、非金融机构债权债务处理情况格力房产与珠免集团（包括其下属子公司，不含格力房产及其下属公司）之间存在其他应收应付款项，珠免集团以债权转资本公积金的方式对往来款项进行清理。2025年10月31日，公司召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以债权向子公司转增资本公积的议案》，同意公司将其对格力房产的

512,220.00万元债权转为格力房产的资本公积。本次增资后，格力房产的注册资本保持不变。本次债转资本公积相关议案已经上市公司2025年第四次临时股东会审议通过。

根据《重大资产出售协议》的约定，交易双方同意上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

除前述款项处理外，标的公司其他债权债务在标的资产交割日后仍由标的公司承担。

、金融机构债权人同意函取得情况

本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定，该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权人的同意。截至本报告书签署日，尚待取得2家金融机构债权人同意，除此之外标的公司已根据相关协议就本次重组相关事宜取得前述金融机构债权人同意。

根据《重大资产出售协议》约定，针对未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或格力房产提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。

（二）标的公司与上市公司担保的处理方式

、上市公司对标的公司的担保

根据《担保安排协议》，标的资产交割日前珠免集团及其子公司（不含标的公司）为标的公司及其子公司提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由投捷控股就该等担保向珠免集团提供反担保。根据协议约定，反担保的具体形式为连带责任保证担保。该反担保的对象为上市公司在前述担保项下因承担担保责任而产生的对标的公司的追偿权，具体范围包括但不限于上市公司因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至前述担保解除或终止之日为止。

截至本报告书签署日，上市公司及其子公司（不含标的公司）对标的公司及其下属公司提供担保的主债务规模为161,711.27万元，其中，在2026年6月30日前到期的主债务余额为78,530.00万元。具体情况如下：

2、标的公司对上市公司及其子公司的担保根据《担保安排协议》，标的资产交割日前标的公司及其子公司为珠免集团及其子公司（不含标的公司）提供的担保在格力房产交割至投捷控股之日起6个月内均应解除或终止，在此之前按照协议约定支付担保费，并由珠免集团向格力房产提供反担保。截至本报告书签署日，标的公司对上市公司及其子公司的担保情况详见本报告书附表四：标的公司对上市公司的担保概况。

（三）本次交易付款安排不构成对上市公司的非经营性资金占用鉴于本次交易对价金额较大，交易对价采用分期支付方式。本次交易的付款安排系交易双方结合整体资金统筹安排情况、日常经营所需资金和整体对价支付能力，对交易方式、交易价款、付款条件等商务条款进行反复磋商，最终协商一致确定，符合常规商业谈判特点，不会对上市公司的日常经营产生不利影响，具有商业合理性。为推动交易落地，交易各方协商确定了符合各方诉求的付款安排，具备必要性。

针对除协议签署日后五个工作日内支付价款以外的剩余交易价款，交易双方已在《重大资产出售协议》中明确约定将参照同期银行贷款利率向上市公司支付利息，有效维护上市公司和中小股东利益。

综上所述，剩余交易价款在

个月内支付完毕不会对上市公司正常经营产生不利影响，亦不会损害中小股东利益，不构成对上市公司的非经营性资金占用。

十一、其他事项说明

（一）职工安置情况2025年

月

日，珠免集团召开职工代表大会，审议通过了《珠免集团重大资产重组涉及的格力房产及相关公司员工劳动关系方案》的议案，同意标的公司员工在本次交易完成后保持现有劳动关系主体不变。

（二）上市公司在交易完成后成为持股型公司的说明本次交易完成后，上市公司不会成为持股型公司。

（三）交易标的为有限责任公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同

意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的说明

由于格力房产系上市公司全资子公司，本次交易不涉及取得该公司其他股东的同意。格力房产的公司章程不存在影响本次交易的内容及影响股权转让的前置条件。

（四）交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

截至本报告书签署日，本次交易格力房产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

（五）交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的说明

截至本报告书签署日，格力房产不涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况。

第五节本次交易的评估情况

一、标的资产的评估情况

（一）标的资产评估概述

1、评估对象和范围浙江中联对珠免集团拟出售格力房产模拟债转增资本公积后的股东全部权益项目出具了浙联评报字[2025]第493号资产评估报告。

、评估基准日本次评估的评估基准日为2025年7月31日。

（二）本次评估的评估方法本次评估的评估方法为资产基础法和收益法。本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

被评估单位为房地产开发企业，开发项目已建成开售，未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估选择收益法进行评估。由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。

（三）本次评估的基本假设

、一般假设

（1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（2）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。（

）企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。

2、特殊假设（

）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（

）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；（

）企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

（4）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；（

）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（

）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响；

（7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（四）资产基础法的评估情况资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

、流动资产

（1）货币资金：为银行存款。对于银行存款，人民币存款银行存款以核实后账面值确定评估值。

（2）应收类账款对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。

分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：

对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项（包括应收账款和其他应收款），根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项（包括应收账款和其他应收款），可以采取组合方式计提坏账准备。

以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）存货

存货为产成品（开发产品）及在产品（开发成本），存货的具体评估方法及过程如下：

1）产成品（开发产品）

对于产成品（开发产品），本次评估采用市场法，对周边类似已成交的房地产状况和成交价格进行调查分析的基础上，参考企业实际销售定价及销售情况，确定销售价格，然后扣减在销售环节发生的销售费用、税金及其他相关费用，确定评估值，计算公式如下：

评估价值=销售收入-销售费用-销售税费-土地增值税-所得税-销售利润×（1-25%）

2）在产品（开发成本）

对于在产品（开发成本），项目处于开发阶段，市场较为稳定，项目未投入成本可估测。同时由于被评估企业已有基本明确的开发方案，本次评估参照企业的相关投资分析测算，本次评估采用假设开发法进行估算。

其计算公式为：

评估价值=开发完成后的房地产价值－续建成本－续建管理费用－销售费用－销售税费－应缴土地增值税－应缴企业所得税－投资利息－续建利润

（4）其他流动资产

其他流动资产为待抵扣进项税额和未结算代理推广费用等。评估人员在对其他流动资产核实无误的基础上，借助于历史资料和相关凭证调查了解的情况，具体分析数额，以核实后账面值作为评估值。

、非流动资产

（1）长期股权投资

对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。

）被投资单位评估方法分析

对于长期股权投资单位，评估人员对被投资单位评估基准日的整体资产采用资产基础法和收益法进行评估，最终基于各长投单位的资产基础法评估结论对长期股权投资进行评估。其中，部分被投资单位未采用收益法评估，主要原因如下：

①部分被投资单位企业无法进行盈利预测对于珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司、珠海香湾码头发展有限公司、珠海海控淇澳旅游有限公司、珠海海控玖零玖投资股份有限公司、珠海鼎元生态农业有限公司、珠海合联房产有限公司，企业历史期无稳定业务收入，或仅有零星、偶发性的其他收入，其没有成熟的产品或服务，企业无法可靠预计未来现金流量，因此本次评估未再采用收益法进行评估。

②部分被投资单位企业未来预计持续亏损对于珠海格力地产物业代理有限公司和珠海格力房地产营销策划有限公司，企业按照维持目前的经营状态及运营模式对未来净现金流量进行测算，预计净现金流仍为负数，经营无明显好转的迹象，因此本次评估未对收益法进行进一步测算。

）长期股权投资评估模型对于实缴出资比例与认缴出资比例相同的长期股权投资，评估值以被投资单位股东全部权益评估值乘以持股比例确定。长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例对于实缴出资比例与认缴出资比例不同的长期股权投资，评估值以评估基准日假设认缴出资额缴纳完成后的被投资企业净资产评估值乘以投资比例，减去需要补缴的出资额确定评估值。

长期投资评估值=（被投资单位股东全部权益评估值+被投资单位剩余应缴出资额）×注册资本比例-持股单位需要补缴出资额。

本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权等因素产生的溢价。

（

）投资性房地产

基于本次评估之特定目的，结合评估对象的特点，本次评估按照房屋建筑物用途、结构特点和使用性质采用市场法、收益法进行评估。

①市场法

市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行估价期日修正；

f.进行区位状况因素修正；

g.进行实物状况因素修正；

h.进行权益状况因素修正；

i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

市场法估价的基本公式：V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估房产市场价值；VB：比较案例价格；

A＝

B=

C=

D=

E=

②收益法收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的房地产收益价格。采用收益法公式：

收益价格P＝其中：A为年净收益；

r为折现率；g为固定增长率；n为收益年限。

（3）固定资产

）房屋建筑物

①评估方法选择根据《资产评估执业准则——不动产》的要求，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

纳入本次评估范围的房屋建（构）筑物为珠海格力房产有限公司所持有的ICC横琴国际商务中心24处办公房地产、华宁花园2处住宅房地产等外购房地产以及格力广场会所、格力小学、格力海岸会所等自建房地产。基于本次评估之特定目的，结合各待评建筑物的特点以及房屋建筑物不同用途、结构特点和使用性质，本次评估采用市场法、收益法和成本法进行评估，具体如下：

②评估方法介绍

I市场法

市场法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地产自身条件）加以比较对照，以已经发生或将要发生租售的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

运用市场法按下列基本步骤进行：

a.搜集交易实例的有关资料；

b.选取有效的可比市场交易实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行估价期日修正；

f.进行区位状况因素修正；

g.进行实物状况因素修正；

h.进行权益状况因素修正；

i.求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

市场法估价的基本公式：

V=VB×A×B×C×D×E

式中：

V：待估房产市场价值；

VB：比较案例价格；

A＝

B=

C=

D=

E=II收益法收益法是指通过评估资产未来预期收益并折算成现值。采用适当的折现率，将预期的评估对象房地产未来各期的正常纯收益折算为评估对象的现值，将其之和得出评估对象的房地产收益价格。采用收益法公式：

收益价格P＝其中：A为年净收益；

r为折现率；

g为固定增长率；

n为收益年限。

III成本法建（构）筑物部分：

对部分自建建（构）筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建（构）筑物的重置全价，并按建（构）筑物的使用年限和对建（构）筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建（构）筑物评估净值。房屋建（构）筑物评估净值=重置全价×综合成新率其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。A.重置全价的确定重置全价由建安造价（不含税价）、前期及其他费用（不含税价）、资金成本三部分组成。计算公式为：

重置全价（不含税）=建安工程造价（含税）+前期及其他费用（含税）+资金成本-可抵扣增值税额

a.建安工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，评估人员取得了建（构）筑物建筑工程资料和竣工结算资料以及类似工程的造价指标，对有竣工结算资料的建（构）筑物的结算价进行调整测算，对其他建（构）筑物采用类比法进行调整测算，参考《广东省房屋建筑与装饰工程综合定额》（2018版）、《广东省通用安装工程综合定额》（2018版）、《水运建设工程概算预算编制规定》（JTS/T116-2019）以及《广东省房屋建筑等工程价格指数和造价指数》（2025年7月）计算工程建安造价。

b.前期及其他费用的确定

根据国家标准、行业及当地建设管理部门规定的各项费用费率标准和行政收费政策性文件，确定前期费用和其他费用。

c.资金成本的确定

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按中国人民银行公布的基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

资金成本=（含税建安工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期×贷款利率×50%

B.成新率的确定

本次评估参照不同结构的房屋建筑物的经济寿命年限，并通过评估人员对各类建筑物的实地勘察，对建筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各类建筑物的尚可使用年限。然后按以下公式确定其成新率：

成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

C.评估值的确定

评估值=重置全价（不含税）×成新率

土地使用权部分：

本次估价对象为划拨用地，根据《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》（自然资办函[2019]922号），常用的地价评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。在本次估价方法的选择过程中，根据估价对象现场勘查和有关资料的收集情况，按照《城镇土地估价规程》及《划拨国有建设用地使用权地价评估指导意见（试行）》，根据各种估价方法的适用范围、使用条件，结合估价目的，选取了剩余法进行测算。具体分析如下：

根据珠海市人民政府《珠海市人民政府关于公布珠海市国有建设用地使用权基准地价的通知》（珠府函[2025]124号）文件资料，基准地价基准日为2024年

月

日，评估对象所在区域属于珠海市基准地价覆盖范围内，故出让地价可采

用基准地价系数修正法进行评估，土地增值收益根据周边区域出让地价与土地成本差额测算，故本次估价选用剩余法。剩余法是在《城镇土地估价规程》剩余法思路上衍生技术路线，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价的一种方法。根据本次估价对象价值类型、资料收集情况等相关条件，宜采用剩余法。其基本公式为：

P=A-B其中：P为划拨土地价格；

A为出让土地价格；B为土地增值收益。

）设备类资产根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率A.重置全价的确定设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费和资金成本等)，综合确定：

重置全价＝设备购置费（不含税）+运杂费（不含税）+安装工程费（不含税）+资金成本根据国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）文件以及《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第

号）文件规定，本次评估对于符合增值税抵扣条件的设备，计算过程中扣除可抵扣增值税。

①运输车辆重置全价根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行不含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入

车辆购置税、新车上户牌照手续费等，计算公式如下：

重置全价=购置价（不含税）+车辆购置税+新车上户手续费

②电子设备重置全价评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。重置全价计算公式：重置全价＝设备购置费（不含税）B.成新率的确定

①电子设备成新率按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%对价值量较小的一般设备则采用直接年限法确定其成新率。

②车辆成新率对于运输车辆，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第

号）的有关规定和车辆的平均经济使用年限，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（

－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%行驶里程成新率＝（

－已行驶里程／规定行驶里程）×100%成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。C.评估值的确定

①电子设备评估值评估值=重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

②车辆评估值

评估值=重置全价×成新率

（4）无形资产-其他

无形资产为外购软件，根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合委估资产的特点和收集资料情况，按无形资产的不含税市场价值确定评估值。

（

）长期待摊费用

长期待摊费用主要为待摊的融资手续费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。

（

）递延所得税资产

递延所得税资产为土地增值税等形成的暂时性差异。对递延所得税资产的评估，评估人员核对了有关土地增值税等计提情况、原始凭证和相关账簿，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

、资产基础法评估结论

模拟债转增资本公积后资产账面价值1,108,981.55万元，评估值1,098,786.32万元，评估减值10,195.23万元，减值率0.92%。

模拟债转增资本公积后负债账面价值547,032.67万元，评估值547,032.67

万元，评估无增减值。

模拟债转增资本公积后股东全部权益账面价值561,948.87万元，评估值551,753.65万元，评估减值10,195.23万元，减值率1.81%。资产基础法的具体评估结果如下表所示：

单位：万元

模拟债转增资本公积后的股东全部权益评估减值原因主要如下：

（

）存货类资产账面价值519,495.46万元，评估价值510,925.30万元，存货减值8,570.16万元，减值率1.65%。标的资产已根据存货减值测试结果对存货账面值进行调整，存货评估值较账面值减值主要为存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。

（2）长期股权投资账面价值105,242.97万元，评估价值103,272.66万元，评估减值1,970.31万元，减值率

1.87%，减值原因主要系部分子公司经营情况不善，处于亏损状态。

5、主要资产及负债评估情况

格力房产主要资产及负债的评估过程及评估结果情况如下：

（1）流动资产纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货及其他流动资产等，流动资产账面价值为725,925.03万元，评估价值为717,354.87万元，评估减值8,570.16万元，减值率

1.18%，具体如下：

单位：万元

如上表所示，流动资产评估减值主要为存货评估减值，存货评估减值的主要系存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。存货评估减值具体原因分析如下：

1）标的资产存货相关情况

截止2025年7月31日标的资产存货相关情况详见下表：

2）评估具体相关过程及参数选择A.本次存货评估采取市场法及假设开发法，标的资产房地产开发项目评估方法选取情况如下：

B.本次评估选取的主要参数如下：

①预计售价：预计售价根据已售房产均价（如有），结合周边竞品及企业销售策略确定，具体各项目情况如下：

②续建成本：依据该项目实际完工进度、实际发生的成本、以及预计总成本综合计算得出；

③增值税：按照增值税销项税额减增值税进项税额及简易计税征收方式确定；

④销售税金及附加：包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加、印花税，税率分别为7%、5%、3%、2%、0.05%，以应缴纳的增值税税额及开发完成后的估计售价为计税依据；

⑤土地增值税：根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第七条规定的四级超率累进税率计算；

⑥销售费用：按照销售收入的一定比率确定；

⑦续建管理费用：参照房地产上市公司平均水平和评估对象企业的实际情况；

⑧所得税：按照现行税法规定的所得税税率计算，企业适用的所得税率为25%；

⑨投资利息：投资利息=评估价值×[（1+贷款利率）续建周期-1]+（续建

成本+续建管理费用+销售费用）×[（1+贷款利率）续建周期/2-1]，参考2025年7月21日全国银行间同业拆借中心发布的LPR确定贷款利率为3.25%，对于评估价值部分，其计息周期为完整的续建周期，对于续建成本及续建管理费用、销售费用部分，考虑到为滚动开发，按开发期间均匀投入考虑；

⑩部分利润：部分利润根据项目的净利润和净利润折减率确定。即部分利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r。3）评估减值金额、减值原因及合理性分析标的公司对应的房地产项目存货评估增减值情况如下表：

单位：万元

注：平沙九号花园二期评估减值比例较高的原因系该房地产项目开发销售周期较长，标的公司结合各期项目销售情况对期末项目存货进行减值测试，并已合理考虑土地增值税的影响，但本次评估中经测算后续整体项目土地增值税清算需补缴金额较高，导致项目评估减值较大。其他项目受此影响较小。

本次评估标的公司存货账面价值519,495.46万元，评估值510,925.30万元，评估减值8,570.16万元，减值率1.65%。主要原因系本次市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致。

根据《企业会计准则第1号——存货》，存货可变现净值其计算公式为“存货可变现净值=估计售价-续建成本-销售费用-相关税费”；依据《房地产估价规范》（GB/T50291－2015），股权交易评估目的下市场价值评估采用假设开发法或市场法，其计算公式为“市场价值=估计售价-续建成本-销售费用-管理费用-相关税费-投资利息-投资利润”或“市场价值=估计售价-销售费用-相关税费-投资利润”，两者在计算公式上差异在于股权评估按照前述规定考虑了管理费用、投资利息和投资利润。因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法存在差异。具体分析如下：

单位：万元

注1：投资利润=未售部分预计收入×销售利润率×（1-所得税税率）×r，销售利润率系根据近两年房地产行业平均销售利润率计算得出；注2：海云居项目市场价值与可变现净值的差值⑤小于投资利润的主要原因系该项目历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来土地增值税清算将退回一定金额。

综上分析，因评估目的及价值类型不同，按相关准则规定存货评估方法不同。在主要参数保持一致的情况下，被评估单位已根据存货减值测试结果对存货账面进行调整，存货评估值较账面值减值主要系存货市场价值评估中额外扣除了房地产开发所必需的合理投资利润导致，因此标的资产存货评估减值具备合理性。

（2）长期股权投资

纳入评估范围的长期股权投资为格力房产对珠海保联房产有限公司等

家子公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为105,242.97万元，评估价值为103,272.66万元，评估减值1,970.31万元，减值率

1.87%，具体如下：

单位：万元

注：此处未列示格力房产对珠海海合商业管理有限公司、珠海海融智汇科技有限公司的间接投资情况。如上表所示，长期股权投资减值原因主要系部分子公司经营情况不善，处于亏损状态所致。（

）投资性房地产纳入评估范围的投资性房地产主要为格力海岸S3项目、平沙九号花园二期37号楼项目、华宁花园幼儿园项目等，投资性房地产账面价值为198,342.05万元，评估价值为198,342.05万元，评估无增减值。

（4）固定资产纳入评估范围的固定资产包括房屋及建筑物、码头构筑物、运输设备、办公设备及其他等，固定资产账面价值为58,772.78万元，评估价值为59,077.15万元，评估增值

304.37万元，增值率

0.52%，具体情况如下：

单位：万元

各类型固定资产评估结果增减值原因分析如下：

）房屋及建筑物评估增值的主要原因系标的公司房屋及建筑物公允价值属性与成本计量模式间的结构性差异，企业历史成本计量模式未能反映资产在当前市场条件下的真实盈利能力和价值。纳入评估范围的类似房地产供应稀缺性带来的超额收益及市场供需关系，导致按折旧后的账面净值与现行房地产价值产生显著正偏差。评估方法基于现行市场参数及资产真实盈利能力的量化分析，自然形成相较于固化历史成本计量的价值增长；

2）码头构筑物评估减值的主要原因系珠海格力海岸游艇码头建成时间至评估基准日的建材价格存在一定下降；

3）运输设备、办公设备及其他评估增值的主要原因系标的公司计提设备折旧年限短于评估时考虑的经济使用年限；

（5）无形资产

纳入评估范围的无形资产主要为外购软件，无形资产账面价值为

28.95万元，评估价值为69.83万元，评估增值40.87万元，增值率141.17%，外购软件为通用型软件，具有使用价值，其账面值在基准日已计提的摊销金额较大，软件采购价较摊销后账面值存在增值。

（6）流动负债和非流动负债

流动负债主要为应付供应商款项、内部往来款项、土地增值税准备金及一年内到期的金融负债等，账面价值为498,392.83万元，评估价值为498,392.83万元，评估无增减值；非流动负债主要为长期金融负债，账面价值为48,639.85万元，评估价值为48,639.85万元，评估无增减值。

（五）收益法的评估情况

1、概述

根据《资产评估执业准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对评估对象的价值进行估算。

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

2、基本评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象模拟债转增资本公积后会计报表口径为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

3、评估模型

（

）基本模型

本次评估的基本模型为：

式中：

E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；

B：被评估单位的企业价值；

D：被评估单位的付息债务价值；

式中：

P：被评估单位的经营性资产价值；I：被评估单位基准日的长期投资价值；C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

式中：

Ri：被评估单位未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率；n：被评估单位的未来经营期；

C

：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；C

：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。（

）收益指标本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ri=经营活动产生的现金流＋投资活动产生的现金流式中：

经营活动产生的现金流=经营活动产生的现金流入－经营活动产生的现金流出

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率r

式中：

Wd：被评估单位的债务比率；

We：被评估单位的权益比率；

rd：所得税后的付息债务利率；re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

式中：

rf：无风险报酬率；rm：市场期望报酬率；ε：被评估单位的特性风险调整系数；βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

式中：

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

、收益法评估结论经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力房产有限公司在评估基准日2025年7月31日的模拟债转增资本公积后股东全部权益账面值为561,948.87万元，评估后的股东全部权益价值为548,280.00万元，评估减值13,668.87万元，减值率2.43%。

（六）引用其他机构报告内容的情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系致同会计师事务所（特殊普通合伙）模拟债转增资本公积后的审计结果。除此之外，未引用其他机构报告内容。

（七）特别事项说明

、权属资料不全或权属瑕疵事项被评估单位申报评估的范围内有部分房屋建筑物未办理不动产权证，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关。对于该部分资产，其用途是根据被评估单位提供的《商品房产权权属证明书》确定的，其建筑面积根据《商品房产权权属证明书》以及委托人测量申报，并经评估人员现场勘察核实确定，如未来企业办理相关产权证书时其用途、建筑面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的用途及建筑面积进行调整。同时，本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影响。详见下表：

、抵押担保事项截至评估基准日，被评估单位格力房产作为担保义务人存在的主要抵押担保事项如下：

本次评估未考虑抵押担保事项对估值的影响。

3、未决事项、法律纠纷等不确定因素截至评估基准日，被评估单位存在诉讼、仲裁案件合计

宗，总金额合计3,838.68万元，其中未决诉讼18宗，金额合计3,302.41万元。本次评估未考虑上述未决诉讼对估值的影响。

4、重大期后事项（

）2025年

月，珠海珠免集团股份有限公司将其持有珠海海控玖零玖投资股份有限公司40%股权作价1,119.73万元人民币转让给被评估单位珠海格力房产有限公司。本次评估已考虑该事项对评估结果影响。

（2）2025年10月，珠海珠免集团股份有限公司将其持有珠海格力房地产营销策划有限公司30%股权作价

183.10万元人民币转让给被评估单位珠海格力房产有限公司。本次评估已考虑该事项对评估结果影响。

（

）2025年

月，被评估单位珠海格力房产有限公司将持有的珠海海控竹洲水乡发展有限公司60%股权以1元价格转让予珠海保联投资控股有限公司。本次评估已考虑该事项对评估结果影响。

5、其他需要说明的事项

（1）本次对珠海市香洲区茵卓小学房地产采用成本法进行测算时，对土地使用权部分采用剩余法测算的过程中，根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《城镇土地估价规程》及《划拨国有建设用地使用权

地价评估指导意见（试行）》，通过出让土地使用权价格扣减土地增值收益的方法评估划拨地价，土地增值收益根据周边区域出让地价与土地成本差额测算，未考虑土地性质变更需补缴土地出让金的计算可能和实际税务处理不一致的情况。具体土地出让金补缴金额以税务部门实际征收为准。

（2）纳入评估范围的珠海鼎元生态农业有限公司所持有的实验室、仓库两处房屋建筑物未办理产权证。根据珠海鼎元生态农业有限公司出具的《资产情况说明》，企业承诺该部分资产属于其所有，对于因该部分资产权属可能造成的纠纷与评估机构无关，同时，经企业测算申报，上述房屋建筑物建筑面积合计

457.50平方米，如未来企业办理相关产权证书时其面积与申报面积不符，评估结果应根据产权证书载明的面积进行调整。本次评估未考虑后续办证费用对评估结果的影响。

（

）本次评估引用的被评估单位财务数据摘自于经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2025年7月31日的模拟财务报表，根据审计报告附注，本次模拟财务报表的编制基础如下：

）子公司珠海格力房地产营销策划有限公司已实施分红，分红后，珠海珠免集团股份有限公司将持有的珠海格力房地产营销策划有限公司30%的股权转让给珠海格力房产有限公司；

）珠海珠免集团股份有限公司将持有的珠海海控玖零玖投资股份有限公司40%的股权转让给珠海格力房产有限公司；3）珠海格力房产有限公司将持有的珠海海控竹洲水乡发展有限公司60%的股权转让给珠海保联资产管理有限公司；4）珠免集团于2025年10月31日召开第八届董事会第四十次会议，审议《关于以债权向全资子公司转增资本公积的议案》。根据议案，珠免集团以债权转资本公积方式向珠海格力房产有限公司转增资本公积人民币512,220.00万元。本模拟财务报表假定该事项已于2025年7月31日完成。

（4）本次评估对土地增值税、所得税的计算是以本次评估目的为前提，根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》、《实施细则》与《中华人民共和国

企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国企业所得税法》计算所得，与企业实际缴纳情况可能存在差异。

（5）评估报告中所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

（6）评估师和评估机构的法律责任是对评估报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托人及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托人及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。

（

）评估过程中，评估人员观察所评估房屋建筑物的外貌，在尽可能的情况下察看了建筑物内部装修情况和使用情况，未进行任何结构和材质测试。在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。

（

）评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（

）本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托人及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。

（10）评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由被评估单位提供，委托人及被评估单位对其真实性、合法性承担法律责任。

（11）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：

1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

（12）评估范围仅以委托人及被评估单位提供的资产评估明细表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

（13）本次评估，评估师未考虑控股权等因素产生的溢价和折价。

（八）评估结果的差异分析及结果选取

1、评估结果的差异分析

本次评估采用资产基础法得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值为551,753.65万元，比收益法测算得出的模拟债转增资本公积后的股东全部权益价值548,280.00万元，高3,473.65万元，高

0.63%。两种方法评估结果差异的主要原因是：

（

）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（

）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种方法的考虑角度不同，从而造成两种评估方法产生差异。

2、评估结果的选取珠海格力房产有限公司为房地产开发企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，被评估单位目前房地产项目主要为产成品尾盘销售阶段，影响收入成本预测的因素较多，未来盈利能力具有较大的不确定性，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了企业股东全部权益的市场价值，再者，本次资产评估是确定企业股权价值，为其股权转让提供参考依据，结合企业珠海格力房产有限公司的发展现状，资产基础法评估结果相对更为稳健、

可靠度更高。

因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，模拟债转增资本公积后的股东全部权益在基准日时点的评估值为551,753.65万元。

二、重要子公司的评估情况

（一）珠海格力置盛实业有限公司

、评估方法基本情况

（1）评估方法的选择

本次评估使用资产基础法与收益法。

（2）评估结果

①资产基础法评估结果

单位：万元

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为30,444.80万元，评估后的股东全部权益价值为30,305.86万元，评估减值

138.94万元，减值率

0.46%。

②收益法评估结果

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力置盛实业有限公司在评估基准日的股东全部权益账面值为30,444.80万元，评估后的股东全部权益价值为29,847.12万元，评估减值597.68万元，减值率1.96%。

③最终评估结果本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为30,305.86万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值29,847.12万元，高458.74万元，高1.54%。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为30,305.86万元。（

）评估增减值分析

截至评估基准日，珠海格力置盛实业有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为35,545.73万元，评估价值为35,406.79万元，评估减值

138.94万元，减值率0.39%；负债账面价值为5,100.93万元，评估价值为5,100.93万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为30,444.80万元，评估价值为30,305.86万元，评估减值138.94万元，减值率0.46%。

评估减值的原因主要为下属子公司经营情况不善，处于亏损状态，使得长期股权投资评估有所减值所致。

2、评估假设

本次对珠海格力置盛实业有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

单位：万元

如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。

（2）长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资为珠海格力置盛实业有限公司对子公司上海弘翌投资合伙企业（有限合伙）的长期股权投资（已于2025年

月注销）。长期股权投资账面价值为270.00万元，评估价值为129.90万元，由于子公司经营情况不善，导致评估减值

140.10万元，减值率

51.89%。

（3）投资性房地产纳入评估范围的投资性房地产为格力香樟项目，投资性房地产账面价值为4,311.27万元，评估价值为4,311.27万元，评估无增减值。（

）流动负债和非流动负债流动负债主要为短期金融负债、内部往来款项等，账面价值为5,051.92万元，评估价值为5,051.92万元，评估无增减值；非流动负债主要为递延所得税负债，账面价值为49.01万元，评估价值为49.01万元，评估无增减值。

（二）珠海格力建材有限公司

、评估方法基本情况

（1）评估方法的选择本次评估使用资产基础法与收益法。（

）评估结果

①资产基础法评估结果

单位：万元

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为16,258.30万元，评估后的股东全部权益价值为16,261.14万元，评估增值2.84万元，增值率0.02%。

②收益法评估结果经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海格力建材有限公司在评估基准日的股东全部权益账面值为16,258.30万元，评估后的股东全部权益价值为16,342.93万元，评估增值84.63万元，增值率0.52%。

③最终评估结果本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为16,261.14万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值16,342.93万元，低81.79万元，低0.50%。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为16,261.14万元。

（3）评估增减值分析

截至评估基准日，珠海格力建材有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为125,688.44万元，评估价值为125,691.28万元，评估增值2.84万元，增值率0.002%；负债账面价值为109,430.14万元，评估价值为109,430.14万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为16,258.30万元，评估价值为16,261.14万元，评估增值

2.84万元，增值率

0.02%。

评估增值的原因主要系珠海格力建材有限公司计提设备折旧年限短于评估时考虑的经济使用年限所致。

2、评估假设

本次对珠海格力建材有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相

同。

3、资产基础法评估情况

（1）流动资产

单位：万元

如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。（

）固定资产纳入评估范围的固定资产包括运输设备、办公设备及其他等，固定资产账面价值为2.09万元，评估价值为4.93万元，评估价值增值2.84万元，增值率135.90%，评估增值的主要原因系珠海格力建材有限公司计提设备折旧年限短于评估时考虑的经济使用年限。

（

）流动负债和非流动负债流动负债主要为短期金融负债、内部往来款项等，账面价值为108,151.14万元，评估价值为108,151.14万元，评估无增减值；非流动负债主要为长期金融负债，账面价值为1,279.00万元，评估价值为1,279.00万元，评估无增减值。

（三）珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司

1、评估方法基本情况（

）评估方法的选择本次评估使用资产基础法。

（2）评估结果

单位：万元

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为19,201.68万元，评估后的股东全部权益价值为20,161.03万元，评估增值959.35万元，增值率5.00%。（

）评估增减值分析截至评估基准日，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为20,088.00万元，评估价值为21,047.34万元，评估增值

959.35万元，增值率4.78%；负债账面价值为886.32万元，评估价值为886.32万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为19,201.68万元，评估价值为20,161.03万元，评估增值959.35万元，增值率5.00%。

评估增值的原因主要为珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，未考虑历史年度的损益情况，部分公司经营情况较好，导致评估增值。

2、评估假设

本次对珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（

）流动资产

单位：万元

如上表所示，流动资产主要由内部往来款项组成，评估无增减值。

（2）长期股权投资纳入评估范围的长期股权投资为珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司对子公司珠海格力地产物业服务股份有限公司、珠海海合商业管理有限公司的长期股权投资，长期股权投资账面价值为900.00万元，评估价值为1,859.35万元，评估增值

959.35万元，增值率

106.59%，具体如下：

单位：万元

如上表所示，珠海格力港珠澳大桥人工岛发展有限公司对下属子公司的长期股权投资采用成本法核算，未考虑历史年度的损益情况，由于珠海格力地产物业服务股份有限公司经营情况较好，导致整体长期股权投资评估增值。

（3）流动负债和非流动负债

流动负债主要为应交税费、应付职工薪酬等，账面价值为13.06万元，评估价值为

13.06万元，评估无增减值；非流动负债主要为代管工程款，账面价值为

873.26万元，评估价值为873.26万元，评估无增减值。

（四）珠海保联房产有限公司

1、评估方法基本情况

（

）评估方法的选择

本次评估使用资产基础法与收益法。

（

）评估结果

①资产基础法评估结果

单位：万元

如上表所示，截至评估基准日股东全部权益账面价值为51,628.03万元，评估后的股东全部权益价值为58,488.63万元，评估增值6,860.60万元，增值率

13.29%。

②收益法评估结果

经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。珠海保联房产有限公司在评估基准日的股东全部权益账面值为51,628.03万元，评估后的股东全部权益价值为57,021.33万元，评估增值5,393.30万元，增值率10.45%。

③最终评估结果

本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为58,488.63万元，比收益法测算得出的股东全部权益价值57,021.33万元，高1,467.30万元，高

2.57%。

综合分析两种评估方法、评估结果和评估目的，资产基础法结果更能客观、稳健地反映被评估单位股东全部权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，股东全部权益在基准日时点的评估值为58,488.63万元。

（3）评估增减值分析

截至评估基准日，珠海保联房产有限公司纳入评估范围的总资产账面价值为75,598.28万元，评估价值为82,458.88万元，评估增值6,860.60万元，增值率9.08%；

负债账面价值为23,970.25万元，评估价值为23,970.25万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值为51,628.03万元，评估价值为58,488.63万元，评估增值6,860.60万元，增值率13.29%。

评估增值的原因主要为历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来汇算清缴将退回一定金额，导致评估增值。

、评估假设

本次对珠海保联房产有限公司的评估假设与对标的资产整体的评估假设相同。

3、资产基础法评估情况

（

）流动资产

单位：万元

如上表所示，流动资产评估增值主要为存货评估增值，存货评估增值的主要原因系历史年度预缴土地增值税金额较大，经测算未来汇算清缴将退回一定金额，导致存货评估增值。

（2）流动负债

流动负债主要为内部往来款项、土地增值税准备金等，账面价值为23,970.25万元，评估价值为23,970.25万元，评估无增减值。

三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见

（一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性的意见

上市公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

“1、评估机构独立性公司为本次交易聘请的浙江中联资产评估有限公司具备《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件。除为本次交易提供资产评估服务外，评估机构及其经办评估师与本次交易各方不存在关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有独立性。

2、评估假设前提的合理性评估机构出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、客观、科学、公正的原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易的标的资产的作价以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定，且评估报告将经有权国有资产监督管理机构备案，交易价格公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。”

（二）评估依据的合理性本次珠免集团出售资产为股权投资。收益法受市场环境条件变化的影响较大，被评估单位目前房地产项目主要为产成品尾盘销售阶段，影响收入成本预测的因素较多，未来盈利能力具有较大的不确定性，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性。由于难以在企业产权交易市场上查找到近期与被评估单位具有可比性的多个交易案例，或者有极少数交易案例但缺乏交易对象买卖、收购及合并案例资料信息；同时，在公开股票市场上也缺乏可比较的上市或挂牌公司，故难以采用市场法对评估对象进行评估。

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，产权持有单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对产权持有单位资产及负债展开全面的清查和评估，且对下属被投资企业已经采用了资产基础法和收益法进行评估，能够真实反映资产价值，因此本次评估适用资产基础法。

（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及对评估的影响

截至本报告书签署日，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。但仍提醒投资者关注标的公司未来盈利受到国家政策变化、行业技术水平变化、标的公司自身经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性。

（四）交易标的与上市公司的协同效应分析

本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。

（五）交易标的定价公允性说明

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，本次重大资产出售以上述评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方

协商确认交易价格，交易定价方式合理，定价依据公允，符合上市公司和全体股东的合法利益。

（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其对评估或估值的结果影响

评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对评估或估值结果产生较大影响的重要变化。

（七）交易定价与评估结果的差异

截至评估基准日，经资产基础法评估，模拟债转增资本公积后的标的资产全部权益的账面价值为561,948.87万元，评估值为551,753.65万元，评估减值10,195.23万元，减值率为

1.81%。根据上述评估结果，经友好协商，交易双方确定标的资产的交易对价为551,753.65万元。

本次交易定价与评估结果不存在差异，交易价格具备公允性、合理性。

第六节本次交易主要合同

一、《重大资产出售协议》

（一）合同签署主体及签订时间2025年11月17日，珠免集团与投捷控股签署了附生效条件的《珠海珠免集团股份有限公司与珠海投捷控股有限公司之重大资产出售协议》。

（二）本次交易基本内容

、交易标的双方同意，珠免集团将其持有的格力房产100%股权出售予投捷控股。

、交易价格根据评估报告（浙联评报字[2025]第493号），以2025年7月31日为评估基准日，标的资产的股东全部权益价值为551,753.65万元。基于上述评估结果，经交易双方协商，确认本次交易价格为551,753.65万元。

、支付安排双方同意，本次交易由投捷控股以现金方式进行分期支付，具体支付安排如下：

1、首期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后5个工作日内汇入珠免集团指定账户。

2、第二期款项为交易价格的30%，即165,526.095万元，在合同生效后1年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行1年期贷款市场报价利率（LPR）即

3.0%支付该等付款期间对应的利息。

3、第三期款项为交易价格的40%，即220,701.46万元，在合同生效后2年内汇入珠免集团指定账户，并应按本协议签署日同期中国人民银行

年期和

年期以上贷款市场报价利率（LPR）的简单平均数即3.125%支付该等付款期间对应的利息。

（三）实施条件

本次交易的实施以本协议生效为前提条件。双方同意，就标的资产的交割，双方应当于本协议生效后的20个工作日内（或经双方书面议定的其他日期）签署交割确认文件。标的资产交割日的确定以交割确认文件约定为准。自标的资产交割日起，无论标的资产是否完成相应的变更登记/备案手续，珠免集团即被终局性地视为已经履行完毕标的资产交付义务，标的资产的全部权利、义务、责任和风险均由投捷控股享有和承担。

双方同意采取一切必要措施（包括但不限于：签订或通知他人签订相关文件，申请和协助获得任何有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记、变更或备案手续）以确保本次交易按本协议全面实施。对本协议未提及的本次交易须完成事项，本协议双方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

（四）过渡期间损益及安排

1、过渡期

此处的过渡期特指《重大资产出售协议》签署日至标的资产交割日（含）止的期间。珠免集团同意，在标的资产过渡期内，促使标的公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。未经投捷控股事先书面同意，珠免集团不得，并促使标的公司不得从事下述事项：

（1）质押、转让所持标的公司全部或部分股权、通过增减资等方式变更标的公司股权比例，或与任何第三方谈判、磋商与本次交易相关或类似的合作或交易；

（2）采取任何会导致违反本协议项下陈述、保证和承诺的行为；

（

）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；

（4）向股东分配红利或进行任何其他形式的利润分配；

（5）进行任何与标的公司股权或出资相关的收购、兼并、资本重组有关的谈判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（6）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分标的公司任何超过

万元的资产，或在其上设立他方权利；

（7）豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求，扩大标的公司对第三方的义务；

（8）发行债券或新增单笔金额超过5,000万元的借款；

（

）改变现有会计政策或财务制度；

（10）其他任何对标的资产及本次交易产生重大不利影响的行为，包括作为及不作为。

双方同意且承诺及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知对方。

2、期间损益归属

双方同意，标的资产在损益归属期间产生的损益由投捷控股享有或承担。

（五）债权债务处理和人员安置

1、债权债务处理

（

）本次交易完成后，标的公司的债权债务由其继续享有及承担，标的公司已签订的全部合同及协议由其继续履行。

（2）双方同意，上市公司（不含标的公司）与标的公司之间的非经营性往来款项（如有）应于交割日前清理完毕。

（

）针对本次交易未取得债权人同意的借贷、担保，如相关债权人要求履行上市公司或标的公司提前清偿债务或追究违约责任的，则上市公司或投捷控股各自应以合法合理方式妥善处理确保不影响本次重组。

（4）双方同意，标的资产交割日前标的公司及其子公司为珠免集团及其子公司（不含标的公司）提供的担保，在标的资产交割日后6个月内继续有效。就

标的公司在标的资产交割日后为珠免集团提供的上述担保，珠免集团同意向标的公司提供反担保并向标的公司支付担保费。该等担保及反担保具体安排由珠免集团、投捷控股、标的公司等相关方另行签署协议予以约定。

（

）双方同意，标的资产交割日前珠免集团及其子公司（不含标的公司）为标的公司及其子公司提供的担保，在标的资产交割日后6个月内继续有效。就珠免集团在标的资产交割日后为标的公司提供的上述担保，投捷控股同意向珠免集团提供反担保并向珠免集团支付担保费。该等担保及反担保具体安排由珠免集团、投捷控股、标的公司等相关方另行签署协议予以约定。

2、人员安置标的公司人员不涉及安置事宜，由标的公司继续承担该等人员的全部责任，继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。

（六）违约责任除不可抗力外，如果任何一方（以下简称“违约方”）在本协议中所作之任何声明和保证或提交的有关文件、资料或信息是虚假的、不真实的，有重大遗漏或错误的，或该声明和保证并未适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方违反其在本协议项下或涉及本协议或为实现本协议目的所需的其他文件项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。

若一方违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

1、要求违约方实际履行；

2、暂时停止履行其自身在本协议项下的义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3、依照法律规定的解除合同的条件或本协议约定的终止本协议的条件发出书面通知单方终止本协议并要求恢复原状，终止本协议的通知自发出之日起生效；

4、要求违约方补偿守约方因违约方的违约而遭受的直接损失（包括但不限于受损失方为解决争议或弥补损失支出的律师费、差旅费、评估费、公证费、保全费、诉讼费及因履行监管机构审批需要的差旅费、咨询费和其他费用）。

（七）协议的生效本协议于协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在以下条件全部满足后生效（生效日以下述条件最后达成日期为准）：

、珠免集团董事会、股东会批准本次交易；

2、投捷控股有权决策机构批准本次交易；

、本次交易涉及的评估报告已取得国资监管部门的核准或备案；

4、本次交易已取得国资监管部门的正式批准。

二、《保证担保协议》

（一）合同签署主体及签订时间2025年

月

日，珠免集团与华发集团签署了《保证担保协议》。

（二）保证担保协议基本内容

、被保证的债权种类及主债权数额

（1）双方确认并同意，华发集团在本协议项下担保的债务为投捷控股依据《重大资产出售协议》中具体支付安排条款对珠免集团承担的交易对价支付义务。

（

）华发集团在本协议项下担保的主债权即珠免集团依据《重大资产出售协议》对投捷控股享有的交易价款债权，即交易对价人民币551,753.65万元。

、保证范围（

）本保证担保的范围包括《重大资产出售协议》中具体支付安排条款项下的主债权、利息。

（2）当投捷控股未按《重大资产出售协议》约定履行支付义务时，珠免集团均有权直接要求华发集团承担不可撤销的连带担保责任。

3、保证方式

本保证担保的范围包括《重大资产出售协议》中具体支付安排条款项下的主债权、利息。

《重大资产出售协议》项下的保证方式为连带责任保证。如投捷控股没有按照《交易协议》的约定履行支付义务，珠免集团有权直接要求华发集团承担保证责任。

、保证期间

本协议项下的保证期间为《重大资产出售协议》项下最后一期债务履行期限届满之日起六个月。

（三）违约责任

、本协议生效后，双方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

2、如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

（四）协议的生效、变更及其他

、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议内容在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。

、如本次重组终止，则本协议也相应终止。

三、《担保安排协议》

（一）合同签署主体及签订时间2025年11月17日，珠免集团与投捷控股、格力房产签署了《担保安排协议》。

（二）担保安排协议基本内容

、担保安排协议涉及的担保内容

（1）截至本协议签署日，上市公司及其子公司（不含标的公司）为标的公司及其子公司提供的担保情况详见本报告书附表三：上市公司对标的公司的担保概况（以下简称“本次担保一”）；

（

）截至本协议签署日，标的公司及其子公司为上市公司及其子公司（不含标的公司）提供的担保情况详见本报告书附表四：标的公司对上市公司的担保概况（以下简称“本次担保二”）。

2、关于本次担保一的相关安排（

）担保安排各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起，本报告书附表三所列的担保在交割日起

个月内继续有效。各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起6个月内，本报告书附表三所列的担保均应解除或终止，珠免集团不再承担担保责任。前述期限届满前，投捷控股需使珠免集团不再向标的公司提供担保，或提供其他合理可行措施，确保珠免集团不因上述担保事项发生损失。

（

）反担保安排就本次担保一，投捷控股同意为珠免集团提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象为珠免集团在本次担保一项下因承担担保责任而产生的对标的公司的追偿权，其范围包括但不限于珠免集团因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自标的公司交割至投捷控股之日起生效。

本条所述反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担保一解除或终止之日为止。

（3）担保费用安排

各方确认并同意，自标的公司交割至投捷控股之日起，格力房产向珠免集团支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超

过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。本次担保一的担保费用的计算期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担保一解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保一最长担保期限不超过自标的公司交割至投捷控股之日起

个月。担保费于担保期间届满之日起30个工作日内一次性支付。各方确认并同意，该等担保费用由本报告书附表三所列对应的各借款人相应承担，该等担保费用由格力房产或各借款人向珠免集团（含其子公司）支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。

3、关于本次担保二的相关安排（

）担保安排各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起，本报告书附表四所列担保在交割日起

个月内继续有效。各方确认并同意，在标的公司交割至投捷控股之日起6个月内，本报告书附表四所列担保均应解除或终止，标的公司不再承担担保责任。前述期限届满前，标的公司不再向珠免集团提供担保。

（2）反担保安排就本次担保二，珠免集团同意为标的公司提供反担保，反担保的方式为连带责任保证担保。该反担保对象为标的公司在本次担保二项下因承担担保责任而产生的对珠免集团的追偿权，其范围包括但不限于标的公司因履行担保责任而支付的借款本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）等全部款项。该等反担保自标的公司交割至投捷控股之日起生效。

本条所述反担保的保证期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担保二解除或终止之日为止。

（3）担保费用安排

各方确认并同意，自标的公司交割至投捷控股之日起，珠免集团向格力房产

支付担保费，担保费用为担保余额乘以担保费率，担保费率参照市场行情且不超过0.5%/年，不足一年部分按实际担保天数/360*0.5%计费。

本次担保二的担保费用的计算期间为自标的公司交割至投捷控股之日起至本次担保二解除或终止之日为止。为免歧义，本次担保二最长担保期限不超过自标的公司交割至投捷控股之日起6个月。

担保费于担保期间届满之日起

个工作日内一次性支付。

各方确认并同意，该等担保费用由本报告书附表三所列对应的各借款人相应承担，该等担保费用由珠免集团或各借款人向格力房产（含其子公司）支付，担保费用的实际结算方式、收付款账户等以担保费通知书为准。

（三）违约责任

本协议生效后，各方均应履行本协议所约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务或不遵守本协议项下的承诺即构成违约，因此而给对方造成损失的，应予赔偿。

如任何一方严重违反本协议的约定或严重违反其在本协议项下所作出的声明和保证，且经对方要求未能予以纠正或补救，导致本协议继续履行的基础丧失，则另一方有权要求解除本协议并要求违约方赔偿其全部损失。

（四）协议的生效

本次交易应取得国资监管部门的正式批准，本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《重大资产出售协议》同时生效。

四、《托管协议之补充协议（二）》

（一）合同签署背景、主体及签订时间

1、海投公司与珠免集团已于2024年11月21日签署了《托管协议》，约定海投公司委托珠免集团负责2024年重大资产置换中的置出公司、珠海市新盛景投资有限公司及珠海市凤凰盛景商业有限公司的运营管理工作，珠免集团同意接受该等委托（以下简称“前次托管”）；

2、海投公司与珠免集团已于2024年12月3日签署了《托管协议之补充协

议》，约定前次托管的托管费为30万元/年。针对珠免集团相关房地产开发业务和商业运营业务的后续安排，同时为进一步明确《托管协议》及《托管协议之补充协议》中的相关事宜，2025年11月17日，珠免集团与海投公司、格力房产签署了《托管协议之补充协议（二）》。

（二）基本内容

、托管事项

（1）三方同意，海投公司终止将上海海控合联置业有限公司100%股权、上海海控保联置业有限公司100%股权、上海海控太联置业有限公司100%股权和重庆两江新区格力地产有限公司100%股权（以下合称“4家公司”）委托于珠免集团，并将

家公司100%股权委托于格力房产管理，

家公司的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。

（2）三方同意，海投公司终止将三亚合联建设发展有限公司（以下简称“三亚合联”）100%股权委托于珠免集团，并将三亚合联的房地产开发业务委托于格力房产运营管理，另将三亚合联除房地产开发业务外的其他业务委托于珠免集团运营管理。（

）珠免集团将珠海万联海岛开发有限公司（以下简称“万联海岛”）100%股权委托于格力房产管理，万联海岛的日常运营管理、经营决策、经营发展规划等与经营管理相关的事项均由格力房产依据《托管协议》及其补充协议和相关法律法规进行管理。

（

）海投公司继续将珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权委托于珠免集团，仍依据《托管协议》及其补充协议继续履行。

（5）三方进一步明确，上述托管均按照本补充协议第二条的约定收取托管费，格力房产不对4家公司、三亚合联建设发展有限公司、珠海万联海岛开发有限公司的经营成果享有任何收益或者承担任何亏损，珠免集团亦不对三亚合联建设发展有限公司、珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司的

经营成果享有任何收益或者承担任何亏损。

2、托管费

（1）针对4家公司100%股权委托事宜，本次托管的托管费为17.16万元/年。海投公司于托管期限的每年度

月

日前向格力房产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

（

）针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及格力房产另行协商约定。（

）针对三亚合联除房地产开发外的其他业务委托事宜，托管费等相关安排由海投公司及珠免集团另行协商约定。

（

）针对万联海岛100%股权委托事宜，本次托管的托管费为

4.29万元/年。珠免集团于托管期限的每年度12月31日前向格力房产以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年

天逐天计算托管费。

（5）针对珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权委托事宜，本次托管的托管费为8.58万元/年。海投公司于托管期限的每年度

月

日前向珠免集团以现金方式支付本年度的托管费；不足一个完整年度的，按照一年365天逐天计算托管费。

（

）托管期限内，如相关市场行情或标的公司经营状况发生较大变化的，三方同意可就后续托管期限内的托管费金额另行协商一致并签署协议予以约定。

3、托管期限

（1）针对4家公司100%股权委托事宜，托管期限为4家公司不再是海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。

（2）针对三亚合联房地产开发业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与格力房产协商一致终止委托。

（3）针对三亚合联除房地产开发外其他业务委托事宜，托管期限为三亚合联不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。

（4）针对万联海岛100%股权委托事宜，托管期限为万联海岛不再是珠免集

团控股子公司，或珠免集团与格力房产协商一致终止委托。

（5）针对珠海市新盛景投资有限公司77%股权及珠海市凤凰盛景商业有限公司100%股权委托事宜，托管期限为珠海市新盛景投资有限公司和珠海市凤凰盛景商业有限公司不再是海投公司控股子公司，或海投公司与珠免集团协商一致终止委托。

（三）协议的生效

本补充协议自三方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，本协议内容在取得有权审批机构的正式批准后与《重大资产出售协议》同时生效。

第七节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

、本次交易符合国家相关产业政策

本次交易标的从事房地产开发与销售业务，主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》中规定的限制类、淘汰类行业。因此，本次交易符合国家相关的产业政策。

、本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定

根据中华人民共和国工业和信息化部《2020年工业节能监察重点工作计划》，标的资产所处行业未被列入其重点高耗能行业监察范围；根据《环境保护部办公厅关于提供环境保护综合名录（2021年版）的函》（环办政法函〔2021〕495号），标的资产主要产品住宅地产未被列入“高污染、高环境风险产品名录”。据此，标的资产所处行业不属于高耗能、高污染行业，且标的资产在生产经营过程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。报告期内，本次交易标的及其下属子公司未因环境污染问题受到过重大行政处罚。本次交易不涉及新建项目或新增环境污染，不存在违反国家有关环境保护相关规定的情形。

标的公司报告期内不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。本次交易不涉及新建项目等土地审批事项，本次交易不存在违反有关土地管理相关法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合有关环境保护、土地管理的相关规定。

3、本次重组符合反垄断的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》等相关规定，本次交易的交易对方投捷控股及其股东均为新设企业，其营业收入未达到经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中的反垄断申报，不存在违反国家有关反垄断的法

律和行政法规的情形。

4、本次交易符合外商投资相关规定本次交易过程中不涉及外商投资等审批事项，不存在违反外商投资相关法律和行政法规规定的情形。

5、本次交易符合对外投资相关规定本次交易为重大资产出售，不涉及对外投资，不存在违反对外投资相关法律和行政法规规定的情形。

综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系重大资产出售，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，本次重组完成后，珠免集团的股本总额和股权分布仍然满足《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

1、标的资产的定价公允

本次重组中，上市公司聘请了浙江中联对标的公司于评估基准日的股东权益价值进行了评估。本次交易的交易对价根据交易标的评估值为基础，由双方协商确定，交易定价公允，不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

、本次重组程序合法合规

本次重组依法进行，由公司董事会提出议案，聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，已获得公司董事会审议通过，并将按程序提交股东会审议。

本次重组依据《公司法》《股票上市规则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。综上所述，本次交易价格的确定方式公开、合理，不存在损害公司或股东利益的情形。同时本次重组严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟出售的标的资产为上市公司持有的格力房产100%股权。

其资产权属情况详见本报告书“第四节交易标的基本情况”部分。本次交易涉及的股权类资产权属清晰，在相关法律程序和交割前提条件得到适当履行的情形下，股权过户或转移不存在实质性法律障碍。上市公司计划根据本次交易进展完成上述资产过户或者转移尚需履行的程序或批准，本次重组涉及的债权债务处理符合相关法律、法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司房地产开发与销售业务资产负债率较高，通过出售标的资产，能够降低公司资产负债率，优化资产结构。公司将以免税业务为核心，围绕大消费产业发展。本次交易有利于改善公司资产质量，提升公司可持续经营能力和盈利能力，维护投资者利益。

本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相

关规定

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不影响公司的股本总额。本次交易完成后，公司不再持有标的公司的股权。本次重组完成后，上市公司仍将与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求继续完善公司治理结构，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

根据上市公司的公司治理制度及其说明等相关文件，上市公司已经按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等内部组织机构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等公司治理制度，并根据前述内部治理制度进行重大事项决策、经营和财务管理，具有健全有效的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明

本次重组系重大资产出售，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》

第四十三条规定。

四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定

本次交易为资产出售，不涉及发行股份购买资产，不适用《重组管理办法》第四十四条及《适用意见第12号》的规定。

五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

经核查，本次交易涉及《监管指引第7号》第六条所列的相关主体不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

六、本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第

号》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次交易符合第四条的规定：

“1、本次交易不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的情况。本次交易尚需履行的程序已在《珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中详细披露，且《重组报告书》已对该等审批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适用《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（二）项、第（三）项的规定。

3、从公司及全体股东的利益出发，本次交易是上市公司加速实现对存量房地产业务的去化或处置承诺，进一步聚焦以免税业务为核心，围绕大消费产业发展的重要举措。本次交易有利于上市公司聚焦主营业务、提升经营质量、增强盈利能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的各项条件。”

七、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，其就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三节对本次交易的结论性意见”。

八、法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》发表的明确意见

上市公司聘请了北京市嘉源律师事务所作为本次交易的法律顾问，其就本次交易符合《重组管理办法》等相关规定发表明确意见，详见本报告书“第十三节对本次交易的结论性意见”。

第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析上市公司2024年度与2023年度的财务报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字（2025）第442A018322号《审计报告》，上市公司2025年1-7月财务报表未经审计。

（一）本次交易前上市公司财务状况分析

、资产构成及变化分析报告期内，上市公司的资产结构如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司总资产分别为

318.61亿元、

195.54亿元和

177.10亿元。其中，上市公司流动资产占总资产的比例分别为79.48%、72.92%和70.66%，非流动资产占总资产的比例分别为20.52%、27.08%和

29.34%。2024年末上市公司总资产同比下降

38.63%，主要系当期上市公司实施重大资产置换，置出5家房地产子公司所致。

（1）流动资产构成及变化分析2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司流动资产总额分别为

253.22亿元、142.60亿元和125.14亿元。报告期各期末，上市公司流动资产主要为货币资金和存货。

1）货币资金2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司货币资金分别为

52.57亿元、50.65亿元和42.16亿元，占总资产比例分别为16.50%、25.90%和23.80%，主要为银行存款。

2）存货2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司存货分别为

191.38亿元、

81.94亿元和78.62亿元，占总资产比例分别为60.07%、41.90%和44.39%。报告期各期末，上市公司存货账面价值变化的主要原因为销售去化、计提资产减值准备以及2024年度置出资产所致。

（

）非流动资产构成及变化分析2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司的非流动资产总额分别为

65.38亿元、52.95亿元和51.96亿元。报告期各期末，上市公司非流动资产主要

为长期股权投资、投资性房地产和固定资产。

1）长期股权投资2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司长期股权投资分别为18.05亿元、

10.16亿元和

9.97亿元，占总资产比例分别为

5.67%、

5.19%和

5.63%。上述数据的变化主要由对科华生物的部分权益处置及计提减值准备所致。

）投资性房地产2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司的投资性房地产分别为

26.16亿元、

22.13亿元和

25.53亿元，占总资产比例分别为

8.21%、

11.32%和

14.42%。

）固定资产2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司的固定资产分别为8.79亿元、

7.72亿元和

7.53亿元，占总资产比例分别为

2.76%、

3.95%和

4.25%。

2、负债构成及变化分析报告期内，上市公司的负债结构如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司总负债分别为

223.32亿元、

161.10亿元和

146.02亿元，呈逐渐下降趋势。其中，流动负债占总负债比例分别为67.82%、68.34%和73.21%，非流动负债占总负债比例分别为32.18%、

31.66%和26.79%。（

）流动负债构成及变化分析2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司流动负债分别为151.45亿元、

110.10亿元和

106.90亿元。报告期各期末，上市公司流动负债主要为短期借款、合同负债、一年内到期的非流动负债、应付账款和其他应付款。

1）短期借款2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司短期借款分别为37.68亿元、

49.59亿元和

55.60亿元，占总负债的比例分别为

16.87%、

30.78%和

38.08%。2）合同负债2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司合同负债分别为

43.54亿元、2.37亿元和1.73亿元，占总负债的比例分别为19.50%、1.47%和1.19%。报告期各期末，上市公司合同负债主要为预收售楼款。报告期内合同负债的波动主要由于项目预售、交楼结转以及2024年度置出资产所致。3）一年内到期的非流动负债

2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司一年内到期的非流动负债分别为27.02亿元、29.03亿元和25.37亿元，占总负债的比例分别为12.10%、

18.02%和17.37%。

）应付账款

2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司应付账款分别为19.37亿元、

10.90亿元和

11.38亿元，占总负债的比例分别为

8.67%、

6.76%和

7.79%。上市公司应付账款主要包括工程款、货款及材料款等，报告期各期末应付账款有所减少主要为上市公司应付工程款及货款减少所致。

5）其他应付款

2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司其他应付款分别为

16.85亿元、14.69亿元和10.29亿元，占总负债的比例分别为7.55%、9.12%和7.05%。上市公司其他应付款主要包括土地增值税准备金、拆借款、押金及保证金等。报告期各期末其他应付款整体呈下降趋势，主要受土地增值税准备金减少所致。

（2）非流动负债构成及变化分析2023年末、2024年末和2025年

月末，上市公司非流动负债分别为

71.87亿元、51.01亿元和39.12亿元。报告期各期末，上市公司非流动负债主要构成为长期借款和应付债券。

）长期借款2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司长期借款分别为55.60亿元、39.24亿元和27.48亿元，占总负债的比例分别为24.90%、24.36%和18.82%。

）应付债券2023年末、2024年末和2025年7月末，上市公司应付债券分别为14.11亿元、

10.15亿元和

10.12亿元，占总负债的比例分别为

6.32%、

6.30%和

6.93%。

3、资本结构和偿债能力分析报告期各期末，上市公司资本结构和偿债能力指标如下：

注1：资产负债率=总负债/总资产；注2：流动比率=流动资产/流动负债；注3：速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。

报告期各期末，上市公司资产负债率、流动比率、速动比率总体保持稳定。上市公司资产负债率较高，主要因上市公司从事房地产开发业务，由于项目开发前期投入金额需求较大，通过借款及债券融资需求较大。由于流动资产中房地产相关存货占比较高，导致其速动比率显著低于流动比率。

、资产周转能力分析

注1：应收账款周转率=营业收入*2÷（期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）；

存货周转率=营业成本*2÷（期初存货账面余额+期末存货账面余额）；总资产周转率=营业收入*2÷（期初总资产+期末总资产）；注2：2025年1-7月周转率指标已年化。

2024年度，上市公司应收账款周转率、存货周转率及总资产周转率均较2023年度有所提升，主要得益于公司加强了对应收账款的管理，提升了催收效率，缩短了平均应收账款账期，使得应收账款余额有所下降。

2025年1-7月，年化后的存货周转率与2024年度基本持平；而应收账款与总资产周转率均出现下降，主要系房地产业务收入规模收缩，且部分项目回款周期因市场环境影响而延长，共同导致回收进度放缓。

（二）本次交易前上市公司经营成果分析

、经营成果分析

报告期内，上市公司的经营情况的构成及变化情况分析如下：

单位：万元

上市公司主营业务为以免税业务为核心的大消费业务及房地产开发业务。2023年度、2024年度和2025年1-7月，上市公司分别实现营业收入

69.97亿元、

52.77亿元和20.00亿元，呈下降趋势，该趋势一方面受2024年资产置出影响，另一方面也源于房地产市场的深度调整，导致相关收入持续下滑。2023年度、2024年度和2025年1-7月，上市公司实现净利润-0.67亿元、-11.29亿元和-2.69亿元，实现归属于母公司股东的净利润-3.90亿元、-15.15亿元和-4.91亿元，业绩下滑主要受房地产业务收缩影响。

2、盈利能力指标分析

注1：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；注2：净利率=净利润/营业收入；注3：期间费用率=（销售费用+管理费用+研发费用+财务费用）/营业收入。2023年度、2024年度和2025年1-7月，上市公司毛利率分别为30.98%、

30.77%和36.86%，此变动主要源于业务结构优化：公司于2024年置出部分房地产业务，且该业务受市场影响持续收缩，使得高毛利的免税商品销售业务收入占比提升，从而拉高了整体毛利率。但受房地产业务收缩后部分固定投入依然存在影响，期间费用率呈逐年增长趋势，叠加因市场变动计提存货等资产减值的影响，公司净利率持续为负。

二、交易标的行业特点标的资产主要从事房地产开发业务，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类与代码（GB—T4754-2017）》和《2017国民经济行业分类注释》，标的资产所处行业属于“K70房地产业”中“房地产开发经营”（行业代码K7010）。根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，标的资产主营业务所处行业属于“K70房地产业”。

（一）行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策

、行业主管部门及监管体制房地产行业是国民经济的重要组成部分，具有产业链长、涉及关联产业多的特点，房地产行业的发展与金融、土地等诸多因素息息相关，国家在房地产行业监管方面还会涉及住建部、自然资源部、商务部、中国人民银行、国家金融监督管理总局等部门。

房地产行业的主管部门及主要职能如下：

我国房地产行业的监管体制建立在法律法规与机构设置两个方面：

（

）在法律法规方面，我国已形成一套涵盖宪法、法律、行政法规、地方性法规及司法解释的完整体系，系统地规范着各类房地产活动与社会关系。（

）在机构设置方面，实行分级管理的行政模式。住房和城乡建设部作为中央主管部门，通过其内设的住房改革与发展司、住房保障司和房地产市场监管司等机构，承担全国性行业的政策研究、制度规范与市场监管职能。地方各级建设行政主管部门则在各自辖区内具体执行监管。同时，自然资源等其它相关政府部门也依据法律授权，在自身职责范围内对房地产业务实行协同管理。

、行业相关法律法规及政策我国房地产行业的政策框架是一个动态调整的体系。在行业的不同发展周期，调控的侧重点具有显著差异：行业萌芽与成长时期，政策以鼓励与促进为导向；当市场面临下行压力时，则转向扶持与保护；而在市场过热、房价上涨过快时，政府则会出台一系列限制性措施进行干预。

主要法律法规和政策如下：

（二）行业发展概况房地产行业是一个具有高度综合性和关联性的行业，其产业链覆盖土地开发、建筑施工、建材生产、装饰装修、金融服务等多个领域，产业关联度大、带动效应强，对经济增长、就业和财政收入具有显著贡献，长期以来被视为国民经济的重要支柱产业之一。2000年至2016年间，我国商品房销售市场快速发展，全国商品房销售面积

年复合增长率达14.26%。自2016年“房住不炒”政策基调确立后，销售增速逐步放缓。2021年以来，行业调控政策持续深化：自然资源部在重点城市推行住宅用地“两集中”供应模式；中央政治局会议再次强调“房住不炒”，并提出增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”等金融审慎政策的落地，信贷监管趋严，全国房贷利率整体上行。

2023年

月，中央政治局会议首次指出“适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势”。2024年以来，各部门从需求端、供给端及去库存等多维度出台“稳地产”政策。2024年

月

日，中央政治局会议明确“促进房地产市场止跌回稳”，释放积极信号。2025年3月，政府工作报告进一步提出“因城施策调减限制性措施”“加力实施城中村和危旧房改造”等需求端措施，并在供给端强调“合理控制新增用地供应”“盘活存量用房”，推动行业健康化发展。2025年

月，中央政治局会议再度强调“防范化解重点领域风险”，要求“加大高品质住房供给”“优化存量商品房收购政策”，以巩固市场稳定态势。在政策持续引导下，2025年上半年房地产市场呈现边际改善。一季度市场有所修复，核心城市及优质项目表现韧性突出，土地市场亦逐步回稳。然而二季度以来修复动能有所减弱。2025年6月，国常会重申“更大力度推动房地产市场止跌回稳”，并明确“稳定预期、激活需求、优化供给、化解风险”的施策方向，进一步增强市场信心。

从实际运行数据看，2022年至2024年，全国商品房销售面积分别为12.98亿、11.17亿和9.74亿平方米，销售额分别为12.97万亿、11.67万亿和9.68万亿元，连续三年呈下降趋势。投资端亦持续承压，2024年全国房地产开发投资完成额同比下降10.58%，住宅投资下降10.50%。至2025年上半年，全国商品房销售面积

4.6

亿平方米，同比下降

4.31%，销售额

4.4

万亿元，同比下降

6.14%，但降幅较2024年全年分别收窄8.53和10.90个百分点，显示市场下行压力有所缓解。

（三）行业竞争格局

、行业竞争格局

我国房地产行业市场集中度较低，整体市场竞争较为激烈，根据北京中指信息技术研究院（以下简称“中指研究院”）发布的《2025年中国房地产百强企业研究报告》，2024年全国房地产百强企业销售总额、销售面积分别为39,483.8亿元、19,546.3万平方米。2024年，百强企业市场份额为

40.8%。根据中指研究院数据，2025年中国房地产百强企业综合实力TOP10包括保利发展、中国海外发展、华润置地、招商蛇口、绿城中国、龙湖集团、万科A、越秀地产、金地集团、新城控股。

、行业内主要企业及市场份额

房地产开发业务具有明显的区域特征，我国主要房地产开发企业如下：

（

）保利发展（600048.SH）

保利发展成立于1992年，是一家专注于房地产开发及销售的大型央企，提供不动产投资开发、不动产经营业务、不动产综合服务等综合性服务。根据中指研究院数据，保利发展位居2025年中国房地产百强企业综合实力首位。2024年保利发展的营业收入约3,117亿元。

（

）中国海外发展（0688.HK）

中国海外发展1979年创立于香港，拥有46年房地产开发与不动产运营管理经验，业务遍布港澳及内地

余个城市及美国、英国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区。根据中指研究院数据，中国海外发展位居2025年中国房地产百强企业综合实力第二名。2024年中国海外发展的营业收入约1,852亿元。

（3）华润置地（1109.HK）华润置地于1994年改组成立，1996年在香港联合交易所上市。经过三十多年的发展，已布局内地及香港等境内外86座城市，是综合实力领先的城市投资开发运营商。根据中指研究院数据，华润置地位居2025年中国房地产百强企业综合实力第三名。2024年华润置地的营业收入约2,788亿元。

（4）招商蛇口（001979.SZ）招商蛇口成立于1992年，是中国领先的城市和园区综合开发运营服务商，

围绕开发业务、资产运营和城市服务三类业务配套提供覆盖客户全生命周期的产品与服务。根据中指研究院数据，招商蛇口位居2025年中国房地产百强企业综合实力第四名。2024年招商蛇口的营业收入约1,789亿元。

（

）绿城中国（3900.HK）绿城中国成立于1995年，是中国领先的优质房产品开发及生活综合服务供应商，以优质的产品品质和服务品质引领行业。根据中指研究院数据，绿城中国位居2025年中国房地产百强企业综合实力第五名。2024年绿城中国的营业收入约1,585亿元。

（6）龙湖集团（0960.HK）龙湖集团1993年创建于重庆，2009年于香港联交所主板上市。龙湖集团构建高质量发展模式，聚焦开发、运营、服务三大板块，发挥地产开发、商业投资、资产管理、物业管理、智慧营造五大航道协同效应，实现一二线高能级城市的全面布局。根据中指研究院数据，龙湖集团位居2025年中国房地产百强企业综合实力第六名。2024年，龙湖集团的营业收入约1,275亿元。

（

）越秀地产（0123.HK）越秀地产成立于1983年，是全国第一批成立的综合性房企之一。越秀地产坚守“成就美好生活”品牌使命，践行“商住并举”发展战略，发挥“开发+运营+金融”特色商业模式竞争优势，深度布局中国最具活力的经济带。根据中指研究院数据，越秀地产位居2025年中国房地产百强企业综合实力第七名。2024年，越秀地产的营业收入约864亿元。（

）万科A（000002.SZ）万科A成立于1984年，经过四十年的发展，已成为国内领先的城乡建设与生活服务商，公司业务聚焦全国经济最具活力的三大经济圈及中西部重点城市。根据中指研究院数据，万科A位居2025年中国房地产百强企业综合实力第八名。2024年，万科A的营业收入约3,432亿元。

（9）金地集团（600383.SH）

金地集团成立于1988年，是一家以房地产开发为主营业务、相关多元业务全面发展的综合型上市公司。业务涵盖房地产开发与销售，商业地产、产业地产和租赁住房的投资、开发及运营管理，物业管理，代建服务等。根据中指研究院数据，金地集团位居2025年中国房地产百强企业综合实力第九名。2024年，金地集团的营业收入约753亿元。（

）新城控股（601155.SH）

新城控股1993年创立于江苏常州，总部设于上海。主营业务包括住宅开发、商业地产开发与管理以及房地产周边的教育、健康、娱乐等幸福产业。根据中指研究院数据，新城控股位居2025年中国房地产百强企业综合实力第十名。2024年，新城控股的营业收入约

亿元。

（四）行业发展的有利因素和不利因素

、行业发展的有利因素

（1）经济持续增长

我国经济保持稳健增长态势，为房地产行业发展提供了良好的宏观环境。根据国家统计局数据，2024年中国经济总体回升向好，国内生产总值达到

134.91万亿元，同比增长5%。2025年上半年，中国经济延续恢复向好态势，国内生产总值达到

66.05万亿元，同比增长

5.2%，经济总量稳步提升。我国经济的持续增长对房地产行业形成有力支撑，2024年全国居民人均可支配收入实际增长

5.1%，2025年上半年继续保持5.4%的增速，增强了居民购房支付能力。

（2）城镇化持续推进截至2024年末，我国常住人口城镇化率达到67%，仍低于发达国家80%的平均水平，城镇化还有很大发展空间。随着城镇化户籍制度的改革以及限购政策的放松，该部分人群的住房需求将逐步得到释放。城镇化的快速推进将对房地产业的发展提供有力的拉动作用。根据中国社会科学院人口与劳动经济研究所发布的《人口与劳动绿皮书：中国人口与劳动问题报告No.22》预测，中国城镇化率2035年后进入相对稳定发展阶段，峰值大概率出现在75%至80%。

（

）政策支持

近年来中央及地方政府出台了一系列推动房地产市场平稳健康发展的措施。在金融支持方面，延续“金融十六条”政策、加大房企融资支持力度、降低房贷利率等举措有效改善了行业资金环境；在需求端，通过优化限购政策、降低首付比例、提高公积金贷款额度等措施提振市场需求；在供给端，加快推进保障性住房建设、城市更新和预售资金监管优化等政策保障了市场供给。2024年9月26日，中央政治局会议定调要“促进房地产市场止跌回稳”，释放了明确的“稳地产”信号。此后，中央多部委相继落地稳地产“组合拳”，明确了促进房地产市场止跌回稳的“四个取消、四个降低、两个增加”以及收储存量商品房、盘活存量闲置土地等多项政策举措。2025年3月，全国两会成功召开，“稳住楼市”首次被写入《政府工作报告》，并提出“持续用力推动房地产市场止跌回稳”。2025年4月，中共中央政治局会议提出“持续巩固房地产市场稳定态势”。本轮房地产调控政策呈现出力度大、持续性强的显著特征，通过供需两端协同发力，为房地产市场平稳健康发展提供了有力支撑。

2、行业发展的不利因素

（

）人口老龄化

根据民政部数据，2024年我国60岁及以上人口占比已达22%（3.1亿人），预计2035年将突破30%，进入重度老龄化社会。从供给端来看，人口老龄化导致劳动力减少，社会整体的抚养负担加重，不利于经济的增长，将对购房需求产生抑制作用。

（2）房企债务压力较高

根据克而瑞发布的数据，2025年房地产行业债务到期规模达5,257亿元；其中2025年第三季度为偿债高峰，到期规模约1,574亿元。在房地产市场销售下降的背景下，房企2025年的债务压力仍然较大。较高的债务压力制约房企投资动能，影响房企投资和开发节奏。

（3）国际宏观经济不确定性

全球经济波动、地缘政治风险等因素可能影响国内经济复苏，与经济发展联系密切的房地产市场很可能受到波及。

（五）进入该行业的主要障碍

1、房地产资质壁垒根据《城市房地产开发经营管理条例》规定，“房地产开发主管部门应当根据房地产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项目。”我国对房地产开发企业实行分级管理，不同资质的企业在业务承揽范围和建筑面积等方面具有差别化要求，不具有符合要求资质等级的房地产企业无法承揽超出区域范围或超过规定建筑面积的项目。新进入房地产行业的企业短期内无法取得较高等级的资质，并因此在项目开发和业务开展上受到限制，资质要求对拟进入该行业的公司设定了一定障碍。

2、资金实力壁垒房地产业是资金密集型行业，对资金具有很强的依赖性。我国目前对用作经营性目的土地使用权的出让采用招拍挂的方式，该方式提高了土地利用价值并确定土地使用权的市场化价格，对房地产企业的资金实力提出了高要求，资金实力较弱的企业很难在招拍挂中与资金实力强的企业竞争并获取土地，并会在后续的产品设计、营销推广、品牌建设等方面处于劣势，不利于企业核心竞争力的形成及长远发展，因此房地产企业必须具有良好的资金实力。另外，房地产企业在项目开发前期的土地购置和建筑施工阶段需要支付大量资金，而资金回笼需待至预售和销售阶段，资金支出和回笼在时间上的错位加大了房地产企业财务费用的支出，这对房地产企业的资金实力提出了更高的要求。

（六）行业技术水平、经营模式、周期性、区域性或季节性特征

1、行业技术水平及经营模式受益于人口红利、经济增长及城镇化扩张等因素，中国房地产市场在过去十几年间实现了高速增长。当前地产行业的发展阶段已经迎来转变，供给侧的加速出清、住房供需结构的逆转和需求端的品质升级，将共同推动行业从粗放式扩张加速向高质量经营转变，消费者对配套设施、物业服务、产品品质的要求越来越高。通过高质量的精细化运营提升开发业务盈利能力和提升经营服务业务的竞争

力已经是大势所趋。

2、行业周期性、区域性或季节性特征

（1）行业周期性特征房地产业具有较为明显的周期性特点，一方面体现在房地产行业受国家宏观调控政策及宏观经济增速的影响较大；另一方面体现在房地产业的增长是经济增长的重要组成部分且呈放大式波动。

（2）行业区域性特征房地产开发业务因其不可移动性、位置固定性具有明显的区域性特征，当地房地产的价格及竞争环境受到独有的自然地理位置、社会经济位置、各省市房地产政策、当地经济发展水平、当地城镇化率等因素的影响。

（3）行业的季节性特征房地产开发行业的客户需求主要受到经济周期及宏观政策调控的影响，不存在明显季节性特征。

（七）所处行业与上、下游行业之间的关联性及影响房地产行业与产业链上下游的相关行业具有高度关联性。房地产行业的发展具有影响并带动其他产业和整个国民经济增长的重要作用，具备支柱产业的特性。房地产企业的上游行业主要包括建材、冶金、轻工、机电等行业；中游行业主要包括建筑施工、装饰装潢、家居家装、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；下游行业主要包括家具、家用电器、电子产品、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育、娱乐等配套设施和其他服务业等。

（八）本次交易标的核心竞争力及行业地位格力房产主营房地产开发业务，是上市公司房地产开发业务经营主体。格力房产作为珠海国资控股企业，能参与当地重大项目建设，注重产品品质，打造了如格力海岸、格力广场等标杆项目。其中格力广场获“詹天佑奖”，以精工质本、生态化设计著称，注重社区景观与园林打造，绿化率较高，户型设计灵活，空间利用率高。

三、交易标的财务状况分析致同会计师对格力房产2023年度、2024年度、2025年1-7月模拟财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（一）资产规模及结构分析报告期各期末，格力房产资产构成情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产总资产分别为226.71亿元、130.81亿元和107.45亿元，逐期下降。格力房产资产结构以流动资产为主，2023年末、2024年末和2025年

月末，流动资产占比分别为

84.72%、

77.10%和73.57%，非流动资产占比分别为15.28%、22.90%和26.43%。

、流动资产分析

（1）货币资金

报告期各期末，格力房产货币资金余额情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年

月末，格力房产货币资金余额分别为45,419.11万元、30,233.79万元和15,427.63万元，主要为银行存款。（

）应收账款1）应收账款账龄分布情况

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产应收账款账面价值分别为5,692.58万元、5,291.03万元和5,148.61万元，占总资产比重分别为

0.25%、

0.40%和0.48%，占比较低。

2023年末，格力房产的应收账款主要集中在一年以内账龄。但后续受市场经济环境影响，部分客户回款周期延长，回收进度放缓，致使至2024年末及2025年

月末，账龄在

至

年的应收账款占比有所提升。2）应收账款坏账计提情况

报告期各期末，格力房产应收账款坏账准备计提方法分为按组合计提坏账准备和按单项计提坏账准备，具体如下：

单位：万元

其中，根据新金融工具准则，按组合计提坏账准备的应收账款主要包括应收货款，应收管理费、租金及其他，应收关联方款项。对于划分为组合的应收账款，格力房产参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。

按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提情况具体如下：

（3）其他应收款

）其他应收款构成情况报告期各期末，格力房产其他应收款情况如下：

单位：万元

报告期各期末，格力房产其他应收款账面价值分别为80,448.94万元、315,201.06万元及142,478.61万元，占总资产比例分别为3.55%、24.10%及13.26%，主要为由于项目建设资金需求产生的往来款及物业服务代收代付款项。

报告期各期末，不考虑应收利息及应收股利后的其他应收款（下同）账面余额按款项性质分类情况如下：

单位：万元

）其他应收款账龄分布情况报告期各期末，格力房产其他应收款按账龄分布情况如下：

单位：万元、%

（4）存货报告期各期末，格力房产存货情况如下：

单位：万元

格力房产的存货主要为开发成本、开发产品及受托开发项目。2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产存货账面价值分别为1,734,171.84万元、654,812.03万元和622,219.03万元，占总资产的比例分别为

76.49%、

50.06%和

57.91%。

报告期内，根据各项目所处区域的市场环境、产品业态、位置、结构特点等因素，在谨慎性原则下对具有减值迹象的项目计提资产减值损失。

（5）其他流动资产

报告期各期末，格力房产其他流动资产情况如下：

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产其他流动资产分别为54,733.49万元、2,977.45万元和4,368.56万元，占总资产的比例分别为

2.41%、

0.23%和0.41%。

2、非流动资产分析

（1）长期股权投资报告期各期末，格力房产长期股权投资情况如下：

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产长期股权投资分别为1,770.00万元、270.00万元和270.00万元，2024年长期股权投资大幅下降主要系处置了上海海控合联置业有限公司。

（

）投资性房地产

报告期各期末，格力房产投资性房地产具体情况如下：

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产投资性房地产分别为244,092.91万元、205,246.76万元和202,653.32万元，占总资产的比例分别为

10.77%、15.69%和18.86%，呈持续增长趋势。

（

）固定资产

报告期各期末，格力房产固定资产具体情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年

月末，格力房产固定资产的账面价值分别为62,684.13万元、60,309.18万元和58,950.41万元，占总资产比例分别为

2.76%、

4.61%和5.49%，占比较低，主要为房屋建筑物及码头构筑物。

（4）使用权资产报告期各期末，格力房产使用权资产情况如下：

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产在使用权资产分别为612.66万元、528.16万元和478.86万元，主要为土地使用权。

（

）无形资产

报告期各期末，格力房产无形资产具体情况如下：

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产无形资产的账面价值分别为

74.70万元、

66.82万元和

28.95万元，主要为软件费用，占总资产的比例相对较低。

（二）负债规模及结构分析

报告期各期末，格力房产负债构成情况如下表所示：

单位：万元、%

报告期各期末，格力房产负债合计分别为199.37亿元、119.57亿元和101.78亿元。其中，流动负债合计分别为167.51亿元、98.97亿元和96.42亿元，占负债总额比例分别为

84.02%、

82.77%和

94.73%；非流动负债合计分别为

31.86亿元、20.60亿元和5.36亿元，占负债总额比例分别为15.98%、17.23%和5.27%。

、流动负债分析

（1）短期借款

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年

月末，格力房产短期借款合计分别为38,000.00万元、69,290.19万元和36,769.86万元，主要为保证性质的借款。

（

）应付账款

报告期各期末，格力房产应付账款具体情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产应付账款账面价值分别为150,897.04万元、83,778.68万元和79,535.91万元。

（3）应交税费

报告期各期末，格力房产应交税费具体情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产应交税费分别为7,975.47万元、15,190.12万元和14,323.51万元。

（

）其他应付款

报告期各期末，格力房产其他应付款具体情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产其他应付款分别为90.88亿元、70.96亿元和70.35亿元。

）应付股利

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产应付股利分别为0万元、

万元和

193.73万元。

2）其他应付款

报告期各期末，格力房产其他应付款具体情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年

月末，格力房产其他应付款分别为

90.88亿元、70.96亿元和70.33亿元，报告期内呈大幅下降趋势，主要系受往来款抵消以及房地产行业整体深度调整影响下土地增值税准备金降低影响。

2、非流动负债分析（

）长期借款报告期各期末，格力房产长期借款具体情况如下：

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年

月末，格力房产长期借款分别为305,415.22万元、198,775.86万元和47,032.63万元，主要为抵押加保证借款。

（2）租赁负债报告期各期末，格力房产租赁负债具体情况如下：

单位：万元

2023年末、2024年末和2025年7月末，格力房产租赁负债分别为596.12万元、

621.31万元和

617.06万元。

（3）长期应付款

报告期各期末，格力房产长期应付款具体情况如下：

单位：万元、%

2023年末、2024年末和2025年

月末，格力房产长期应付款分别为3,643.69万元、

872.50万元和

873.26万元，主要系代管工程款。

（三）盈利能力分析

1、利润表主要来源分析报告期内，格力房产主要经营业绩状况如下：

单位：万元

（

）营业收入报告期内，格力房产营业收入构成情况如下：

单位：万元、%

报告期内，格力房产营业收入持续下降，经营持续亏损。2023年度、2024年度和2025年1-7月，格力房产营业收入分别为426,737.73万元、226,228.44万元和57,316.76万元。其中，房地产业务收入分别为410,062.81万元、210,496.17万元和48,440.05万元，占营业总收入的比重分别为

96.09%、

93.05%和

84.51%。

（2）营业成本

报告期内，格力房产营业成本构成情况如下：

单位：万元、%

2023年度、2024年度和2025年1-7月，格力房产营业成本分别为333,621.69万元、195,369.47万元和48,538.29万元，其中，房地产业务成本占营业成本的比重分别为97.25%、95.03%和87.58%，与营业收入结构相匹配。

（

）税金及附加

报告期内，格力房产税金及附加具体情况如下：

单位：万元

2023年度、2024年度和2025年1-7月，格力房产税金及附加分别为45,318.25万元、50,958.76万元和5,826.78万元，主要系土地增值税。

（

）期间费用

报告期内，格力房产期间费用具体情况如下：

单位：万元、%