北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售前业绩异常情形的专项核查意见

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致：珠海珠免集团股份有限公司

北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售前业绩异常情形的

专项核查意见

嘉源（2025）-02-119敬启者：

北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海珠免集团股份有限公司（以下简称“珠免集团”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任公司重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”）事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引——上市类第

号》的相关规定，就本次重大资产出售的相关事宜进行了专项核查，出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次重大资产出售的相关事项进行了尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括有关记录、资料和证明，并就该等事项及与之相关的问题向珠免集团及相关方做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖珠免集团或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。本次重大资产出售相关方如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、证明或口头证言；其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均

与正本或原件一致。

本所仅就与公司本次重大资产出售有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在专项核查意见中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。

本所在《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见书》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明或另有简称、注明，本专项核查意见中有关用语、简称的含义与上述法律意见书释义中相同用语、简称的含义一致。

本专项核查意见仅供珠免集团本次重大资产出售之目的使用，不得用作任何其他目的。本所不对未经本所同意的人士对本专项核查意见的使用或将本专项核查意见用于其他目的使用的后果承担任何责任。

基于上述，本所现出具核查意见如下：

一、承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

经本所律师查阅上海证券交易所官方网站披露的珠免集团公告并根据珠免集团提供的资料及说明，公司前身为西安海星现代科技股份有限公司，1999年6月

日，公司在上海证券交易所挂牌交易；2008年，公司实施资产置换及非公开发行，控股股东变更为珠海格力集团公司（以下简称“格力集团”），实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“珠海市国资委”）；2015年，格力集团将所持公司30,000万股股份无偿划转至珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”），控股股东变更为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。2025年，珠海市国资委将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。

经本所律师查阅中国证监会广东监管局出具的《机构诚信信息报告》并查询上海证券交易所官方网站披露的珠免集团承诺履行情况，自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方作出的主要承诺事项及履行情况（不包括本次重大资产出售相关方作出的承诺）

如本专项核查意见附件所示。

综上，本所认为：

截至本核查意见出具之日，自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方未违反《监管规则适用指引上市类第

号》等法律法规的规定，不存在公开承诺不规范的情形；除正在履行的承诺外，珠免集团及相关承诺方不存在未履行承诺的情形。

二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形

（一）上市公司最近三年的规范运作情况

根据珠免集团2022年、2023年和2024年的年度报告、最近三年珠免集团独立董事关于对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见、最近三年独立董事述职报告中关于对外担保及资金占用情况的说明、珠免集团书面说明以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第442A018322号《审计报告》、致同审字(2024)第442A005799号《审计报告》及致同审字（2023）第442A013382号《审计报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同专字（2025）第442A010793号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》、致同专字（2024）第442A004375号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》及致同专字（2023）第442A009261号《非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》等相关资料，珠免集团最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不存在违规对外担保的情况。

（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年行为规范情况

截至本核查意见出具之日，珠免集团控股股东为海投公司，间接控股股东为华发集团，实际控制人为珠海市国资委。

根据珠免集团分别于2025年

月

日及2025年

月

日披露的《关于控

股股东股权结构变动的提示性公告》及《关于控股股东股权结构变动的进展公告》，珠海市国资委出具《关于将珠海投资控股有限公司整体无偿划转至珠海华发集团有限公司的通知》（珠国资〔2025〕

号），根据《珠海市2025年市属国有企业专业化整合方案》，将海投公司整体无偿划转至华发集团。本次划转完成后，海投公司仍为公司控股股东，华发集团成为公司间接控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。除此之外，公司控股股东、实际控制人最近三年未发生过变更。珠免集团现任董事为李向东、马志超、黄一桓、齐雁兵、路晓燕、何美云、李良琛；除董事以外的高级管理人员为：胡雨波、李航、高升业。

根据珠免集团最近三年的公告文件及珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师查询中国证监会网站、上海证券交易所网站、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站等相关网站，珠免集团及其控股股东、实际控制人、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、监管措施等情况如下：

2023年

月

日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚决定书》（〔2023〕20号），认定公司在2018年至2021年存货减值测试中，累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元；2018年至2021年间分别少提存货减值并多计利润441,920,402.48元、3,038,056.57元、162,567,224.17元和18,861,306.63元；2022年度，多提存货减值并少计利润626,386,989.85元；对上市公司给予警告并处以300万元罚款。

2023年

月

日，公司收到上海证券交易所下发的《纪律处分决定书》（〔2023〕164号），认定公司在2018年至2021年存货减值测试中，累计少提存货减值导致多计净利润626,386,989.85元；2018年至2021年间分别少提存货减值并多计利润441,920,402.48元、3,038,056.57元、162,567,224.17元和18,861,306.63元；2022年度，多提存货减值并少计利润626,386,989.85元；对上市公司予以通报批评。2024年

月

日，公司收到中国证监会广东监管局下发的《行政监管措施决定书》（〔2024〕18号），认定公司在2018年至2021年度累计少提存货减值导致多计净利润62,638.70万元；对公司现任董事黄一桓、路晓燕采取监管谈话的行政监管措施。

2025年

月

日，高升业收到中国证券监督管理委员会山东证监局下发的

《关于对通裕重工股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函措施的决定》，认定通裕重工股份有限公司存在相关定期报告财务信息披露不准确的行为；对通裕重工股份有限公司时任财务总监高升业出具警示函的行政监管措施。

除上述情况外，珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

三、结论意见

1、自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方不存在公开承诺不规范的情形；除正在履行的承诺外，珠免集团及相关承诺方不存在未履行承诺的情形。

、珠免集团最近三年不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规资金占用的情形、不存在违规对外担保的情况。

、除已披露的情形外，珠免集团、珠免集团控股股东、珠免集团间接控股股东、珠免集团现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者受到刑事处罚的情形，不存在其他被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。

（此页以下无正文）

（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于珠海珠免集团股份有限公司重大资产出售前业绩异常情形的专项核查意见》的签字页）

北京市嘉源律师事务所法定代表人：颜羽

经办律师：刘兴

赵丹阳

年月日

附件：自珠免集团实际控制人变更为珠海市国资委之日起至本专项核查意见出具之日，珠免集团及相关承诺方作出的主要承诺及履行情况：

承诺事由

再融资

其他

其他

权益变动和收购

其他

其他

其他

提供的信息真实、准确、完整

3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权，标的资产不存在权属纠纷。本公司不存在通过委托、信托或任何其他方式代他人持有免税集团股权的情形，亦不存在任何其他方代本公司持有免税集团股权的情形。标的资产未设置任何质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易完成前，本公司保证不就该等标的资产设置质押等任何权利限制。

4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

5、本公司承诺按照相关协议约定及时进行标的资产的权属变更，与格力地产共同妥善处理交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范性文件规定的和交易协议约定的其他义务。

规范与上市公司关联交易

保持上市公司独立性

关于资产置换相关事宜的说明函

守法及诚信

次交易的情形。如果由于上述说明信息存在虚假陈述，本公司及本公司董事、监事及高级管理人员愿意承担相应法律责任。

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立：保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立：保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立，本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。

权益变动

和收购