中信证券股份有限公司

关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易

之2024年度持续督导报告书

独立财务顾问

二零二五年五月

声明和承诺中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）接受委托，担任格力地产股份有限公司（以下简称“格力地产”或“上市公司”或“公司”）重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

如无特别说明，本持续督导意见中所述的词语或简称与《格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导意见

《业绩承诺补偿协议》

除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次重组实施情况

（一）股权交割及过户情况

截至本报告书出具之日，海投公司持有的免税集团51%股权过户至格力地产名下的工商变更登记手续已办理完毕。格力地产已收到五家置出公司所在地市场监督管理局出具的登记通知书，本次交易涉及的置出公司100%股权过户至海投公司的相关事宜已办理完毕。本次交易涉及的标的资产股权均已完成相应工商变更登记手续。

（二）交易对价支付情况

根据《重大资产置换协议之补充协议》，格力地产与海投公司同意，本次交易置入资产与置出标的的交易价格差额为42,622.86万元，由海投公司于本协议生效后15个工作日内向格力地产以现金支付，资金来源为海投公司自有或自筹资金。截至本报告书出具之日，海投公司已向格力地产支付差额款项42,622.86万元。

（三）置入资产债权债务转移情况

根据《重大资产置换协议》，本次重组完成后，原由免税集团承担的债权债务仍然由免税集团享有和承担，不涉及债权债务转移。

截至本报告书出具之日，免税集团已就本次交易涉及其控股股东变更事宜根据相关协议告知了金融机构债权人或取得同意。

（四）证券发行登记等事宜的办理情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

二、交易各方当事人承诺的情况

除业绩承诺外，在本次交易相关各方作出的重要承诺情况如下：

承诺主体

经核查，本独立财务顾问认为，在本持续督导期内，本次重组中交易各方无违反相关承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况

（一）业绩承诺与补偿安排

2024年

月

日，格力地产和海投公司签订了《业绩承诺补偿协议》。

、承诺净利润数

海投公司承诺的补偿期间为本次交易的置入资产交割日后连续三个会计年度（含置入资产交割日当年度）（以下简称“业绩承诺补偿期间”或“补偿期间”）。本次交易的置入资产于2024年交割，则免税集团收益法评估部分于2024年度、2025年度、2026年度实现的净利润分别不低于人民币56,704.63万元、61,987.65万元、66,071.40万元。

、实际净利润的确定

除《业绩承诺补偿协议》另有约定外，格力地产和海投公司同意，本次交易实施完成后，格力地产应在补偿期间内每一会计年度结束时，聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税

集团收益法评估部分各补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报告；免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以前述专项审核报告结果为依据确定。如果依据前述专项审核报告，免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所重新审核免税集团收益法评估部分的实际净利润情况，免税集团收益法评估部分在各补偿期间年度的实际净利润以重新审核出具的专项审核报告结果为依据确定。

3、业绩补偿方式

（1）补偿触发条件及补偿方式如免税集团收益法评估部分在业绩承诺补偿期间任一会计年度经审计的截至当期期末累积实现净利润低于截至当期期末累积承诺净利润的，则海投公司应对截至当期期末累积承诺净利润数与当期期末累积实现的净利润数之间的差额根据《业绩承诺补偿协议》的约定以现金方式对上市公司进行逐年补偿。

（2）补偿金额的计算海投公司当期应补偿金额=（免税集团截至当期期末累积承诺净利润数-免税集团截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期间内各年度的承诺净利润数总和×置入资产交易价格－累积已补偿金额。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、免税集团收益法评估部分减值测试补偿业绩承诺补偿期间届满时，公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对免税集团收益法评估部分进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如果依据前述减值测试报告，免税集团收益法评估部分期末减值额大于海投公司已补偿现金金额，并且海投公司有异议且双方无法达成一致意见的，则由格力地产与海投公司共同聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的第三方会计师事务所

对置入资产重新进行减值测试，置入资产的期末减值额以重新出具的《减值测试报告》结果为依据确定。海投公司应当参照本协议第四条、第五条的约定另行向格力地产进行补偿。海投公司需另行补偿的金额计算公式如下：

海投公司另需补偿的金额=免税集团收益法评估部分截至补偿期间届满时期末减值额－补偿期间内累积已补偿总金额。

海投公司因免税集团收益法评估部分减值测试补偿与业绩承诺补偿向格力地产进行的补偿金额合计不应超过本次交易中置入资产的交易价格。

（二）业绩承诺的实现情况

本次交易的置入资产2024年度业绩承诺的实现情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《格力地产股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（致同专字（2025）第442A号）。免税集团（母公司）、珠免国际有限公司2024年度的净利润为85,545.64万元,扣除非经常性损益及未实现的内部交易利润后归属于母公司所有者的净利润为79,286.86万元，2024年免税集团（母公司）、珠免国际有限公司税后汇兑损益总额为2,758.56万元，2024年剔除税后汇兑损益总额影响后的净利润为76,528.30万元，2024年免税集团（母公司）、珠免国际有限公司实现的对赌业绩的净利润为76,528.30万元；利润为超过当年承诺净利润19,823.67万元，实现当年业绩承诺金额的比例为134.96%。

经核查，本独立财务顾问认为：根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《格力地产股份有限公司关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况专项审核报告》，格力地产的《关于珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，如实反映了珠海市免税企业集团有限公司2024年度业绩承诺完成情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司主要业务经营情况

上市公司2024年年报中提及的2024年度主要经营情况如下：

1、免税业务2024年，上市公司通过重大资产置换，新增核心免税业务板块。上市公司子公司珠海免税依托自身在免税品经营领域的优势，充分挖掘粤港澳大湾区、横琴粤澳深度合作区、海南自由贸易港等战略发展机遇，通过打造和深度融合“免税+文旅”消费场景以及实施数字化转型等策略，推动免税业务转型升级。报告期内拱北口岸进境免税店销售额同比提升8.8%，港珠澳大桥珠港出入境免税店和珠澳入境店在“两车北上”、“经珠港飞”等利好政策影响下，销售额同比增长约67%。报告期内，珠海免税在全国重点口岸、机场拓展免税店布局，相继中标揭阳潮汕国际机场、广州南沙港客运口岸、宜昌三峡国际机场、青茂口岸等免税店项目，加速筹建新店落地开业，夯实免税业务营收新增量。

2、大消费业务2024年，上市公司旗下海控商业积极推进格力海岸·新新里MALL、格力·海岸小镇等商业项目的招商工作，进一步丰富消费场景，提高消费品类的多元化和全面性；珠海免税已与阿里云、银泰商业集团合作建设珠海首个“数实一体化智能新零售平台”；海洋板块进一步完善粤港澳大湾区海产品交易平台，充分整合粤港澳大湾区海产品交易中心、粤港澳冷链仓储加工基地及商业地块资源，推动一批优质企业进驻洪湾中心渔港；海控科技公司推进线上线下流量融合，完成门店导流架构体系建设，实现线上线下用户流量闭环。

3、房地产业务2024年，上市公司通过重大资产置换，置出上海、三亚、重庆区域房地产业务。报告期内，上市公司全面加大销售力度，创新升级营销模式，推动存量房地产业务的销售去化；物业公司成功晋级至新三板创新层，获得广东省物业管理行业协会颁发“诚信标杆企业”等五项大奖，所管辖的物业项目也获得“五星级物业管理服务小区”等多项荣誉。

（二）上市公司2024年主要财务数据与指标

单位：万元

主要财务数据与指标

注：上述数据源自上市公司2024年年度报告

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2024年度实际经营情况符合2024年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司已经按照相关法律法规和规章制度建立健全了较为完整、合理的法人治理结构及内部控制体系。上市公司的法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司积极开展治理活

动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：在本持续督导期内，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，不存在实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于格力地产股份有限公司重大资产置换暨关联交易之2024年度持续督导报告书》之签章页）

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