广东生益科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为规范广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《广东生益科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司将货币、实物、资产等可供支配的资源作价出资，进行各种形式的投资活动。包括委托理财、证券投资、投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险或其他有价证券等；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司实体或开发项目；

（三）参股其他境内、外独立法人实体；

（四）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（五）股票、基金投资；

（六）债券、委托贷款及其他债券投资；

（七）向控股或参股企业追加投资；

（八）收购资产、企业收购和兼并；

（九）公司依法可以从事的其他投资。

第四条投资管理应遵循的基本原则为符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

第五条本制度适用于公司及公司合并会计报表的所有子公司（以下简称“控股子公司”）（生益电子股份有限公司除外，从其规定执行）的一切对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和公司《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。

第八条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第九条满足以下条件之一的对外投资活动，应当提报公司股东会批准：

（一）对外投资金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上；

（二）对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上。对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。股东会对投资事项做出决议的，应经出席股东会的股东所持有的有效表决权的过半数通过。但对公司一年内收购或出售资产金额超过公司最近一期经审计的资产总额30%的（购买

或出售资产交易时，应当以资产总额或成交金额较高者为计算标准），应由出席股东会的股东所持有的有效表决权的三分之二以上通过。

第十条除第九条规定的对外投资活动外，公司其他对外投资均由董事会审议批准。董事会可以根据公司实际情况在其权限范围内向董事长或总经理作出部分投资决策授权。对于授权的投资事项，应及时向董事会报告。

第十一条经股东会、董事会或总经理通过或决定后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

第十二条董事长、总经理或其他授权代表未按规定程序擅自越权签订投资协议，或口头决定投资事项，并已付诸实际，给公司造成损失的，应负赔偿责任。

第十三条股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。总经理与决策范围内的投资事项有利害关系的，应当将该投资事项提交董事会决定。

第三章对外投资的组织管理机构

第十四条公司股东会、董事会、总经理，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。除公司股东会、董事会授权或《公司章程》另有规定外，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十五条公司董事会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十六条公司总经理是公司对外投资实施的主要负责人。总经理可根据实际需要成立对外投资项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估报告，负责对外投资前提调研、论证。总经理经筛选后建立项目库，向董事会提出投资建议。公司可建立相应的问责机制，对该实施小组的工作情况进行跟踪和考核。

第十七条公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，严格执行借款、审批和付款程序，协助项目归口部门办理出资手续，及协助投资企业各项股权管理的日常工作，并根据公司相关管理要求履行对投资项目的财务管理、监控等相关职能。

第十八条公司董事会负责研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、股权投资、租赁、产

权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部对子公司进行责任目标管理考核。由总经理向董事会提出对外投资建议，董事会进行会议审议；董事会办公室负责审议会议的组织，包括但不限于会议的通知、召开、管理文件。董事会应当邀请涉及对外投资的相关部门参与审议会议。

第十九条公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函等的法律审核。第二十条公司相关职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投资工作，并履行相应的管理与服务职能。

第四章对外投资的决策管理

第一节短期投资

第二十一条公司短期投资决策程序：

（一）投资部门负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划；

（二）财务部负责提供公司资金流量状况；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第二十二条短期投资由公司财务部及其他相关部门搜集相关材料，撰写相关项目信息并向公司总经理提出投资建议；总经理向公司董事会提出正式投资建议，董事负责投资项目研究、审议会议的组织与召开；超出董事会审批权限的应当提交股东会审议。

第二十三条财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

第二十四条涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。

公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

第二十五条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。第二十六条公司财务部负责定期与相关部门核对证券投资资金的使用及结存情况，将收到的利息、股利及时入账。

第二节长期投资第二十七条归口管理部门协同财务部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。

第二十八条初审通过后，归口管理部门按项目投资建议书，负责对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作或投资意向书，报总经理。

第二十九条总经理审核后，由董事会办公室将可行性研究报告及有关合作协议提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会。

第三十条已批准实施的对外投资项目，应由公司总经理授权相关部门负责具体实施。

第三十一条公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。

第三十二条长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第三十三条公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十四条对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十五条财务部及项目管理部门定期负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司总经理报告，并及时将相关信息抄送董事会秘书。项目在投资实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整应当提请董事会或股东会审批。

第三十六条公司总经理根据公司所确定的投资项目，安排相关部门编制实施投资建设开发计划，并对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十七条公司审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十八条公司项目管理部门应建立健全投资项目档案管理制度，包括项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，并负责整理归档。

第五章对外投资的转让与收回

第三十九条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第三十七条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十八条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第三十九条财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第六章对外投资的人事管理

第四十条公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事以及相应的经营管理人员，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第四十一条公司原则上向控股的下属公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司行使监督权。

第七章对外投资的财务管理及审计

第四十二条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十三条对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十四条公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项内部审计。前述检查结果和审计结果提交董事会审计委员会审核，审计委员会审核后向董事会报告。

董事会审计委员会可以对公司对外投资事项（包括但不限于长、短期投资和各子公司）进行定期审计，公司财务部和审计部门配合董事会审计委员会的审计工作，审计结果由董事会审计委员会向董事会报告。

第四十五条公司子公司的会计核算方法和财务部所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第四十六条公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照有关规定及时报送会计报表和提供会计资料。

第八章重大事项报告及信息披露

第四十七条公司对外投资应严格按照国家有关法律法规、规范性文件和公司《信息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。

第四十八条公司对子公司所有信息享有知情权。

第四十九条子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。

第五十条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：

（一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；

（五）大额银行退票；

（六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚。

第五十一条子公司董事会必须设专人负责重大事项报告事宜。

第九章附则

第五十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第五十三条除另有注明外，本制度所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，均含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“高于”、“超过”不含本数。

第五十四条本制度经公司董事会审议通过后开始生效并实行，修订时亦同。本制度由公司董事会进行解释。

第五十五条本制度如与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的相关规定不一致，按国家有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行，并应及时修改本制度。