云大科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要 保荐机构 二○○七年四月十三日 特别提示 1、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革的完成尚需获得相关股东会议表决通过。 2、本公司已公告2006年预计亏损，若2006年的财务报告经审计机构审核确认并公告后，按照《上海证券交易所股票上市规则》，将终止上市。 3、本次相关股东会议决议将对云大科技全体股东有效，并不因某位股东不参加会议、投反对票或投弃权票而对其免除。 4、本次股权分置改革完成后，云大科技股东将成为太平洋证券股东。太平洋证券的股本总额为150331.3349万元，其中本公司现有的流通股东持有太平洋证券的股份为4200万股。 重要内容提示 一、改革方案要点 方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换（即换股）成为太平洋证券股东，非流通股换股比例为流通股的50%；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金，转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。 太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议，若本次股权分置改革相关股东会议通过本方案，则同意太平洋证券换股股东与云大科技股东换股。 二、非流通股股东的承诺事项 本公司提起动议的非流通股股东承诺：改革方案实施后，本公司非流通股股东通过换股所持有的太平洋证券股份自太平洋证券上市之日起十二个月内不转让；中国证监会或上证所有其他要求的，按其要求执行。本公司非流通股股东保证如不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。 本公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 三、其他有关事项 股改实施完成后，太平洋证券将向中国证监会及上证所提出上市申请，待核准后太平洋证券股票挂牌上市。但太平洋证券的上市存在不被核准的风险。 四、本次改革相关股东会议的日程安排 1、刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件：2007年4月14日 2、网上路演时间：2007年4月19日 3、公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案：2007年4月23日 4、本次相关股东会议的股权登记日：2007年4月25日 5、本次相关股东会议现场会议召开日：2007年4月30日 6．本次相关股东会议网络投票时间：2007年4月26日-2007年4月30日 其中，通过上证所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年4月26日－2007年4月30日之间每个交易日的9:30 至11:30、13:00 至15:00。 五、本次改革相关证券停复牌安排 本公司股票已于2006年5月18日起暂停上市，在整个改革期间都将处于停牌状态。请投资者注意本公司相关公告。 六、查询和沟通渠道 联系电话：(0871)8315883 传真电话：(0871)8315072 电子信箱：unida@eunida.com 上证所网站：www.sse.com.cn 释 义 在本股权分置改革说明书中，除非本文另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、云大科技指云大科技股份有限公司 太平洋证券指太平洋证券股份有限公司 股改/改革指本次云大科技股份有限公司股权分置改革 改革方案指本次云大科技股份有限公司股权分置改革方案 股权置换/换股指公司股东以所持股份与太平洋证券换股股东进行不同比例换股 换股股东指太平洋证券股份有限公司非发起人股东：北京冠阳房地产开发有限公司、深圳天翼投资发展有限公司、深圳市利联太阳百货有限公司、湛江涌银置业有限公司 第三方指改革方案中受让流通股股份提供现金的云南省国有资产经营有限公司 中国证监会指中国证券监督管理委员会 上证所指上海证券交易所 登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、安信证券指安信证券股份有限公司 天相投顾、估值机构指天相投资顾问有限公司 德恒所指北京市德恒律师事务所 管理办法指《上市公司股权分置改革管理办法》 元指人民币元 第一节 股权分置改革方案 一、改革方案主要内容 本方案是公司非流通股东根据《公司法》、《证券法》及《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下、征得太平洋证券股东的同意后提出的。提出动议的非流通股股东云大投控、云南龙泰、和平投资、蛇口大嬴、深圳捷发、中国抽纱合计持有公司股份17,430.9084万股，占非流通股本的96.77%，超过非流通股股本的三分之二。提出动议的非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，办理股权分置改革相关事宜。 （一）对价安排 方案通过向公司非流通股股东和流通股股东差别派送换股权的方式解决股权分置问题。公司的非流通股股东和流通股股东以所获得的换股权将所持股份按不同比例与太平洋证券的换股股东进行股权置换（即换股）成为太平洋证券股东，非流通股换股比例为流通股的50%；同时对不愿行使换股权的流通股股东可以申报将所持全部股份向第三方转让获得现金，转让股权的股东将不再具有换股的权利；第三方将受让的全部云大科技股份与太平洋证券换股股东进行换股。 太平洋证券各换股股东的股东会及太平洋证券股东大会已通过决议，若本次股权分置改革相关股东会议通过本方案，则同意太平洋证券换股股东与云大科技股东换股。 1、换股比例。公司非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8：1和4：1。 2、现金安排。为充分保护流通股股东的利益，在实施换股前，云大科技流通股股东可以1.07元/股的价格申报向第三方转让云大科技股份获得现金，转让股份的股东不再享有换股的权利。现金申报期结束后，第三方将安排现金支付事宜。 3、第三方受让云大科技股份后，在换股实施日以所受让的全部云大科技股份按4：1的比例进行换股。 4、未申报向第三方转让云大科技股份的流通股与非流通股一起，在换股实施日与太平洋证券股份进行换股。 （二）股改完成的条件 本次股权分置改革尚需获得相关股东会议表决通过。 （三）表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东以及股权存在质押、冻结及其他限制的非流通股股东所持有股份的处理办法 1、对股权分置改革方案表示反对的非流通股股东及未明确表示同意的非流通股股东应当履行云大科技相关股东会议通过的股权分置改革的决议，实施换股。 2、本说明书公告后20日内，股权存在质押的股东，应与质押权人协商获得质押权人同意其进行换股的同意函；股权存在冻结的股东，应与债权人协商办理股权冻结的解除手续，取得相关人民法院解除其股权冻结的相关法律文件。前述股东在分别取得质押权人同意其进行换股的同意函或相关人民法院解除股权冻结的相关法律文件后办理换股手续。 （四）股权分置改革前后股东及其持股数的变化 对价安排执行后，云大科技和太平洋证券的股本总额不变，股东结构将发生变化。 若全部实施换股，云大科技股东结构变化如下表： 股东换股执行前换股执行后 持股数（万股）持股比例持股数（万股）持股比例 云南云大投资控股有限公司7293.1104 20.95%00 云南龙泰农业资源开发有限公司3107.8080 8.93%00 中国和平（北京）投资有限公司3040.0920 8.73%00 深圳市蛇口大嬴工贸有限公司1734.4200 4.98%00 深圳市捷发信息咨询服务有限公司1655.4780 4.76%00 中国抽纱汕头进出口公司600.0000 1.72%00 云南正通经贸有限责任公司582.7140 1.67%00 北京冠阳房地产开发有限公司0019454.6713 55.88% 深圳市天翼投资发展有限公司0010239.3007 29.41% 深圳市利联太阳百货有限公司003413.1002 9.80% 湛江涌银置业有限公司001706.5501 4.90%