中国巨石股份有限公司

2025年第四次临时股东会

会议材料

2025年10月21日

中国巨石股份有限公司2025年第四次临时股东会

材料目录

一、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

议案一：

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案

各位股东：

中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及自筹资金以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份，回购股份用于股权激励。具体报告如下：

一、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，进一步完善公司长效激励机制，结合公司经营情况及财务状况等因素，拟

通过集中竞价交易方式回购公司部分股份。回购的股份将用于公司股权激励计划，若股权激励计划未能取得国有资产监督管理委员会批复、股东会未能审议通过等，回购的股份将在股份回购实施完成之后3年内予以注销并减少注册资本。

（二）拟回购股份的种类公司发行的人民币普通股A股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1.本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起12个月。公司将根据股东会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如在回购期限内，回购股份的数量达到最高上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（

）在回购期限内回购股份的数量达到下限，公司管理层可决定终止本回购方案；

（3）如公司董事会因充分正当事由决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

2.公司管理层将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司不得在下述期间回购公司股份：

（

）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响

的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；（

）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次拟回购股份总数3,000万股(含)-4,000万股(含)，占总股本比例为0.75%-1.00%，按照回购价格上限测算，需回购资金不超过88,000万元（含），本次回购具体的金额、回购股份的数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购价格不超过人民币22元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前

个交易日公司股票交易均价的150%。

若公司在回购实施期限内发生现金分红、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调

整回购价格上限。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金及自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次拟回购股份总数3,000万股(含)-4,000万股(含)进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年

月

日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产约为5,369,765.02万元，归属于上市公司股东的净资产为3,076,864.91万元，流动资产为1,355,954.07万元。

本次回购股份的资金总额上限为88,000万元，分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比例为

1.64%、

2.86%、

6.49%，占比均较小。

根据公司目前经营、财务、研发及未来发展规划等情况，公司本次实施股份回购，未来对公司现金流产生压力的概率较小,公司将结合货币资金状况和市场情况，在回购实施期限内择机支付回购资金和实施回购，具有一定实施弹性，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

本次回购股份用于股权激励计划，有利于调动公司员工的积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，维护公司在资本市场的形象，促进公司稳定、健康、可持续发展。

（十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

经自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

截至公告披露日，上述主体在回购期间无明确的增减持计划，如后续有增减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及

时履行信息披露义务。

（十一）公司向董事、高级管理人员、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

截至公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来

个月、未来

个月无明确的减持股份计划。若上述主体未来有减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份拟用于实施股权激励，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施股权激励计划的审议程序。公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。公司如未能在股份回购实施完成之后

年内转让的，尚未使用的部分将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十四）提请股东会对董事会办理本次回购股份事宜的授权为保证本次回购股份的顺利实施，提请公司股东会授权董事会，并同意董事会进一步授权管理层及其指定人员根据有关法律、法规及规范性文件，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：

1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

2、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；

3、在回购期内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

4、依据适用的法律、法规、规范性文件等有关规定，办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、公告等；

、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

本授权自公司股东会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、回购预案的不确定性风险

1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

2、本次回购股份的资金来源于自有资金及自筹资金，存在回购

股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购的股份将用于公司股权激励计划，可能存在因股权激励计划未能取得国有资产监督管理委员会批复、股东会未能审议通过等原因，导致本次回购方案无法顺利实施、终止本次回购方案的风险，或已回购股份将全部被注销的风险；

5、本次回购股份可能存在因股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出，已回购未授出股份将被注销的风险；

6、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

请各位股东审议。

中国巨石股份有限公司董事会

2025年9月24日