公司代码：600173公司简称：卧龙新能

卧龙新能源集团股份有限公司

2025年年度报告

重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人王希全、主管会计工作负责人宋燕及会计机构负责人（会计主管人员）吴慧铭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司归属于母公司股东的净利润-186,972,128.92元，母公司可供分配的利润为人民币2,696,257,918.90元。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2025年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度。该预案尚需提交公司2025年年度股东会审议。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告中有涉及公司经营和发展战略等未来计划的前瞻性陈述，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中描述可能存在的相关风险，请查阅第三节管理层讨论与分析中的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理、环境和社会 ...... 32

第五节重要事项 ...... 49

第六节股份变动及股东情况 ...... 78

第七节债券相关情况 ...... 84

第八节财务报告 ...... 85

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

1.公司于2025年1月启动并于3月完成收购龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及上虞舜丰70%股权事宜。由于合并前后合并双方均受卧龙控股控制且该控制并非暂时性的，故本合并属同一控制下企业合并。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第20号——企业合并》《企业会计准则第33号——合并财务报表》等规定，公司对前期相关财务数据进行追溯调整。

2.公司将持有的上海矿业90%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，本次重大资产出售已经公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，且公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2025-060），本次重大资产出售已完成，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再从事铜精矿贸易业务。

具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十三、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，公司主要从事新能源业务和房地产开发与销售业务。公司将持有的上海矿业90%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，本次重大资产出售已经公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，且公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2025-060），本次重大资产出售已完成，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再从事铜精矿贸易业务。上市公司于2025年3月增加光伏、风能、氢能、储能等新能源业务，为上市公司未来发展注入新动能。

1.新能源业务在储能领域，卧龙储能为电网侧、工商业侧等客户提供新能源储能关键设备及储能系统解决方案，并稳步推动包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能示范项目开工建设。在风能领域，公司按工程节奏推动包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目建成落地。在氢能领域，公司持续提升制氢技术水平，致力于提供高效、低成本的绿氢解决方案。在光伏领域，公司重点推动工商业分布式光伏电站订单获取，进一步提升市场占有率。公司将持续致力于实现产业融合，充分发挥产业间协同效应。

2.房地产开发与销售业务报告期内，公司聚焦销售去化核心任务，全力推动在建在售项目的价值兑现。针对清远博睿苑、武汉万诚府、绍兴石泗里等重点项目，公司将通过精准营销和灵活的销售策略，加快存量房源去化速度，提升回款效率。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

2025年，我国新能源行业深入践行能源安全新战略，锚定碳达峰碳中和目标，全面进入以“规模与质量并重”为特征的高质量发展新阶段，在装机规模、制造能力、全球贡献及政策市场化转型中实现跨越式突破。

储能行业在机制转型中实现动能平稳接续，随着国家明确不再将强制配储作为新能源开发前置条件，储能发展动力从行政指令加快转向真实市场需求。截至2025年底，全国新型储能装机规模达1.36亿千瓦，全年新增装机约62.24GW，产业链核心环节前三季度营业收入突破1.2万亿元；发展重心从电源侧配储加快向电网侧独立储能转移，市场化发展新格局加速形成。国家发展改革委于2025年初发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》（发改价格〔2025〕136号），以电价市场化改革为代表的体制机制创新成为年度主线，有效倒逼低效

产能有序出清，推动新能源项目投资运营回归理性轨道，同步带动储能、氢能等配套政策体系加快完善。

氢能产业在2025年进入有序破局的新阶段。根据国家能源局发布的《中国氢能发展报告（2025）》，2024年我国氢能全年生产消费规模超3650万吨，位列世界第一位；截至2024年底，全球可再生能源制氢项目累计建成产能超25万吨/年，我国占比超50%，已逐步成为全球可再生能源制氢及相关产业发展的引领国家。2025年正式施行的《中华人民共和国能源法》明确规定“积极有序推进氢能开发利用，促进氢能产业高质量发展”，全国累计发布氢能专项政策超560项，氢能制取、储运、利用全链条关键技术逐步取得突破。作为AEM制氢设备的生产制造商，公司所处的绿氢装备赛道正迎来规模化发展机遇，产业整体已从“试点示范”阶段迈向“规模化发展”阶段。

光伏领域实现历史性领跑。截至2025年底，全国光伏累计并网装机达12亿千瓦，同比增长35%，全年新增装机3.17亿千瓦，同比增长14%，其中分布式光伏新增1.53亿千瓦。全年光伏发电量1.17万亿千瓦时，同比增长40%，利用率达95%。风电、太阳能发电合计装机18.4亿千瓦，历史性超过火电，占全国电力总装机比重达47.3%。“十四五”期间，光伏制造端年产值突破1万亿元，出口总额超过1800亿美元。2025年，我国光伏新增装机占全球总量的57%，全球主导地位进一步强化。公司光伏业务主要聚焦工商业光伏电站的建设和运营，2025年，国家电网分批次下发了可再生能源电价附加补助资金，其中太阳能发电补贴规模可观：2025年首批补贴中太阳能发电占比近47%，10月下达的2025年第四批补贴中太阳能发电达43.18亿元，12月的2025年第六批补贴中太阳能发电为86.36亿元，国补资金的及时下发有效改善了电站运营企业的现金流状况，为工商业分布式光伏的持续发展提供了有力支持。

2025年房地产市场总体呈现承压调整、低位运行的态势。全年房地产开发投资、房屋施工面积、新开工面积及竣工面积均出现两位数的同比降幅；新建商品房销售面积和销售额同比分别下降8.7%和12.6%，市场销售端持续低迷。与此同时，商品房待售面积同比增长1.6%，库存去化压力犹存。房地产开发企业到位资金同比下降13.4%，定金及预收款、个人按揭贷款等销售回款类资金降幅尤为明显。2025年房地产市场在供需两端均表现疲弱，整体仍处于深度调整过程中。

在国内外经济形势深刻演变、行业变革持续深化的背景下，公司董事会沉着应对、保持定力，统筹推进各项经营管理任务，全力推动战略部署落地见效。一方面，公司积极把握新能源变革机遇，主动优化产业布局，重点发力光伏、风能、氢能、储能等新能源领域。通过深化资源整合、强化产业协同效应、夯实核心技术研发根基，不断提升运营管理效能，稳步推动公司在绿色低碳新赛道实现高质量发展；另一方面，公司加大房地产业务的去库存力度，加速资金回笼。

三、经营情况讨论与分析

2025年1-12月，公司实现营业收入30.30亿元，利润总额-0.50亿元，归属于上市公司股东的净利润-1.87亿元，报告期末归属于上市公司所有者权益35.65亿元。

公司经营情况分析

1.聚焦绿色能源发展，构筑增长新动能响应“双碳”政策指引，公司加速推进战略转型，重点聚焦储能、氢能装备及系统解决方案、风电发电站、独立储能电站、工商业光伏电站项目等新能源业务，着力打造风光储氢协同发展的业务体系。通过优化资源配置、促进产业协同、强化核心技术培育，公司持续提升运营管理水平，稳步拓展海内外市场，进一步增强持续经营能力与行业竞争优势。2025年，新能源板块实现营业收入85,771.49万元。

（1）卧龙储能国内市场攻克桂林兴安216.2MWh、明阳600MWh等重大项目，入围电气装备集团储能框采；海外落地捷克大储项目，在马来西亚、塞浦路斯、罗马尼亚等国完成大储项目储备。研发端推出海外版5MWh电池集装箱及2.5MW/5MWh交直流一体系统，集成1P104S标准PACK，成本与能量密度优势显著；工商业125KW/261KWhAll-in-one储能柜性价比行业领先。制造端建成全自动104S+大电芯模组PACK产线，实现1P104S系统量产，极柱焊接100%全检，海外产品执行3充3放及防水测试，全面保障交付质量。

（2）卧龙氢能整体经营呈现“技术领先、质量升级、交付提速、降本增效”的良好态势。海外销售收入占比达80.96%，顺利完成ISO三体系认证，全年共计实现7.5MW整机交付，主要包含兆瓦级Nexus系列产品，百千瓦级FLEX系列产品和其他小功率产品，季度交付呈现快速上升趋势。首台国产兆瓦级AEM制氢设备正式交付海外，标志着公司AEM技术路线已获市场认可，产品交付能力与市场认可度同步提升。

（3）龙能电力以市场拓展为核心，海外深耕东南亚，墨西哥光伏及储能项目进入施工阶段。EPC业务以项目质量和盈利空间为导向，全年完成多个工商业分布式光伏电站建设。本报告期内，新建并网工商业光伏电站44个，新增装机容量90MW，实现海外市场突破与国内市场稳定运营。

（4）舜丰电力包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目稳步推进，总装机容量500MW，达产后预计年发电量约16至18亿KWh；总投资8.04亿元的包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能示范项目已启动建设，电网侧储能战略布局加速落地。

2.多措并举去存量，保持稳健运营

2025年，面对房地产市场的深度调整，公司坚持“稳经营、控风险、促转型、快去化”的发展策略，在行业整体背景下，2025年公司房地产开发与销售业务实现销售收入65,253.84万元，全年签约销售面积69,841.97㎡，签约销售金额66,742.03万元。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

公司秉承“诚、和、创”的企业文化，以“客户至上、服务第一”为经营宗旨，在以下方面具备一定的核心竞争力。

1.战略布局优势：公司正逐步从传统房地产向“风光储氢”一体化新能源业务的战略转型，形成了新能源投资、建设、运营全链条能力。储能、氢能、光伏、风电四大板块协同发展，既能

在电源侧、电网侧、用户侧提供系统解决方案，也能在海外市场实现多业务联动，战略转型成效初显。

2.关键技术引领：储能领域，公司掌握组串式技术方案，推出海外版5MWh电池集装箱及

2.5MW/5MWh交直流一体系统；氢能领域，AEM制氢技术实现兆瓦级产品交付，电流密度等关键指标达到行业领先水平；光伏领域，具备电站建设与高效运营系统解决方案能力；风能领域，在构网型技术方面形成差异化优势，包头达茂旗构网型试点示范项目稳步推进。

3.全球市场布局：公司实行以客户为导向的管控模式，新能源业务覆盖国内华东、华中、华南等重点区域，并已拓展奥地利、菲律宾、墨西哥等海外市场，初步形成全球化业务版图。

4.精益成本管控：通过实施项目公司经营责任制、招标管理、目标成本控制等制度，构建了从技术、工艺、制程、质量、费用的全方位成本管控体系，持续提升运营效益。

5.韧性供应链体系：公司建立了“战略集采+招标采购+市场比价”的三级采购体系，丰富供应链资源链条，实现成本优化和运营效率提升，有效增强供应链抗风险能力。

6.优质品牌形象：公司通过标准化产品体系、严格的质量管控和区域化市场布局，建立了良好的品牌形象和市场口碑。市场化运营机制与规范化管理相结合，为企业可持续发展奠定坚实基础。

五、报告期内主要经营情况详见三、经营情况讨论与分析。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系①本期因上海矿业置出，报表归属期仅为2025年1-6月，矿产贸易业务营业收入同比减少10.30亿元，下降41.56%；②新能源板块的储能业务国内市场竞争激烈，毛利率水平下降，海外订单尚在储备期，故其营业收入同比减少4.46亿元，导致公司新能源业务营业收入同比下降32.50%；③房地产板块营业收入同比减少38.73%；

营业成本变动原因说明：主要系营业收入同比减少，营业成本同比下降38.03%；营业税金及附加变动原因说明：主要系房产板块结转收入减少，计提土地增值税减少；研发费用变动原因说明：主要系去年同期氢能产品处于研发初期，样机投入较大；投资收益变动原因说明：主要系出售上海矿业产生的投资收益；信用减值损失变动原因说明：主要系应收款项计提坏账损失增加；资产减值损失变动原因说明：主要系长期股权投资减值较去年同期增加；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年期末矿产贸易业务采购的存货较多，于本期实现销售；上半年铜精矿供应渠道收紧采购压力加剧，采购支出同比大幅下降，且公司已于半年度末置出上海矿业不再从事贸易业务；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系新建项目投入增加；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系归还到期借款较去年增加及支付同一控制下企业合并中合并方支付的现金对价。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用主营业务分行业、分产品、分地区情况

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

2025年度公司新能源业务营业收入同比下降32.87%，营业成本同比下降41.85%，主要系储能业务收入下降所致；房地产开发与销售业务营业收入同比下降38.95%，营业成本同比下降

26.71%；矿产贸易业务营业收入同比下降41.56%，营业成本同比下降40.12%，主要系上海矿业置出，报表归属期仅为2025年1-6月所致；主营业务收入构成按地区分华东地区占比54.96%，华南地区占比14.11%，华中地区占比10.45%，华北地区占比13.88%，境外占比1.97%，其他占

4.63%。公司销售模式为直销。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明无

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

公司于2025年1月启动并于3月完成收购龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及上虞舜丰70%股权事宜。由于合并前后合并双方均受卧龙控股控制且该控制并非暂时性的，故本合并属同一控制下企业合并。

公司将持有的上海矿业90%股权出售予公司间接控股股东卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，本次重大资产出售已经公司于2025年6月30日召开的2025年第三次临时股东大会审议通过，且公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（临2025-060），本次重大资产出售已完成，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再从事铜精矿贸易业务。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

√适用□不适用

报告期内，公司新增光伏、风电、氢储能等新能源业务，并于2025年6月30日后不再从事铜精矿贸易业务。

(7).主要销售客户及主要供应商情况属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明无A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用前五名客户销售额125,581.44万元，占年度销售总额41.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。前五名供应商采购额122,482.80万元，占年度采购总额70.74%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用为了更加客观公正地反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的要求，结合联营企业实际情况和资产现状及北京华亚正信资产评估有限公司出具的资产评估报告《卧龙新能源集团股份有限公司因财务报告目的拟了解长期股权投资—广州君海网络科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2026】第A01-0026号），公司对长期股权投资——君海网络计提长期股权投资减值准备9,737.44万元，相应减少公司2025年度归属于母公司所有者的净利润9,737.44万元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1).资产规模其中：境外资产53,917,899.15（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.63%。

(2).境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用详见本报告“第十节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“31、所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用详见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。

房地产行业经营性信息分析

1、报告期内房地产储备情况

√适用□不适用

2、报告期内房地产开发投资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、报告期内房地产销售和结转情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：可供出售面积是截至2025年末已取得预售许可证但未出售的面积，已预售面积指2025年签约销售面积。

报告期内，公司共计实现销售金额66,742.03万元，销售面积69,841.97平方米，实现结转收入金额65,035.54万元，结转面积62,523.37平方米，报告期末待结转面积55,136.43平方米。

4、报告期内房地产出租情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

5、报告期内公司财务融资情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用

公司于2025年1月26日召开第十届董事会第四次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于收购资产暨关联交易的议案》，并于2025年2月10日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第四次会议审议通过了《关于签订股权收购协议之补充协议的议案》，同意公司拟以人民币72,603万元现金购买卧龙电驱持有的龙能电力43.21%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权和上虞舜丰70%股权，以人民币2,376万元现金购买卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权。上述收购资产暨关联交易议案已经公司于2025年2月26日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过。龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及上虞舜丰已完成了上述事项涉及的工商变更登记手续。具体内容详见公司于2025年1月28日、2025年2月11日、2025年2月27日和2025年3月11日在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

1、重大的股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

重大的非股权投资

□适用√不适用

2、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

3、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用

公司将其持有的上海矿业90%股权转让予间接控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙舜禹，交易双方经友好协商确定上海矿业90%股权的交易金额为22,050万元。2025年6月7日，上海矿业召开股东会，决定向公司现金分红2,938.83万元，并于2025年6月10日，向公司支付了上述分红款项。2025年6月12日，上市公司与卧龙舜禹签署了《<股权出售协议>之补充协议》，鉴于上述分红事项，本次重组交易金额由22,050万元相应调减至19,111.17万元。公司于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，上海矿业的资产过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。

公司分别于2025年5月21日召开的第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第七次会议、2025年6月12日第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第八次会议和2025年6月30日2025年第三次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关事项。具体内容分别详见2025年5月23日、2025年6月13日和2025年7月1日《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司相关公告。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

其他说明

√适用□不适用联营企业君海网络经营情况分析：

报告期内，君海网络实现销售收入2.79亿元，同比下降53.50%，全年实现净利润152.70万元；主要系存量市场竞争激烈，老游戏流水下滑且新品接档不足。后续君海网络将①持续聚焦小游戏赛道，专注“超休闲+RPG/SLG”品类孵化爆款产品，扩大营收规模；②提升小游戏自研及发行实力，与国内细分领域头部小游戏研发团队深度合作；③完善投放系统，依托AIGC量产素材及A/B测试筛选创意，重构创意驱动的全自动投放系统，提高广告转化效率；④全面利用AI工具优化用户运营与本地化体验，降低成本并增强海外竞争力。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用2026年是“十五五”规划开局之年，中国新能源行业在经历前期市场剧烈波动后，呈现出“短期阵痛”与“长期机遇”并存的复杂局面，正加速从“规模扩张”全面转向“价值竞争”的关键转折点。

随着国家发改委、国家能源局136号文等政策落地，行业发展动力从行政指令转向真实市场需求，储能正从新能源的“配套”角色升级为新型电力系统的“基石”要素。全国性容量电价机制明确将新型储能纳入，形成“可靠容量补偿保基本、电能量市场和辅助服务增效益”的稳定收益新结构。在技术路线方面，锂离子电池持续降本增效的同时，压缩空气储能、液流电池、钠离子电池等长时和物理储能技术加速商业化验证，技术竞争焦点转向全生命周期安全与服务能力。

氢能产业正迈向规模化发展新阶段。根据国家能源局展望，2026年将持续推动氢能产业政策接续发力，积极落实氢能纳入能源管理相关工作，加快推进氢能领域重大技术装备研制和应用示范，促进“制储输用”全产业链发展。绿电制氢成为主流路径，电解槽成本持续下降，在重卡、工业等场景示范扩围，在两会"推动绿氢装备产业规范发展"的政策导向下，电解槽中标与签约项目规模有望延续增长态势，产业产值逐步向万亿级迈进。

光伏行业进入深度调整期，但工商业分布式光伏因其靠近用户、就地消纳、灵活配置等优势，仍具结构性机会。一方面，分时电价、尖峰电价机制完善，提升了工商业配储和自用光伏的经济性；另一方面，绿电交易、碳市场扩容为工商业光伏提供环境价值变现渠道。2025年国补资金及时下发，改善了存量电站现金流，增强了企业再投资能力。

在“着力稳定市场”的政策基调下，2026年房地产市场将延续回落态势，开工维持低位，投资仍面临较大调整压力。政策从供需两端双轨发力，通过城中村改造释放刚性需求，利用专项债盘活存量用地和商品房推进去库存，有效推动市场供求关系逐步改善。2026年，“好房子”建设标准持续落地，绿色、智慧将成为品质提升的主要方向，推动房地产行业向高质量发展新模式加快转型。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

在新能源板块，公司将以多维优势全面融合为核心，推动风光氢储业务协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益。在房地产板块，积极响应国家“去库存、稳市场”政策导向，重点推进存量去化，优化库存管理，加快资金回笼。

(三)经营计划

√适用□不适用

（1）全力发展新能源板块业务，公司将扩宽海外销售渠道，积累优质客户，加强光储氢产业全球化布局；

（2）加强技术创新，提高产品竞争力。

（3）6月底前，实现包头达茂旗新能源加储能构网型试点示范项目并网；

（4）6月底前，实现包头威俊20万千瓦/120万千瓦时电网侧独立储能电站投用。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.宏观调控政策风险

公司新能源业务对产业政策、技术标准等变化高度敏感，属于政策驱动型行业；房地产业务受土地供给、地价、税收、住房等政策调整影响显著；公司主营业务均面临政策变动可能导致的销售规模变化、毛利率降低等风险。

2.市场竞争风险

新能源领域技术迭代迅速，市场竞争激烈，若未能及时实现技术升级可能影响项目收益；房地产板块在区域市场面临产品同质化竞争压力，若不能准确把握市场需求变化，可能导致去化放缓。

3.项目开发风险

新能源项目同样具有投资规模大、建设周期长的特点。风电发电站、独立储能电站、工商业光伏电站在开发过程中均可能面临审批延迟、成本超支等风险；房地产项目开发周期长、资金需求大。

4.参股公司经营管理风险

参股公司君海网络属游戏行业，受外部环境竞争激烈、新游戏上线流水表现不确定等因素影响，经营业绩可能存在未达预期及导致公司长期股权投资减值的风险。

5.存货跌价风险

房地产市场价格受供求关系影响，去化率和项目周转进度对房地产去库存极为重要，而当前房地产库存压力依然存在，部分地区商品房结构性过剩，销售不畅，存在存货跌价的风险。

6.资金流动性风险

公司房地产业务具有“高杠杆、长周期”的典型特征；新能源业务虽享有政策支持，但电站建设、设备采购等同样需要大量前期投入。公司主营业务均存在资金投入需求，若叠加融资环境收紧、销售回款放缓等不利因素，可能导致公司面临短期偿债压力。

(五)其他

√适用□不适用

2025年度估值提升计划暨提质增效重回报行动方案执行情况：

1.成功战略转型，聚焦新能源赛道公司于2025年1月启动并于3月完成对龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能及上虞舜丰等四家新能源公司的收购，将4家新能源公司纳入合并报表范围，向光伏、风电、氢储能等新能源业务领域实施战略转型。公司聚焦光伏、风电、氢储能等新能源业务的转型布局，推动产业协同发展，积极响应国家“双碳”政策，着力加强核心技术能力的建设，积极寻求新兴、快速、可持续的增长点，为后续业务拓展奠定基础，实现良好的经济效益和社会效益，切实增强公司的持续经营能力和核心竞争力。

2.以投资者为本，多措并举加强投资者关系管理报告期内，公司在2024年年度报告与2025年半年度报告披露后及时举办2024年度业绩说明会和2025年半年度业绩说明会，公司董事长、总裁、财务总监、董事会秘书和独立董事亲自出席，积极回答投资者提问，与投资者对相关经营成果及具体财务情况进行详细交流，并对业绩说明会中的问题与回复进行披露。此外，公司组织投资者接待日，也通过股东大会等形式为投资者提供更多了解公司经营情况的机会。为方便投资者与公司保持密切联系，公司开通了多种沟通渠道。投资者可通过上证e互动、公司投资者邮箱、公司投资者热线电话等渠道提出问题及建议，公司及时予以回应，充分保障投资者知情权，实现公司与投资者的良性互动。

3.优化信息披露质量，及时传递公司价值公司严格遵守信息披露相关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露公司的定期报告和临时公告，同时以投资者需求为导向，不断提升信息披露的质量与透明度。公司审慎分析研判可能原因，根据实际情况及时发布股价异动公告等，确保公司投资价值能够真实反映公司质量，避免市场误解或误导性信息对投资者造成不利影响。

4.加强关键少数责任，严控合规风险公司高度重视对控股股东、董事和高级管理人员等“关键少数”的职责履行和风险防控工作，将其作为公司治理的核心环节之一。为确保“关键少数”能够依法依规履职，公司积极组织控股股东、董事和高级管理人员参加中国证监会、上海证券交易所等监管机构组织的专项培训，确保其及时掌握最新法律法规和监管政策。同时，公司内部开展法律法规及相关规则的学习活动，2025年全年共计14次，通过政策解读、案例分析和经验分享等多种形式，帮助“关键少数”深入理解监管要求，全面提升其合规意识和履职能力，切实防范潜在风险，维护公司及广大投资者的合法权益。

5.完善公司治理，规范运作水平截至2025年12月31日，公司共计召开16次董事会、7次独立董事专门会议、9次审计委员会、4次战略决策委员会、2次薪酬委员会以及7次股东会。充分发挥各专门委员会的职能作用，显著提升了董事会的治理效能和决策水平，为公司规范运作和可持续发展提供了坚实保障。为进一步提升公司运作水平和完善治理结构，公司依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件，结合实际情况，对《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》等制度进行了系统性修订。根据2024年7月1日起施行的新《公司法》及相关监管要求，公司于2025年7月正式取消监事会建制，将原监事会职能全面整合至审计委员会。进一步发挥审计委员会在公司治理中的核心监督作用，确保公司治理结构及运作机制完全符合现行法律法规要求。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及中国证监会相关规定，完善法人治理结构，健全公司制度体系，促进公司规范治理。根据中国证监会关于公司治理的要求，公司已经建立起一套比较完整且有效的内部控制体系。报告期内，公司持续完善内部控制体系和相应的监督制度。目前公司治理现状符合《公司法》、中国证监会的相关规定。具体如下：

1.关于股东与股东大会：公司按照《公司法》《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的规定召集、召开股东会，报告期内共召开1次年度股东会和6次临时股东会，公司严格遵守股东会议事和表决程序，律师现场出席并见证股东会，公司能切实保护全体股东尤其是中小股东的权益。

2.关于董事和董事会：公司按照《公司法》、《公司章程》以及《公司董事会议事规则》的规定规范运作董事会。报告期内，董事会召开16次会议，全体董事均全部出席会议并对全部议案投票同意。董事会下设审计、提名、薪酬与考核和战略决策四个专门委员会，报告期内运行正常，全体委员勤勉尽责为董事会决策提供了科学依据。

3.关于控股股东与上市公司的关系：公司具有独立的业务及自主经营能力，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立。公司董事会及内部机构均独立运作。报告期内未发现控股股东及其关联方违规占用公司资金和资产的情况，公司不存在违规对外担保的情况。

4.关于利益相关者：公司积极维护股东及债权人的合法权益，持续分红回报股东，诚信履约；给客户提供品质的房屋和满意的售后服务；为员工提供职业发展机会；与商业伙伴共赢合作；参与社区共建，热衷社会公益，在谋求发展的同时，重视环境保护，努力做到企业与环境、社会可持续发展。报告期内，公司持续发布了《公司社会责任报告》。

5.关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定《证券时报》、《上海证券报》为公司信息披露的报纸，指定上海证券交易所网站为公司信息披露的网站。报告期内，公司能够严格按照法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，使所有股东有平等的机会获得信息，促使公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系。

6.董事会秘书和投资者关系管理：公司已经制定了《公司董事会秘书工作制度》、《公司投资者关系管理规定》等制度加强董事会秘书和投资者关系事务的管理。董事会秘书作为公司与上交所之间的指定联络人，负责公司信息披露事务及投资者关系管理等，公司通过现场接待投资者来访、公司邮箱、热线电话、公司网站互动等多种途径，认真听取广大投资者关于公司各种意见和建议。

7.关于风险控制：报告期内，公司共计修订21项制度，进一步巩固了公司管理的基础，搭建了较为完善的公司风险控制体系，对公司运行过程中的政策性风险、管理风险、业务经营风险、市场竞争风险、财务风险等风险予以合理评估及有效管理，提高了经营管理水平和风险防范能力。

8.关于绩效评价与激励约束机制：公司已建立基本公正、透明的绩效评价标准与激励约束机制；公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

9.关联交易：公司严格按照法律法规及规范性文件的要求完善公司内控体系，规范关联交易。报告期内，公司关联人与公司发生的关联交易履行了相应的程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保证关联交易公正、公允，没有损害其他股东的利益。

10.关于内幕知情人管理：公司依据《公司法》《证券法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《公司内幕信息及知情人管理制度》等规定加强对内幕信息及内幕知情人的管理与备案。公司制定《公司内幕信息及知情人管理制度》，并严格按照规则，在重大事项谋划及定期报告编制期间对内幕知情人进行了登记，要求相关人员做好保密工作，内幕登记及时上报监管部门。

报告期内，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司于2023年12月29日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）下达的行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号）及2024年4月12日收到上交所《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号），认为卧龙控股的控股子公司浙江矿业与上海矿业存在同业竞争情形。公司间接控股股东卧龙控股认真落实《上市公司治理准则》有关要求，并于2024年1月15日作出承诺，将在5年内解决同业竞争问题。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

报告期内，公司将其持有的上海矿业90%股权转让予卧龙控股全资子公司卧龙舜禹，并于2025年7月2日披露《卧龙新能关于重大资产出售暨关联交易之标的资产过户完成的公告》，上海矿业的资产过户手续已经全部办理完毕，本次重大资产出售暨关联交易实施完成。

本次重大资产完成后，上海矿业不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司不再从事铜精矿贸易业务。公司已解决与卧龙控股的控股子公司浙江矿业之间的同业竞争。

三、董事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

*注：

2025年董事、高级管理人员薪酬总额

734.48万元，同比增加

44.26%，剔除原负责矿产贸易业务（2025年6月30日已出售）的董事马哲先生外，同比下降1.42%，马哲先生任职期间为2024年10月至2025年7月；平均薪酬91.81万元，同比上升44.26%；剔除马哲先生薪资影响外，平均薪酬68.87万元，同比下降1.42%；最高薪酬为马哲先生252.42万元（任职期间任上海矿业总经理，工资包含基本工资+绩效奖金+2024年度上海矿业合伙人激励），次高为董事长王希全先生121.69万元。(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、浙江证监局对公司及相关人员出具行政监管措施决定书《关于对卧龙资源集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（【2023】233号），对公司及相关人员采取出具警示函的监督管理措施，具体内容详见公司于2023年12月30日披露的《卧龙资源集团股份有限公司关于收到浙江证监局警示函的公告》（公告编号：临2023-028）。

2、2024年4月12日收到上交所《关于对卧龙资源集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0090号）对公司及相关人员采取出具警示函的措施。(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开9次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

(五)报告期内战略决策委员会召开4次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

建立基于市场价值、业绩贡献与能力素质的薪酬体系，以激活现有人员的积极性，更好的引进、留住核心人才；加大基于业绩考核的绩效工资额度，强调价值贡献，充分与市场接轨；按市场人才价值，对不同岗位实行差异化，提高人均工资水平，重点提高重要岗位及核心人才的薪酬水平，以增加吸引人才的竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司十分重视员工培训，在每年年初制定全年的并覆盖全员的培训计划，采用内部培训和外部培训相结合的方式开展员工培训。内部主要通过邀请公司领导和各业务线主要骨干开展培训，外部主要通过邀请一些行业内知名专家和同行业公司的专家开展培训，培训形式一般可分为普通员工培训、新进大学生入职培训、新晋管理干部培训、特殊岗位培训、专业技能培训等等。

培训要求：

1.公司为全体员工提供培训机会，员工也有义务积极参加公司组织的各项培训。

2.员工培训以提高自身业务水平和技能为目标，须有益于公司的权益和企业发展需要；培训必须围绕生产经营的中心工作来开展，以促进解决实际问题，克服薄弱环节为出发点。

3.注重培训实效，讲究系统性、针对性，关键是要落实培训项目，有计划有步骤地进行。

4.必须认真履行训前调研，找准需求充分准备；训后必须进行跟踪、固化、分析和考核。

5.为了真正达到实效，应做到培训和项目咨询相结合、培训和实践相结合。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.报告期内，公司未发生现金分红政策的制定或调整情况。

2.报告期内现金分红政策执行情况

报告期内，根据公司2024年年度股东大会审议通过的公司2024年度利润分配的预案，公司2024年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机制完备，分红标准和比例明确，能够充分保护中小投资者的合法权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立起比较有效的高管考评机制和激励机制，公司董事会根据年度经营指标的完成情况，实施公司绩效考核管理办法，对高管进行考评。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

具体详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2025年度内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、子公司章程和公司各项内控制度的要求，指导子公司规范经营，加强内部管理，维护各投资人的合法权益，促进子公司持续、健康发展。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。详见公司与本报告同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙新能2025年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

√是□否导致内部控制非标准审计意见的问题成因、整改进展等情况说明：

具体内容详见本报告“第四节公司治理、环境和社会”之“二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划”。

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

存在的问题：公司与间接控股股东卧龙控股共用logo（已注册商标），logo为卧龙控股所有。

整改情况：公司间接控股股东卧龙控股已于2021年4月30日将拥有的WOLONG企业标识（logo）授权予公司无偿使用。

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

详见同日刊登于上海证券交易所网站的《公司2025年度社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用

具体说明

□适用√不适用

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

√适用□不适用

一、业绩承诺情况公司与卧龙控股、卧龙电驱于2025年1月26日签署《股权收购协议》，协议中业绩承诺约定如下：

1.卧龙控股承诺龙能电力2025年、2026年及2027年三年累计的税后净利润数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据，以下简称“承诺利润”）为30,000万元。卧龙控股承诺卧龙储能、卧龙氢能和上虞舜丰2025年、2026年及2027年三年累计的按卧龙新能持股比例计算的归属于卧龙新能的净资产的收益率为30%（以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的审计报告中截至基准日对应该标的公司经审计净资产为计算基准，满足前述收益率的净资产数以下简称“承诺净资产”）。

2.卧龙控股承诺，若承诺年度届满后龙能电力承诺年度三年实际利润合计数低于承诺利润合计数的90%（即27,000万元，以下简称“达标利润业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照承诺年度内各年的承诺利润总额减去承诺年度内各年的实际利润总和，以现金的方式对卧龙新能进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时龙能电力实现达标利润业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的利润业绩补偿义务。卧龙控股承诺，若承诺年度届满后卧龙储能、卧龙英耐德和上虞舜丰承诺年度三年实际净资产合计数低于承诺净资产合计数的90%（以下简称“达标净资产业绩”）的，卧龙控股将根据本协议约定条款及条件，按照承诺年度内各年的承诺净资产总和减去承诺年度内各年的实际净资产总和，以现金的方式对公司进行补偿；为免歧义，双方确认，若承诺年度届满时卧龙储能、卧龙英耐德和上虞舜丰实现达标净资产业绩的，则卧龙控股不再承担本协议项下的净资产业绩补偿义务。

二、2025年度业绩承诺完成情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《卧龙新能关于浙江龙能电力科技股份有限公司、浙江卧龙储能系统有限公司、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司2025年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴华核字（2026）第00000485号），公司控股子公司2025年度业绩承诺完成情况如下：

（一）龙能电力单位：万元

注：龙能电力2025年度经审计归属于母公司股东的净利润为10,910.69万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为10,793.35万元。故龙能电力在《股权收购协议》项下的2025年度税后净利润为10,793.35万元（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润与归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据）。

（二）卧龙储能、卧龙英耐德和上虞舜丰单位：万元

鉴于2025年度上述三家标的公司归属于母公司股东的净利润合计亏损，故本年度未达到净资产收益率要求。

根据《股权收购协议》约定，业绩承诺年度为2025年至2027年，卧龙控股仍在承诺履行期间。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

2025年4月8日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度审计机构费用及聘任公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

具体内容详见“第四节公司治理”之“四（五）近三年受证券监管机构处罚的情况说明”。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及其控股股东、实际控制人诚信状况良好。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

√适用□不适用具体内容详见“第五节重要事项”之“（三）业绩承诺情况”。(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

租赁情况说明

公司为提高公司资产利用率，将下属公司尼福电气持有的卧龙智能产业园部分出租给卧龙电驱使用，此事项属于日常关联交易，已经公司于2025年4月8日、2025年4月30日召开的第十届董事会第八次会议以及2024年年度股东大会审议通过。

具体内容详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用□不适用

单位：万股

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用陈建成通过其控制的卧龙控股控制卧龙置业，对公司进行实际控制。即陈建成持有卧龙控股

48.93%的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权。卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业的77.245％股权。卧龙置业持有公司44.84%的股权，卧龙控股持有公司1.17%的

股权，陈建成和陈嫣妮合计直接持有公司0.043%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%的股权。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

中兴华审字（2026）第00000582号卧龙新能源集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“卧龙新能”）财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了卧龙新能2025年12月31日合并及母公司的财务状况以及2025年度合并及母公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师独立性准则和中国注册会计师职业道德守则，我们独立于卧龙新能，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1、事项描述如合并财务报表附注五、34和七、61所述，2025年度卧龙新能实现营业收入3,029,579,723.93元。由于营业收入是卧龙新能的关键业绩指标之一，对财务报表影响重大，故将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

（1）测试和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯运用；

（2）房地产业务检查房产标准买卖合同条款；贸易业务检查贸易销售合同，新能源业务检查供电合同、设备买卖合同，包括交易内容、定价原则、交付方式、结算条件等重要条款；以评价公司收入确认政策是否符合会计准则的相关规定；

（3）根据公司收入确认政策，选取样本，对收入进行细节测试，房地产业务包括检查楼盘竣工验收报告、业主验收表、销售合同及网签备案情况、收款凭证等原始单据；贸易业务包括检查结算条件、货权转移单据、发票、收款凭证等原始单据；新能源业务包括检查供电结算单据、验收单据、发票、收款凭证等原始单据，以评价销售收入是否已按照公司的收入确认政策确认；

（4）就资产负债表日前后确认销售收入的项目，选取样本，检查可以证明收入确认条件的支持性文件，以评价相关收入是否在恰当的期间确认。

（二）股权收购业务的会计处理

1、事项描述

如财务报表附注五、6同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法以及财务附注九、2同一控制下企业合并所描述。

2025年1月26日，公司与卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”）、卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）签订了《股权收购协议》，拟以人民币607,530,000.00元收购卧龙电驱持有的浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）43.21%股权，以人民币23,760,000.00元收购卧龙控股持有的龙能电力1.69%股权；以人民币98,720,000.00元收购卧龙电驱持有的浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能”）80%股权；以人民币13,250,000.00元收购卧龙电驱持有的卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙氢能”）51%股权；以人民币6,530,000.00元收购卧龙电驱持有的绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“上虞舜丰”）70%股权。上述股权收购事项已经公司于2025年2月26日召开的公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

2025年3月，就本次交易标的股权过户事宜办理完成了工商变更手续，交易完成后本公司取得龙能电力44.90%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权、上虞舜丰70%股权，并将龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能、上虞舜丰纳入合并范围内。

我们认为，上述股权收购交易涉及同一控制下企业合并较为复杂的企业合并会计处理，同时上述股权收购交易也会对公司的合并范围以及经营范围产生重大影响，因此我们将卧龙新能2025年度与股权收购业务相关的会计处理事项确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与股权收购交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并查看了股权收购协议、与股权转让相关的股东会和董事会决议、购买价款支付单据、财产权转移手续等相关文件，检查相关法律手续是否完成；

（3）获取并复核了龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能以及上虞舜丰评估基准日的财务报告及评估报告，确定基准日的账面价值是否准确；

（4）获取并复核购买日龙能电力、卧龙储能、卧龙氢能以及上虞舜丰财务报表，复核购买日的会计处理是否正确、合并报表的编制是否正确；

（5）复核股权收购业务在财务报表附注中是否恰当披露。

（三）出售子公司业务会计处理

1、事项描述

如合并财务报表附注五、19长期股权投资和九、4处置子公司所描述，2025年度卧龙新能将持有的子公司卧龙矿业（上海）有限公司90%股权作价191,111,733.86元出售给控股股东卧龙控股集团有限公司下属子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司。2025年6月30日，就本次交易标的股权过户事宜办理完成了工商变更手续，变更后卧龙新能不再持有卧龙矿业（上海）有限公司股权，不再将其纳入合并范围。

我们认为，上述股权出售事项将对公司的合并范围、经营范围以及营业收入产生重大影响，因此我们将卧龙新能2025年度与股权出售业务相关的会计处理事项确定为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解和评价管理层与股权出售交易相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）获取并查看了股权转让协议、与股权转让相关的股东会和董事会决议、转让价款收取单据、财产权转移手续等相关文件，检查相关法律手续是否完成；

（3）获取并复核了卧龙矿业（上海）有限公司评估基准日的财务报告及评估报告，确定基准日的账面价值是否准确；

（4）获取转让价款收取凭证、财产权交接手续等相关文件，并与公司管理层就股权交割日的认定进行讨论，重新计算股权转让形成的投资收益，判断交易完成确认投资收益时点和准确性。

四、其他信息

卧龙新能管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括卧龙新能2025年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估卧龙新能的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算卧龙新能、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督卧龙新能的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计的过程中，我们运用了职业判断，保持了职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对卧龙新能持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致卧龙新能不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就卧龙新能中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：黄明（项目合伙人）

中国·北京中国注册会计师：许旭光

2026年3月18日

二、财务报表

合并资产负债表2025年12月31日编制单位：卧龙新能源集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：卧龙新能源集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

合并利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-729,855.83元,上期被合并方实现的净利润为：98,301,940.46元。公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

母公司利润表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

合并现金流量表2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：王希全主管会计工作负责人：宋燕会计机构负责人：吴慧铭

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币