证券代码：600173证券简称：卧龙新能公告编号：临2026-003
卧龙新能源集团股份有限公司
关于出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?卧龙新能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“卧龙新能”）控股子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）将持有的都昌县龙能电力发展有限公司（以下简称“都昌龙能”）100%股权以19,700万元的价格出售给浙江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”）。
?本次交易不构成关联交易。
?本次交易不构成重大资产重组。
?本次交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
?截至本公告披露日，公司对都昌龙能的担保余额合计为11,269万元，本次股权出售交易完成后将被动形成对外担保。
?对存续担保事项后续的处理方案：在浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）与浙江龙柏集团有限公司（以下简称“浙江龙柏”）共同签署的《关于都昌县龙能电力发展有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中做了明确约定与安排：浙江龙柏承诺，不晚于2026年
月
日解除卧龙新能对都昌龙能相关负债的担保责任。同时浙江龙柏和卧龙新能共同签署的《反担保协议》，本次交易完成后至浙江龙柏解除对都昌龙能前述担保义务前，其就卧龙新能对都昌龙能前述担保义务提供反担保。
?截至股权转让基准日，都昌龙能应付龙能电力及其控股子公司款项合计35,885,410.54元，都昌龙能应于交割前归还上述应付款。
?本次交易尚需相关方按照协议约定办理都昌龙能股份过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况公司为聚焦新能源板块光伏业务，提高业务竞争力，公司控股子公司龙能电力将持有的都昌龙能100%股权出售予浙江龙柏。都昌龙能是公司唯一从事地面式光伏电站开发与运营的子公司，此次出售将有助于公司集中资源，重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，并大力拓展海外市场，全力打造更高效、更便捷的清洁能源解决方案。
、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | √出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | √股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 都昌县龙能电力发展有限公司100%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是√否 |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：19,700.00□尚未确定 |
| 账面成本 | 196,024,572.65元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 0.50% |
| 支付安排 | □全额一次付清，约定付款时点：√分期付款，约定分期条款：具体详见本公告“五、交易合同或协议的主要内容及履约安排” |
| 是否设置业绩对赌条款 | □是√否 |
（二）董事会审议情况公司于2026年
月
日召开第十届董事会第二十次会议，全体董事以
票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售资产的议案》。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。本次股权交易尚需在市场监督管理部门办理股权过户手续，具体时间以登记机关核定为准。
二、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 浙江龙柏集团有限公司 | 都昌龙能100%股权 | 19,700.00 |
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方
| 法人/组织名称 | 浙江龙柏集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √_913306047511690691_□不适用 |
| 成立日期 | 2003/6/6 |
| 注册地址 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道董村 |
| 主要办公地址 | 浙江省绍兴市上虞区曹娥街道董村 |
| 法定代表人 | 朱颖 |
| 注册资本 | 12,852万元 |
| 主营业务 | 纺织、印染产品的制造、加工、销售（凭许可证经营）；太阳能用硅材料、电池片、电池组件及应用产品、铜材、铝材、五金、机械设备、电缆、劳保用品、建材销售；新能源、节能设备领域内的技术研究、转让、咨询服务；进出口业务（除国家法律、法规禁止外，限制项目凭许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东/实际控制人 | 朱柏根 |
浙江龙柏集团有限公司是一家综合性企业集团，业务范围涵盖新能源、房地产、投资等多个领域，浙江龙柏实控人及其一致行动人持有龙能电力
21.42%股权。
交易对方或相关主体的主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 浙江龙柏集团有限公司 | |
| 相关主体与交易对方的关系 | √交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-9月/2025年9月30日 |
| 资产总额 | 21,372.43 | 18,772.40 |
| 负债总额 | 7,458.74 | 6,311.72 |
| 归属于母公司所有者权益 | 13,913.70 | 12,460.68 |
| 营业收入 | 20.95 | 0 |
| 营业利润 | -389.93 | 503.52 |
| 净利润 | -389.94 | -1,453.02 |
*浙江龙柏财务指标未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易类别为出售股权，出售标的为公司控股子公司龙能电力持有的都昌龙能100%股权。
、交易标的的权属情况本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
、相关资产的运营情况龙能电力江西都昌县矶山湖80MW渔光互补光伏项目由浙江龙能电力科技股份有限公司全资子公司都昌县龙能电力发展有限公司投资建设，该项目总投资
约4亿元，总建设规模80MW，该项目一期40MW和二期40MW分别于2017年、2020年开始运营，目前该项目正常运营。
4、交易标的具体信息（
）基本信息
| 法人/组织名称 | 都昌县龙能电力发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | √_913604283521280160_□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | √是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | √是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：√是□否□不适用委托其理财：□是√否□不适用占用上市公司资金：□是√否□不适用 |
| 成立日期 | 2015/08/25 |
| 注册地址 | 江西省九江市都昌县都昌镇矶山湖水产养殖场 |
| 主要办公地址 | 江西省九江市都昌县都昌镇矶山湖水产养殖场 |
| 法定代表人 | 王小鑫 |
| 注册资本 | 14,000万元 |
| 主营业务 | 光伏发电、光伏发电项目投资、光伏能源产品投资、设计、开发；机电设备上门安装；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 所属行业 | 电力、热力生产和供应业 |
截至本公告披露日，公司对都昌龙能的担保余额合计为11,269万元，上述担保为连带责任保证。
）股权结构
本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 浙江龙能电力科技股份有限公司 | 14,000万元 | 100% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本 | 持股比例 |
| 1 | 浙江龙柏集团有限公司 | 14,000万元 | 100% |
）其他信息浙江龙柏不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 都昌县龙能电力发展有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | √是□否 | |
| 审计机构名称 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | √是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日 | 2025年1-9月/2025年9月30日* |
| 资产总额 | 35,952.26 | 36,144.93 |
| 负债总额 | 17,229.97 | 16,635.05 |
| 净资产 | 18,722.30 | 19,509.87 |
| 营业收入 | 5,189.88 | 3,604.38 |
| 净利润 | 940.13 | 741.15 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 940.05 | 729.12 |
*都昌龙能2025年前三季度财务指标未经审计。
如除为本次交易目的进行的评估外，都昌龙能最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。本次股权交易基准日为2025年
月
日，都昌龙能净资产金额19,602.46万元（未经审计），经双方友好协商一致，确定都昌龙能100%股权的交易对价为人民币19,700.00万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
| 标的资产名称 | 都昌龙能100%股权 |
| 定价方法 | √协商定价□以评估或估值结果为依据定价□公开挂牌方式确定□其他： |
| 交易价格 | √已确定，具体金额（万元）：19,700.00□尚未确定 |
龙能电力对标的公司实缴出资14,000万元，转让都昌龙能100%股权的交易价格为19,700.00万元。
（二）定价合理性分析
本次股权交易基准日为2025年
月
日，都昌龙能净资产金额19,602.46万元（未经审计），经双方友好协商一致，确定都昌龙能100%股权的交易对价为人民币19,700.00万元。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）出售资产协议的主要条款。
甲方/转让方：浙江龙能电力科技股份有限公司
乙方/受让方：浙江龙柏集团有限公司
标的公司：都昌县龙能电力发展有限公司
第
条本次股权转让
1.1本协议项下甲方向乙方转让的股权为甲方持有的标的公司100%股权（对应注册资本为人民币14,000万元，以下简称“标的股权”）。标的股权转让完成后，乙方将持有标的公司100%股权。
1.2本次股权转让的股权定价基准日为2025年12月31日（以下简称“股权转让基准日”）。第2条本协议生效的先决条件
2.1
本协议及本协议所述之股权转让行为在以下条件均获得满足或被有权机构豁免之日起生效：
（
）甲方的董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）；
（2）乙方的董事会、股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）；
（3）标的公司的股东会审议批准本次交易相关事宜（如需）；（
）法律、法规所要求的其他有权机构的审批、许可或同意（如适用）。
2.2
本协议双方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条件。第3条标的股权转让价款及其交割
3.1
标的股权的转让价格（以下简称“标的股权转让价款”）为人民币19,700万元（大写人民币壹亿玖仟柒佰万元整）。
3.2
标的股权转让价款按照如下方式支付：
（1）本协议生效之日起30日内，乙方应将标的股权转让价款10,047万元（大写人民币壹亿零肆拾柒万整）支付至甲方指定的银行账户；
（2）本协议生效之日起1年届满前一日，乙方向甲方支付标的股权转让价款的剩余款项，即9,653万元（大写人民币玖仟陆佰伍拾叁万元整）。
3.3在第一笔标的股权转让价款支付至甲方上述指定账户之日起的十（10）个工作日内，甲方应办理完成本次股权转让及相应的章程、董事、高级管理人员变更在市场监督管理局的登记备案手续，但因乙方原因或者登记机关原因导致甲方未能在前述期限内办理完成变更登记手续的，甲方不承担任何违约责任，办理期限相应延长。
3.4标的股权自标的公司办理完成本次股权转让在市场监督管理局的变更登记之日（以下简称“交割日”）起交割。
3.5
自交割日起乙方即就标的股权享有所对应的股东权利和承担相应的股东义务。
3.6截至股权转让基准日，标的公司应付甲方及甲方控股子公司款项合计35,885,410.54元（以下简称“标的公司应付款”），标的公司应于交割前归还上述
标的公司应付款。
3.7
截至股权转让基准日，甲方控股股东卧龙新能源集团股份有限公司为标的公司在都昌工商银行的贷款提供了连带责任保证，乙方及标的公司承诺，于2026年
月
日前解除该项担保。
3.8双方确认，标的公司现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
（二）交易涉及对方或其他方向上市公司支付款项的，董事会需要对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明。
浙江龙柏集团有限公司是一家综合性企业集团，业务范围涵盖新能源、房地产、投资等多个领域，浙江龙柏实控人及其一致行动人持有龙能电力
21.42%股权。
六、出售资产对上市公司的影响
本次交易有利于优化公司产业结构，降低运营成本与控制风险，提升公司发展质量，实现公司整体资源的优化配置，符合公司长期发展战略。此次出售将有助于公司集中资源，重点推动工商业分布式光伏电站订单的获取，并大力拓展海外市场，全力打造更高效、更便捷的清洁能源解决方案。本次交易不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生不利影响。
本次交易完成后，都昌龙能将不再纳入公司合并报表范围。除上述安排，本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置等情况，不涉及关联交易，亦不会存在同业竞争的情形；不会导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
本次交易尚需相关方按照协议约定办理都昌龙能过户手续，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
卧龙新能源集团股份有限公司董事会
2026年1月8日