证券代码：600168证券简称：武汉控股上市地点：上海证券交易所

武汉三镇实业控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

1-1-1

上市公司声明

本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构（如涉及）的批准、核准或同意。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

1-1-2

交易对方声明

本次交易的交易对方武汉市城投集团已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让在武汉控股拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交武汉控股董事会，由董事会代交易对方向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

1-1-3

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

1-1-4

目录

上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2相关证券服务机构声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 9

一、一般释义 ...... 9

二、专业术语 ...... 11

重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案简要介绍 ...... 13

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 15

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 18

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20

七、信息披露查阅 ...... 23重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、标的公司有关风险 ...... 26

三、其他风险 ...... 28第一节本次交易概况 ...... 29

一、本次交易的背景与目的 ...... 29

二、本次交易具体方案 ...... 31

三、本次交易的性质 ...... 40

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 41

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 43

六、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 44

1-1-5第二节上市公司基本情况 ...... 56

一、上市公司基本情况 ...... 56

二、上市公司设立及股本演变情况 ...... 56

三、上市公司前十大股东情况 ...... 58

四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 59

五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 60

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 60

七、上市公司最近三年重大资产重组情况 ...... 62

八、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况 ...... 62

第三节交易对方基本情况 ...... 64

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 64

二、募集配套资金的交易对方 ...... 72第四节标的公司基本情况 ...... 74

一、基本情况 ...... 74

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况 ...... 74

三、产权控制关系 ...... 82

四、下属企业情况 ...... 83

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 88

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 ...... 98

七、主营业务情况 ...... 102

八、主要财务指标 ...... 102

九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件 ...... 103

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况....104

十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 106

十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

十三、债权债务转移情况 ...... 106

十四、报告期内的会计政策和相关会计处理 ...... 106

十五、标的公司主营业务情况 ...... 110

1-1-6第五节发行股份情况 ...... 121

一、发行股份及支付现金购买资产情况 ...... 121

二、募集配套资金情况 ...... 124第六节标的资产的评估及作价情况 ...... 148

一、标的公司评估情况 ...... 148

二、上市公司董事会对评估合理性及定价公允性的分析 ...... 209

三、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 215

四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易

定价的公允性发表的独立意见 ...... 217

第七节本次交易主要合同 ...... 218

一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》主要内容 ...... 218

二、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》主要内容 ...... 223

三、《业绩承诺补偿协议》主要内容 ...... 226

第八节本次交易的合规性分析 ...... 233

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 233

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形237

三、本次交易符合《重组管理办法》第三十五条的规定 ...... 237

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 238

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 239

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则

适用指引——上市类第

号》相关解答的要求 ...... 243

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 244

八、本次交易不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形 ...... 244

九、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第十二条的规定........245

十、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定....245

十一、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七

条、第五十八条的规定 ...... 246

十二、本次募集配套资金符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定246十三、独立财务顾问和律师意见 ...... 246

第九节管理层讨论与分析 ...... 248

1-1-7一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ...... 248

二、标的公司行业特点 ...... 253

三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ...... 263

四、标的公司财务状况及盈利能力分析 ...... 264

五、上市公司对标的公司的整合管控安排 ...... 304

六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务和非财务指标的影响分析 ...... 306

第十节财务会计信息 ...... 309

一、标的公司财务会计信息 ...... 309

二、上市公司备考合并财务报表审阅报告 ...... 313

第十一节同业竞争和关联交易 ...... 319

一、同业竞争情况 ...... 319

二、关联交易情况 ...... 329

第十二节风险因素 ...... 341

一、与本次交易相关的风险 ...... 341

二、标的公司有关风险 ...... 343

三、其他风险 ...... 345

第十三节其他重大事项 ...... 346

一、担保与非经营性资金占用情况 ...... 346

二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债的情况 ...... 346

三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况 ...... 346

四、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 347

五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 ...... 347

六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 349

七、上市公司股票停牌前股价波动未达到20%的说明 ...... 356

八、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第

号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 357

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、

1-1-8

董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 357

第十四节独立董事及证券服务机构对本次交易的意见 ...... 359

一、独立董事意见 ...... 359

二、独立财务顾问意见 ...... 361

三、法律顾问意见 ...... 362

第十五节本次交易相关证券服务机构情况 ...... 364

一、独立财务顾问 ...... 364

二、法律顾问 ...... 364

三、审计机构 ...... 364

四、资产评估机构 ...... 364

第十六节声明与承诺 ...... 366

一、上市公司全体董事声明 ...... 366

二、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 367

三、独立财务顾问声明 ...... 368

四、法律顾问声明 ...... 369

五、审计机构声明 ...... 370

六、资产评估机构声明 ...... 371第十七节备查文件 ...... 372

一、备查文件 ...... 372

二、备查地点 ...... 372

附件1-1武汉市政院专利清单 ...... 374

附件1-2武汉宏建专利清单 ...... 388附件1-3武汉路源专利清单 ...... 389

附件1-4申请中的专利清单 ...... 390

附件2-1武汉市政院计算机软件著作权清单 ...... 393附件2-2武汉宏建计算机软件著作权清单 ...... 399

附件2-3武汉路源计算机软件著作权清单 ...... 400

附件2-4武汉市政院作品著作权清单 ...... 402

1-1-9

释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

一、一般释义

1-1-10

1-1-11

二、专业术语

1-1-12

除另有说明，本报告书中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

1-1-13

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

（二）标的资产评估情况

本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）100%股权账面价值为128,148.07万元，评估值为160,063.30万元，交易双方同意以《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为160,063.30万元。

1-1-14

（三）本次重组支付方式

（四）发行股份购买资产的发行情况

注：原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股。

1-1-15

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

（二）募集配套资金股份发行情况

1-1-16

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的业绩增长点。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在城市基础设施智慧运营及数字化、智慧化方面的技术储备与科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至2025年

月

日，上市公司总股本为993,397,569股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为260,657,662股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1,254,055,231股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

根据上市公司经审计的财务数据及经审阅的备考财务数据，本次交易完成后，上市公司2024年、2025年1-3月基本每股收益分别增加

0.03元/股、

0.01元/股，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意；

、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

3、本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；

4、交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易；

、上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

6、上市公司已召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过经调整后的本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

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7、武汉市城投集团批准本次交易的正式方案；

、上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集团因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

、本次交易获得上交所审核通过；

2、本次交易获得中国证监会同意注册；

3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东对本次交易的原则性意见上市公司控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团出具的关于本次交易的原则性意见如下：

“本次交易将有利于提高武汉控股的资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力和抗风险能力，符合武汉控股及全体股东的利益，本公司原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东武汉市水务集团自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东武汉市水务集团出具承诺如下：

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“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本公司无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员出具承诺如下：

“自武汉控股复牌之日起至本次交易实施完毕日之间，本人无减持武汉控股股份的计划，将不会有减持武汉控股股份的行为。上述股份包括本人本次交易前持有的武汉控股股份以及在上述期间内因武汉控股分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《信息披露管理办法》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格执行相关审议程序

本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事已就本次交易发表审核意见。上市公司已召开董事会审议本次交易时，关联董事严格履行了回避义务。2025年

月

日，上市公司召开2025年第三次临时股东会审议本次交易，关联董事和关联股东回

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避表决相关议案，充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（三）确保本次交易的定价公平、公允本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司与交易对方已共同聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具专业意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（四）提供股东会网络投票平台上市公司董事会在审议本次交易方案的2025年第三次临时股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“第一节本次交易概况”之“六、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

本次交易结束后，交易对方基于本次交易而享有的武汉控股送股、转增股本、配股等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。若基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，相关股份的转让将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

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（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

、本次重组对公司每股收益摊薄的影响在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

由上表可知，本次交易前后，上市公司2025年1-3月基本每股收益分别为

0.03元/股和

0.04元/股，2024年度基本每股收益分别为

0.09元/股和

0.12元/股。因此，本次交易后，上市公司的每股收益将有所增加，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形，且随着上市公司与标的公司完成整合后，协同效应体现、整体市场竞争力提升，有利于提升上市公司长期盈利能力。

、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但不排除标的公司因变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：

（

）加强经营管理，提升公司经营效率目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，推动与标的公司业务协同发展，防范经营管理风险，提升经营效率。

（2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，维护公司整体利

1-1-23

益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。

（

）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。

七、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策及审批程序详见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，交易各方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，公司在报告书公告前的股票交易未出现异常波动的情形，但仍不排除有机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易可能存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险；

、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则存在本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

4、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又

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计划重新启动的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书中披露的交易方案存在重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产评估的相关风险本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年3月31日为评估基准日，标的公司（母公司口径）股东全部权益账面值为128,148.07万元，评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率24.90%。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）本次交易后续方案调整的风险截至本报告书签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。

（五）收购整合的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理。尽管上市公司与标的公司在人才、技术、资质等方面具有协同整合的基础，但由于双方在管理模式、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请广大投资者注意相关风险。

（六）募投项目效益不能达到预期风险标的公司本次募投项目围绕公司主营业务和战略布局开展，考虑了市场现状

1-1-26

及发展前景、行业竞争情况、未来发展战略、现有业务的开展情况等多方面因素，因此募集资金投资项目的顺利实施将对标的公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然本次募投项目已经过慎重的可行性研究论证，但在项目实施过程中，由于上述项目逐步实施，不排除由于国家宏观经济波动、行业政策、市场竞争变化等不可预见因素的影响，使得募投项目实施效果与前期预测存在一定的差异。

（七）募集配套资金低于预期的风险本次募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。若有权单位对发行股票的发行对象、发行数量等发布新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见对募集配套资金方案进行调整。如本次发行股份募集配套资金未能实施或募集金额低于预期，则不足部分将由上市公司通过其他方式予以解决。提请投资者关注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（八）业绩承诺资产未能实现业绩承诺的风险本次交易中，上市公司就采取收益法评估的标的公司与交易对方签署了业绩补偿协议。具体的业绩承诺金额及业绩补偿安排详见本报告书“第七节本次交易主要合同”之“三、《业绩承诺补偿协议》主要内容”。标的公司生产经营受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素的影响，如果在业绩承诺期内标的公司出现影响生产经营的不利因素，如行业竞争加剧、主营业务毛利率下滑等不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

二、标的公司有关风险

（一）基础设施投资波动的风险标的公司主营业务中市政工程建设业务占比较高，该业务与国家宏观经济形势、基础设施投资具有较强关联性，主要依赖于国家基础设施投资。如果国家宏观经济形势、基础设施投资规模出现较大波动，特别是市政工程建设领域基础设施投入减少，可能对标的公司整体业务及经营业绩造成影响。

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（二）市场竞争日益激烈的风险标的公司是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业。近年来，随着我国固定资产投资项目建设水平逐步提高，投资者和建设单位对综合性、全过程、一体化的服务需求日益增强。标的公司将面临更为激烈的市场竞争环境，业务拓展将面临更大的挑战，存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险。若标的公司未能在日趋激烈的行业市场竞争中维持优势地位，则可能失去原有市场份额。

（三）业务的区域集中风险标的公司的主营业务收入主要来自于湖北省内，具有较明显的区域集中特征。若未来湖北省内的基础设施建设、区域市场环境、调控政策等发生重大不利变化或湖北省外业务开拓不达预期，可能对标的公司的业务持续发展产生不利影响。

（四）应收账款回款风险2023年

月

日、2024年

月

日和2025年

月

日，标的公司应收账款账面价值分别为95,233.05万元、108,355.59万元和103,689.15万元，占报告期各期末资产的比例分别为

36.72%、

43.18%和

42.43%。伴随业务规模不断扩大，标的公司应收账款规模也相应增长，若经济形势或标的公司的下游行业出现波动，或标的公司的客户面临经营困难，标的公司将面临应收账款回收较慢或者无法回收的风险，从而给公司带来坏账损失。

（五）关于划拨用地的风险截至本报告书签署日，本次交易标的公司存在通过划拨方式取得土地使用权及相应房产的情形，且尚未取得土地主管部门出具的允许在本次交易后可继续以划拨方式使用该等土地及房产的确认文件。虽然该等土地及房产对标的公司的正常经营不构成重大影响，且武汉市城投集团承诺，如因交割日前已经存在的不动产瑕疵问题而在交割日后给标的公司或上市公司造成损失的，武汉市城投集团应当予以补偿，总计不超过本次评估确定的该等土地及房产的评估值。但若未来国家划拨用地政策发生调整，前述划拨土地可能存在需依法办理有偿使用手续，或土地使用权被收回的风险，从而对经营业绩和资产完整性带来一定影响。

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三、其他风险

（一）股价波动风险上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因此，本报告书对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，供投资者作出判断。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险本报告书所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“预期”“计划”“可能”“应”“拟”“可能性”“不确定性”“预计”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本报告书所披露的已识别的各种风险因素。因此，除非法律协议所载，本报告书所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应在完整阅读本报告书的基础上独立做出投资判断，且不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第一节本次交易概况

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易背景

1、政策鼓励支持上市公司通过并购重组做优做强，实现产业整合和升级近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，鼓励上市公司加强产业整合，传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

一系列积极政策举措的推出，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组，以促进资源整合优化。在此背景下，武汉控股作为国有控股上市公司，积极响应国家和有关部门政策号召筹划实施本次交易，符合资本市场发展方向，有利于上市公司加快做优做强，实现高质量发展。

、积极响应加快建成中部支点战略，打造国内一流环境综合服务商

武汉控股在水务环保行业具有良好的社会声誉、丰富的建设运营经验、优秀的人才储备，培育了水务全产业链服务商的品牌形象和市场地位。在此基础上，公司正持续寻求新的发展机遇和利润增长点，以业务拓展及多元化发展有效提高上市公司质量。通过本次交易，武汉控股将实现从规划设计到水务工程建设再到运营维护的全产业链覆盖，提升公司的市场竞争力和综合服务能力，更好适应新型城镇化、城市更新、智慧城市建设及绿色低碳发展的业务需求，有利于推进实施武汉市“厂网一体化”运营、流域治理、供排水管网更新改造、智慧水务环保平台建设等重大项目，也是响应湖北加快建成中部重要支点战略、长江经济带高质量发展的重要工作举措。

1-1-30

此外，通过整合标的公司市政污水治理建设、轨道交通、道路桥隧、园林环卫等综合设计及智慧研发能力，更好提供“地下管网-地面设施-云端智管”三维立体解决方案，实现业务模式从线性服务向平台生态的质变，助力武汉控股从单一水务环保服务商向国内一流环境综合服务商的升级。

（二）本次交易目的

、加快水务环保业务转型升级，重塑上市公司高质量发展内核

通过本次交易，依托标的公司在数字化、绿色低碳、环保节能、循环经济等新兴前沿业务领域的科技积累，加快探索通过数字孪生、算法优化运行参数形成智慧化运营技术，整合双方在绿色低碳设计、城市运维服务等领域的核心能力，构建“AI+水务环保”技术底座，推动传统水务环保行业的全产业链智能化转型升级，培育“技术研发-场景落地-数据赋能”的创新生态，形成可复制、易推广的“硬科技赋能-轻资产扩张-可持续变现”闭环价值体系，重塑上市公司高质量发展内核。

2、强化市场化服务质量及效能，提升上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，提升上市公司的资产规模、营业收入及利润水平，形成新的利润增长点。同时，作为国务院“科改示范”企业及国家高新技术企业，标的公司依托其主持武汉市

余年城市建设工作积累的城市道路、桥梁、隧道、管网及厂站数据，将AI大模型、数字经济、低空经济、CIM+（基于城市信息模型的扩展应用）等前沿科技与市政基础设施及生态环境治理相结合，进行城市基础设施运营业务数字化产品的研发，持续加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，以持续强化的市场化服务质量及效能推动企业持续盈利能力的稳步提升，并通过与上市公司客户资源、市场渠道、管理资源等共享协同，进一步提升项目执行及客户服务效率，降低上市公司整体项目执行及服务成本，从而提升上市公司持续盈利能力。

3、优化上市公司资产结构，改善上市公司财务状况本次交易是深入贯彻落实党中央、国务院关于深化国企改革、优化国有资本布局工作部署的重要举措，进一步实现国有资产保值增值。本次交易采用发行股份及支付现金的方式购买标的资产，并同时募集配套资金，可充分发挥资本市场

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并购重组的主渠道作用。本次交易完成后，有利于优化上市公司资本结构、改善财务状况、提升抗风险能力和持续经营能力；有利于通过稳健的方式获取上市公司经营发展所需的资产和资金，促进上市公司持续健康发展。

二、本次交易具体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买武汉市政院100%股权和募集配套资金两部分。其中，本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产可实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权，本次交易完成后，上市公司将持有武汉市政院100%股权。

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行对象及认购方式本次交易发行股份的对象为武汉市城投集团，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

3、定价基准日和发行价格（

）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

（2）定价依据及发行价格根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前

个交易日、

个交易日或者

个交易日的公司股票交易均价之一。交易均

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价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前

、

、

个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年12月31日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；

配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：

P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：

P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

4、交易价格及支付方式根据众联评估出具并经武汉市城投集团备案的《资产评估报告》，截至评估基准日武汉市政院股东全部权益的评估价值为160,063.30万元。交易双方同意以

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《资产评估报告》确定的评估价值作为对价，即标的公司100%股权的交易作价为160,063.30万元。本次交易支付方式如下：

单位：万元

5、发行数量本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。

依据上述原则计算发行股份数量如下：

定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

、股份锁定期

本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长

个月。

本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见

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进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺补偿期间业绩承诺补偿期间系指标的公司过户至上市公司名下（以完成工商变更登记手续为准）当年起的连续3个会计年度（含本次交易实施完毕当年）。为免疑义，若本次交易于2025年

月

日前完成标的公司过户，则本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度和2027年度；若本次交易于2026年1月1日至2026年12月31日期间完成标的公司过户，则业绩承诺期相应顺延为2026年度、2027年度和2028年度。（

）预测净利润数和业绩承诺净利润数根据上市公司与交易对方共同聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具，并经武汉市城投集团备案的资产评估报告，以2025年3月31日作为评估基准日，标的公司的评估值为160,063.30万元，标的公司在2025年至2028年期间各年度预测净利润如下表所示：

单位：万元

若本次交易于2025年12月31日前实施完毕，则标的公司2025年度、2026年度、2027年度的净利润分别不低于9,031.67万元、11,314.28万元、11,738.71万元（以下简称“累积承诺净利润数”）。若本次交易于2026年

月

日至2026年12月31日期间实施完毕，则标的公司2026年度、2027年度、2028年度的净利润分别不低于11,314.28万元、11,738.71万元、12,016.44万元。若本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期相应顺延至实施完毕当年及其后两个连续会计年度。

若标的公司在业绩承诺期内每一年度结束时实际实现的截至当期期末累积净利润数未达到截至该年度期末累积承诺净利润数，则交易对方需对上市公司进行补偿。

上述承诺净利润及实现净利润，特指标的公司相关年度按照中国会计准则编

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制且经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的并出具标准无保留意见的财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润。

（3）实现净利润数的确定上市公司应在业绩承诺期内每个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况按照《业绩承诺补偿协议》的约定出具《专项审核报告》。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在业绩补偿期间保持一贯性。在业绩承诺期间内，未经上市公司同意，标的公司不得改变会计政策及会计估计。标的公司所对应的于业绩承诺期内每年的实现净利润数应根据合格审计机构出具的《专项审核报告》为依据确定。

（4）业绩承诺补偿的方式及计算公式本次交易实施完毕后，在业绩承诺期内任一年度若出现标的公司截至该期期末累积实现净利润数未达到累积承诺净利润数的情形，交易对方需向上市公司支付补偿的，则交易对方应优先以其取得的上市公司因本次交易发行的股份进行补偿，不足部分以现金方式补偿，具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1）股份补偿

①股份补偿的计算当年应补偿金额=（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期各年度承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价-累计已补偿金额

当年应补偿股份数=当年应补偿金额÷购买标的公司之股份发行价格在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

②补偿股份数量的调整若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。计算公式为：交易对方当年应补偿股份数量（调

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整后）=交易对方当年应补偿股份数量（调整前）×（1＋送股或转增的比例）。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。返还的现金红利不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算公式。计算公式为：当期应返还金额=截至补偿前当期每股已累积获得现金红利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数，但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的上市公司股份数（包括送股、转增所取得的股份）。

）现金补偿若累计应补偿股份数额大于交易对方本次交易取得的股份数（包括转增、送股所取得的股份），不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。交易对方当年应补偿现金数的计算公式如下：

当年应补偿现金数=[（业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数－业绩承诺期截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期承诺净利润数总和×交易对方在本次交易对应的交易对价]－（交易对方累计已补偿股份数×购买标的资产之股份发行价格）－已补偿现金数（如有）。交易对方所补偿的现金应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

上述补偿按年计算，任一承诺年度实现的截至当期期末累积实现净利润数未达到截至当期期末累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数的方式进行处理。

、减值测试补偿

（1）减值金额的确定

在业绩承诺期限届满后四个月内，由会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。《减值测试报告》采取的估值方法原则上应与《资产评估报告》保持一致。标的资产的减值金额以该《减值测试报告》为准。

标的资产的减值额为标的资产本次交易作价减去标的资产在业绩承诺期末的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

1-1-37

（2）减值测试补偿方式

）股份补偿若标的资产的期末减值额>业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+交易对方已支付的现金补偿金额（如有），则交易对方应向上市公司进行另行补偿。另行补偿时，交易对方应优先以其于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

补偿减值金额的具体计算公式如下：

应补偿减值金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内交易对方已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－交易对方已支付的现金补偿金额（如有）。

应补偿减值股份数量=应补偿减值金额÷本次购买资产之股份发行价格。

2）现金补偿

在业绩承诺期内，交易对方于本次交易中获得的作为交易对价的上市公司股份不足以进行减值补偿的，交易对方应使用于本次交易中获得的现金进行补偿，应补偿的现金金额=减值补偿金额－交易对方就标的资产的期末减值额已补偿股份数量×购买标的资产之股份发行价格，交易对方应补偿的现金金额应以交易对方基于本次交易从上市公司收取的现金对价金额为限。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给上市公司。但其中交易对方已经缴税部分无法返还的，则交易对方不负有返还给上市公司的义务。

标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易对价，即交易对方向上市公司支付的现金补偿与股份补偿金额总计不应超过标的资产交易对价。超出上述补偿上限的，交易对方无须承担补偿义务。

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9、过渡期损益安排交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后

日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具之日起

日内以现金方式向上市公司全额补足。

10、滚存未分配利润安排

标的公司本次发行股份购买资产完成前滚存的未分配利润，不在交割日前分配，由本次收购完成后的上市公司全体股东享有。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元，上市地为上交所。

2、发行对象

上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若

1-1-39

上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：

P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

、发行股份数量本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

、募集配套资金金额及用途本次交易募集配套资金总额不超过75,600万元，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：

单位：万元

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本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城投集团购买其持有的武汉市政院100%股权。

本次交易的标的公司截至2025年3月31日经审计的资产总额、资产净额及2024年度经审计的营业收入占上市公司2024年经审计的合并财务报表相关指标

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及交易作价的比例如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司股东的净资产

根据上述计算，本次交易的标的公司相关指标占上市公司2024年相应指标的比例均未超过50%，本次交易未达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方武汉市城投集团，为上市公司的控股股东的母公司，武汉市政院为武汉市城投集团的全资子公司。根据《上市规则》的相关规定，武汉市城投集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等，持续深耕水务环保及水环境治理市场。依托区域资源优势，武汉控股立足武汉，辐射全国，居于湖北省水务行业龙头地位。标的公司为集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心。

本次交易完成后，上市公司主营业务将增加武汉市政院现有的勘察设计、工程管理、工程咨询等业务板块，并获取相应业务收入及利润，打造上市公司新的

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业绩增长极。通过对武汉市政院人才、技术、研发、资质等方面优势的充分整合，上市公司将在水务环保主业构建“规划-咨询-设计-施工-运维”等一体化服务能力，补齐规划、咨询、设计等环节链条，形成全产业链整体协同竞争优势，增强市场开发拓展能力，有利于上市公司主营业务规模持续健康增长。同时，借助武汉市政院在数字化、智慧化方面的技术储备及科创成果转化能力，有效赋能上市公司现有业务转型升级，加快前沿科技运用及高新技术迭代更新速率，促进各主营业务板块转型升级及提质增效，以实现上市公司高质量发展及盈利能力提升，有利于维护上市公司中小股东利益。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响截至2025年

月

日，上市公司总股本为993,397,569股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为260,657,662股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至1,254,055,231股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：

根据目前的交易方案，本次交易完成前后，上市公司的实际控制人均为武汉市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

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注1：上市公司2025年1-3月财务数据未经审计；注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，武汉市政院将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

本次交易已履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已获得控股股东武汉市水务集团、间接控股股东武汉市城投集团原则性同意；

、上市公司已召开第九届董事会第三十七次会议，审议通过本次交易相关的议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

、本次交易相关资产评估结果完成武汉市城投集团的评估备案；

4、交易对方已履行相关内部程序审议通过本次交易；

5、上市公司已召开第九届董事会第四十四次会议，审议通过本次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

、上市公司已召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过经调整后的本

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次交易正式方案及相关议案，独立董事已召开了独立董事专门会议并对相关事项形成审核意见；

7、武汉市城投集团批准本次交易的正式方案；

、上市公司股东会审议批准本次交易，非关联股东审议豁免武汉市城投集团因本次交易涉及的要约收购义务。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序本次交易尚需履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易获得上交所审核通过；

、本次交易获得中国证监会同意注册；

、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方所作出的重要承诺

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

二、上市公司设立及股本演变情况

（一）设立及上市情况1997年经武汉市人民政府武政[1997]75号文批准，武汉三镇基建发展有限公司（2003年更名为“武汉市水务集团有限公司”）以其下属的宗关水厂和后湖泵站全部经营性资产独家发起募集设立武汉三镇实业控股股份有限公司。经1998年

月

日中国证监会证监发字[1998]31号和

号文批准，武汉控

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股于1998年4月向社会公开发行股票8,500万股，其中7,721万股向社会公众公开发行，

万股向公司职工发行。社会公众股和公司职工股分别于1998年

月27日和10月28日全部获准在上交所上市交易。

本次发行后，武汉控股的股本结构如下：

（二）1999年资本公积转增股本1999年7月20日，武汉控股以截至1998年12月31日总股本34,000万股为基数实施1998年度分配方案，使用资本公积金每10股转增2股，武汉控股总股本增加至40,800万股。

（三）2000年配股经中国证监会证监公司字[2000]104号文核准，武汉控股于2000年8月16日至

月

日实施了2000年配股方案，以截至1999年

月

日总股本40,800万股计算，每10股配售2.5股，配股价格为10元/股，配股总数为3,315万股，其中发起人股东武汉三镇基建发展有限责任公司认购765万股；向社会公众股配售2,550万股。此次配股获配新增的社会公众股2,250万股于2000年

月

日起上市流通。配股实施后，武汉控股总股本增至44,115万股。其中，国有法人股31,365万股，占总股本的

71.10%；流通A股12,750万股，占总股本的

28.90%。

（四）2006年股权分置改革2006年

月

日，经股权分置改革相关股东会议表决通过，武汉控股唯一的非流通股股东武汉市水务集团，以其持有的4,080万股股份作为对价支付给流通股股东，以获得其所持有非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份。本次股改方案实施后，武汉控股的控股股东武汉市水务集团持股27,285万股，占总股本的

61.85%，无限售条件流通股合计16,830万股，占总股本的38.15%。

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（五）2013年重大资产重组经中国证监会证监许可[2013]963号文核准，2013年

月，武汉控股将持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（三镇物业另外60%股权为三镇地产所有）与武汉市水务集团持有的排水公司100%股权中的等值部分进行资产置换，并发行140,688,600股股票购买置入资产价值大于置出资产价值的差额部分；2013年10月，武汉控股向江信基金管理有限公司等5名特定对象非公开发行127,731,092股股票募集配套资金。

本次重大资产重组完成后，武汉控股总股本增加至70,956.97万股。

（六）2024年资本公积转增股本经2024年4月29日2023年年度股东大会审议通过，武汉控股实施资本公积转增股本事项，以现有总股本709,569,692股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东按每

股转增

股，共计转增283,827,877股。本次转增完成后，武汉控股总股本由70,956.9692万股变更为99,339.7569万股。2025年7月17日，武汉控股完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

三、上市公司前十大股东情况

截至2025年3月31日，上市公司前十大股东的持股情况如下：

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四、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，武汉控股的控股股东为武汉市水务集团，实际控制人为武汉市国资委。武汉市水务集团的具体情况如下：

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

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五、上市公司最近三十六个月控制权变动情况截至本报告书签署日，上市公司控股股东为武汉市水务集团，实际控制人为武汉市国资委，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况公司主营业务包括污水处理、水务工程建设、自来水生产、隧道运营等。报告期内，公司从事的主营业务情况如下：

1、污水处理业务公司污水处理业务服务范围涵盖武汉市主城区大部分区域，及湖北省宜都市、仙桃市、黄梅县、红安县及海南省澄迈县部分区域。排水公司是武汉市污水处理行业的龙头企业，为武汉市主城区提供污水处理服务，根据其与武汉市水务局签订的《武汉市主城区污水处理项目运营服务特许经营协议》及其补充协议，授予排水公司自2012年4月25日起，获得30年污水处理服务特许经营权，对特许经营项目下各类城市污水收集、运输、处理等相关设施享有经营管理、运营维护和重置更新，在其所服务区域提供合格的城市污水处理公共服务，并获得合理服务费用的特许权利。

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2、水务工程建设业务公司水务工程建设业务主要通过下属子公司工程公司和武汉水务环境开展。工程公司集给水处理、污水处理、机电设备安装、管道安装、消防设施、市政建筑、工程机械施工等经营业务为一体，拥有市政公用工程施工总承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级、电子与智能化工程专业承包壹级等众多专业资质。

、自来水生产业务公司自来水业务产品为市政自来水，经营区域在武汉市汉口地区。下属宗关水厂、白鹤嘴水厂总设计处理能力为130万吨/日，能够有效地满足服务区域内社会用水需求，居于区域主导地位，根据公司与武汉市水务集团签署的《自来水代销合同》，公司将生产的自来水通过武汉市水务集团的供水管网资源进行销售。

4、隧道运营业务公司控股的长江隧道公司是武汉长江隧道的投资、建设和运营主体，是武汉市大型隧道投资、建设和运营单位。武汉长江隧道目前是武汉市中心城区的重要长江过江通道之一，对缓解武汉市过江交通的拥挤状态发挥了重要作用。

（二）上市公司主要财务数据和财务指标上市公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

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注：（1）资产负债率=总负债/总资产*100%

（2）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

（3）基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/总股本

（4）加权平均净资产收益率=归属于母公司股东的净利润／加权平均归属于母公司所有者权益*100%，最近一期加权平均净资产收益率未经年化

（5）2025年1-3月财务数据未经审计

七、上市公司最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

八、上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员的合规情况截至本报告书签署日，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年内，上市公司及现任董事、高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。最近十二个月内，上市公司及其控股股东不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。

上市公司以及上市公司董事兼总经理曹明、财务负责人李磊、董事会秘书李凯于2023年10月30日因本公司会计差错更正披露不准确、2022年年报披露不准确和关联交易未及时履行临时报告义务和审议程序而受到中国证监会湖北监管局责令改正的行政监管措施并记入证券期货市场诚信档案。上市公司以及上市公司董事兼总经理曹明、财务负责人李磊、董事会秘书李凯于2023年11月13日因本公司定期报告财务信息披露不准确和关联交易未及时履行审议程序及披露义务而收到上海证券交易所予以监管警示的决定。

除上述情形外，截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员最近三年内不存在其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证

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券交易所纪律处分的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在其他重大失信行为或其他不良记录。

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第三节交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉市城投集团。

（一）基本情况

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、历史沿革

（1）1997年5月，武汉市城投集团前身武汉城投总公司设立

1997年

月

日，武汉市建委作出《关于成立武汉市城市建设投资开发总公司的通知》，同意成立武汉城投总公司。

1997年

月

日，武汉会计师事务所出具《验资报告》（武会内字（

）

号），确认武汉城投总公司的注册资本为人民币7亿元整，由武汉市建委拨款，截至1997年

月

日，武汉城投总公司的实收资本为人民币

亿元整。

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1997年5月6日，武汉城投总公司就上述设立事项在武汉市工商局完成工商登记手续，企业类型为全民所有制企业，隶属法人为武汉市建委。

（2）2004年2月，武汉市城投集团改制设立

2003年

月

日，湖北大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（鄂信验字[2003]第0046号），确认截至2003年1月1日，武汉城投总公司已将资本公积

亿元转增实收资本，变更后的累计注册资本实收金额为

亿元。2003年12月22日，武汉市国有资产管理办公室出具《关于同意武汉市城市建设投资开发总公司办理工商变更登记的批复》（武国资办[2003]81号），同意武汉城投总公司的名称变更为武汉市城市建设投资开发集团有限公司，同意武汉城投总公司资本公积金中的

亿元转增为实收资本，调整后的注册资本增加至35亿元，公司性质为国有独资公司，出资者为武汉市国资委。2004年1月13日，武汉城投总公司在武汉市工商局完成工商变更登记手续，武汉城投总公司名称变更为武汉城市建设投资开发集团有限公司，企业类型由全民所有制变更为有限责任公司（国有独资），注册资本由7亿元增加至35亿元。2004年

月

日，武汉城市建设投资开发集团有限公司在武汉市工商局完成关于名称变更的工商变更登记手续，武汉城市建设投资开发集团有限公司的名称变更为武汉市城市建设投资开发集团有限公司。本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构如下：

（3）2008年9月，增加注册资本2008年

月

日，武汉市国资委出具《关于拨付市城投公司国有资本金的函》（武国资函[2008]18号），武汉市财政局于2008年8月向武汉市城投集团拨付

亿元，用于支持武汉市城投集团增强融资能力，上述拨款由武汉市国资委持有，作为武汉市国资委对武汉市城投集团的国有资本投入。

2008年

月

日，大信会计师事务有限公司出具《验资报告》（大信验字[2008]第0060号），确认截至2008年9月8日，武汉市城投集团已收到武汉市国资委以货币出资的新增注册资本

亿元，武汉市城投集团的累计实收资本为

亿元。

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2008年9月16日，武汉市城投集团股东武汉市国资委作出股东会决议，同意武汉市城投集团注册资本由原

亿元变更为

亿元。

2008年9月22日，武汉市城投集团就上述变更在武汉市工商局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构情况如下：

（4）2022年12月，增加注册资本

2022年

月

日，武汉市城投集团召开股东会会议，作出决议同意武汉市城投集团注册资本由39亿元增加至45.0265亿元，新增国开发展基金有限公司作为武汉市城投集团股东，变更完成后，武汉市国资委持有武汉市城投集团

99.6047%股权，对应注册资本44.8485亿元，国开发展基金有限公司持有武汉市城投集团

0.3953%股权，对应注册资本

0.1780亿元。2022年12月1日，武汉市城投集团就上述变更在武汉市市监局完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，武汉市城投集团的股权结构情况如下：

、最近三年注册资本变化情况2022年12月，武汉市城投集团的注册资本从39.00亿元增加至45.0265亿元，具体情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况”之“1、历史沿革”。

（三）产权控制关系截至本报告书签署日，武汉市城投集团的控股股东、实际控制人为武汉市国资委。武汉市城投集团的产权控制关系如下：

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（四）主营业务发展情况武汉市城投集团为武汉市市属企业，主要负责城市基础设施投融资、建设，城市基础设施资产运营、开发等。公司锚定打造“国内一流城市综合运营服务商”的总体战略定位，凝心聚力壮大发展水域经济、综合能源、城市建设、城市服务、会展运营、健康养老等六大核心功能。

（五）最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务数据武汉市城投集团2023年及2024年经审计的主要财务数据（合并报表）如下表：

单位：万元

2、最近一年简要财务报表武汉市城投集团最近一年经审计的简要财务报表（合并报表）数据如下：

（1）简要资产负债表

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单位：万元

（2）简要利润表

单位：万元

（

）简要现金流量表

单位：万元

（六）主要下属企业情况截至2025年3月31日，除标的公司外，武汉市城投集团直接持股并控制的一级下属企业情况如下：

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（七）其他事项说明

、交易对方之间的关联关系及情况说明截至本报告书签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为武汉市城投集团，不存在其他的交易对方。

、交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系及情况说明

截至本报告书签署日，武汉市城投集团为上市公司控股股东武汉市水务集团的控股股东，系上市公司的间接控股股东。

3、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，武汉市城投集团不存在向上市公司直接推荐董事、高级管理人员的情况。

4、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，武汉市城投集团及其现任主要管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

5、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书签署日，武汉市城投集团及其现任主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、募集配套资金的交易对方

本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过

名（含

名）特定投资者。最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取

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得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

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第四节标的公司基本情况

一、基本情况

二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况

（一）历史沿革武汉市政院自设立以来历次产权结构变动如下：

1、武汉市政院的设立（

）改制的启动武汉市政院的前身系试行企业化管理的事业单位武汉市市政工程设计研究院，根据《国务院办公厅转发建设部等部门关于工程勘察设计单位体制改革若干意见的通知》（国办发[1999]101号）及武汉市人民政府印发的《武汉市深化市属科研院所改革的若干意见》（武政办102号）文件精神，武汉市市政工程设计研究院启动相关改制工作。

（2）资产评估

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武汉市市政工程设计研究院委托湖北阳光会计师事务所有限公司，对武汉市市政工程设计研究院资产总价值进行评估并于2001年

月

日出具了“鄂阳光评报字〔2001〕34号”《资产评估报告》（以下简称“034号评估报告”），截至2000年

月

日，武汉市市政工程设计研究院的资产总额为3,539.78万元，负债总额为1,282.20万元，净资产总额为2,257.58万元。

2001年

月

日，武汉市国有资产管理办公室作出《市国资办关于确认武汉市市政工程设计研究院资产评估项目的通知》（武国资办评〔2001〕177号），同意034号评估报告作为武汉市市政工程设计研究院转让全部国有产权提供价值参考的依据。

（

）改制的审批与决策2001年9月4日，武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室作出了《武汉市市属科研院所深化改革协调领导小组办公室关于武汉市市政工程设计研究院深化改革方案的批复》（武科改办〔2001〕

号），同意武汉市市政工程设计研究院整体改制为有限责任公司。2001年

月

日，武汉市国资办作出《市国资办关于武汉市市政工程设计研究院整体改制资产处置的批复》（武国资办[2001]105号），对武汉市市政工程设计研究院的资产处置安排进行了批复。根据批复：国有净资产合计2,257.58万元，其中，①扣除各项扣减款、补助费等544.69万元；②改变国有事业单位职工身份经济补偿金

581.25万元；③

万元转让予全体职工由其出资购买，按一次性购买优惠30%，应交市武汉市国资办224万元；④剩余国有净资产811.64万元由武汉市市政建设管理局持有，包括国有净资产

578.38万元分红权由职工集体持有，共折为改制后武汉市政院的国家股，由武汉市市政建设管理局持有的部分。

（

）职工持股会的设立2000年6月15日，武汉市人民政府办公厅印发《武汉市国有控股参股企业内部职工持股试点暂行办法》（武政办[2000]118号），文件规定企业内部职工可以出资购置本企业股份，并委托本企业职工持股会对股权进行管理。2000年

月18日，武汉市人民政府办公厅印发《武汉市国有控股参股企业职工持股会暂

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行办法》（武政办[2000]160号），文件规定企业职工持股会隶属于本企业工会，专门从事内部职工股管理工作，代表内部职工股持有人行使股东权利，维护出资职工合法权益，并以本企业工会社团法人名义承担民事责任，组建职工持股会，应由本企业和本企业工会协商提出方案，经职工代表大会审议通过后，市属企业报市总工会审批。

2001年

月

日，武汉市市政工程设计研究院全院职工大会通过表决，同意进行公司制改革，并确定将2001年1月在册的所有职工全部纳入改制后职工持股会会员。2001年

月

日，武汉市市政工程设计研究院工会委员会向武汉市市政建设管理局工会发出《关于成立武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会的请示》。同日，武汉市总工会市政建设管理局工作委员会作出《武汉市市政建设管理局工作委员会关于同意成立武汉市政设计研究院有限责任公司工会职工持股会的批复》（武市政工字[2001]9号），同意成立武汉市政院工会职工持股会。

2001年

月

日，武汉市总工会向武汉市政院工会作出《关于同意武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会设立职工持股会的批复》（武工复[2001]68号），同意武汉市政院工会受持有内部股的职工委托设立职工持股会，负责内部职工股的管理运作，由武汉市市政工程设计研究院工会委员会以社团法人身份代表持有内部股的职工行使股东权利。

2001年9月19日，武汉市政院工会取得工会法人资格证。（

）出资构成根据资产评估和改制方案补偿安排，武汉市政院注册资本为1,712.89万元，均以改制评估后的净资产作为出资。

职工通过

581.25万元改变国有事业单位职工身份的经济补偿金及

万元的购买国有资产出资，合计取得公司注册资本901.25万元，由武汉市政院工会职工持股会进行代持；武汉市市政建设管理局以剩余净资产811.64万元出资取得公司注册资本

811.64万元。具体情况如下表：

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注：2015年12月24日，武汉市城乡建设委员会出具《市城建委关于停止执行武汉市政工程设计研究院有限责任公司国有股权中职工集体持股分红政策的通知》，其中载明从2015年度起停止执行公司国有股权中职工集体持股分红政策。

（6）设立根据上述改制安排，2001年

月

日，武汉市政院工会职工持股会和武汉市市政建设管理局签署了《产权转让合同》，约定武汉市政院工会职工持股会收购武汉市市政建设管理局拥有的

万元国有产权，转让价格为

万元。2001年9月21日，武汉产权交易所出具《产权转让鉴证书》（武产交鉴字[2001]第053号），确认产权交易双方当事人的行为符合武汉市中小企业改制有关规定及产权交易程序和规则。

2001年9月13日，武汉市政院第一次股东会决议同意试行内部员工持股制度，由工会代表员工以社团法人形式参股，并将公司改制为有限责任公司，并通过了《公司章程》。

根据资产评估和改制方案补偿安排，公司注册资本为1,712.89万元，均以改制评估后的净资产作为出资。职工通过国有身份补偿金及出资购买的国有资产共计

901.25万元（通过国有身份补偿金购买

581.25万元，通过出资购买

万元，其中出资购买部分根据武国资办[2001]177号文，按一次性购买优惠30%，应交武汉市国资办

万元），由武汉市工会职工持股会进行代持，约占公司

52.62%出资额；武汉市市政建设管理局以剩余净资产出资811.64万元，约占公司47.38%出资额。

2001年10月11日，湖北阳光会计师事务所有限公司出具《验资报告》（鄂阳光验字[2001]第

号），证明武汉市政院注册资本为1,712.89万元，由武汉市政院工会职工持股会出资901.25万元，占注册资本的52.62%，武汉市市政建设管理局出资

811.64万元，占注册资本的

47.38%；截至2001年

月

日止，

1-1-78

武汉市政院已收到全体股东投资的注册资本1,712.89万元。2001年

月

日，武汉市工商行政管理局向武汉市政院核发了《企业法人营业执照》。

本次设立事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

2、武汉市政院的历次股权结构变更

（1）2003年3月，第一次股权变更2002年

月

日，武汉市国有资产管理办公室向武汉市建设委员会作出批复（武国资函[2002]15号），鉴于机构改革后原市政建设管理局撤销，同意将武汉市政院注册资本中的

811.64万元国有股暂由武汉市建设委员会持有。2003年

月

日，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市市政建设管理局将其所持武汉市政院47.38%的股权（对应811.64万元注册资本）以811.64万元的价格转让给武汉市建设委员会。

同日，转让各方共同签署了《股权转让协议书》，就前述股权转让事项进行了约定。

2003年

月

日，武汉市政院工会职工持股会和武汉市建设委员会签署了新的《公司章程》，确认前述股权转让事项。

2003年3月7日，武汉市政院完成了前述股权转让事项的工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

1-1-79

（2）2010年12月22日，第二次股权变更2010年

月

日，武汉市城乡建设委员会和武汉市城投集团签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司股权划转协议》，约定武汉市城乡建设委员会将其持有的武汉市政院24%股权无偿划转至武汉市城投集团。2010年9月15日，武汉市国资委作出回复（武国资产权[2010]37号），同意武汉市城投集团无偿接收武汉市城乡建设委员会划转的武汉市政院

24.00%的股权。

2010年

月

日，武汉市政院召开第三次股东会，决议同意武汉市城乡建设委员会将其所持武汉市政院24.00%的股权（对应411.09万元注册资本）全部无偿划转给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市政院工会职工持股会持有武汉市政院901.25万元注册资本，占武汉市政院注册资本的52.62%；武汉市城乡建设委员会持有武汉市政院400.55万元注册资本，占武汉市政院注册资本的

23.38%；武汉市城投集团持有武汉市政院

411.09万元注册资本，占武汉市政院注册资本的24.00%。

同日，武汉市政院工会职工持股会、武汉市城乡建设委员会和武汉市城投集团共同签署了《公司章程》，确认前述股权转让事项。

2010年12月22日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。

本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

（3）2014年7月22日，第三次股权变更

2014年

月

日，武汉市国资委作出《关于武汉市政工程设计研究院有限

1-1-80

责任公司部分股权划转的复函》（武国资产权[2014]24号），同意武汉市城投集团无偿接收武汉市城乡建设委员会划转的武汉市政院

23.38%的股权。同日，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市城乡建设委员会将其所持武汉市政院

23.38%的股权（对应

400.55万元注册资本）转让给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市政院工会职工持股会持有武汉市政院901.25万元注册资本，占武汉市政院注册资本的

52.62%；武汉市城投集团持有武汉市政院

811.64万元注册资本，占武汉市政院注册资本的47.38%。同日，转让各方共同签署了《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行了约定。

2014年

月

日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

（

）2024年

月

日，第四次股权变更2023年12月8日，根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的精神，武汉市政院工会职工持股会理事会召开了第六届职工持股会会员代表大会第二次会议，表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会章程>相关条款的补充说明》《职工持股会清理方案（草案）》，决定撤销持股会，并将持股会持有的武汉市政院股权转让给武汉市城投集团。

2023年12月12日，武汉市政院工会向武汉市总工会作出《武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》（武汉市[2023]4号），请求根据武政办[2008]12号文件精神及武汉市政院工会职工持股会会员代表大会决议，撤销武汉市政院工会职工持股会。2023年12月20日和2024年4月29日，武汉市总工会分别作出《关于对

1-1-81

武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工复[2023]57号、武工复[2024]20号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。

2023年

月，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市政院工会职工持股会将其所持有武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）转让给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市城投集团持有武汉市政院1,712.89万元注册资本，占武汉市政院注册资本的100%。2024年1月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）。基于上述股权转让合同，武汉市城投集团已支付40%的股权转让款22,570.91万元。2024年

月

日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。本次股权转让事项完成后，武汉市政院的股权结构情况如下：

2025年

月

日，经武汉市政院原第六届职工持股会第四次会员代表大会决议，同意与武汉市城投集团就股权转让合同签订补充协议，变更股权转让款的支付进度安排。根据补充协议，双方约定在补充协议签署后一个月内支付股权转让总价款的10%（已支付），2025年

月

日之前支付股权转让总价款的20%，2026年6月30日之前支付股权转让总价款的30%。截至目前，股权转让款已经支付至50%，所涉股权转让个人所得税、印花税已经全额缴纳。

（二）最近三年股权转让、增减资情况最近三年，武汉市政院存在股权转让情况，不存在增减资情况，具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“二、主要历史沿革及最近三年股权转让、增减资情况”之“（一）历史沿革”，相关股权转让的原因、作价依据

1-1-82

情况如下：

最近三年，武汉市政院股权转让均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

三、产权控制关系

（一）标的公司产权及控制关系图

截至本报告书签署日，武汉市政院的控股股东为武汉市城投集团，其实际控制人为武汉市国资委。武汉市政院的产权控制关系如下：

（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，标的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生重大影响的内容和高级管理人员的安排，不存在可能对标的资产独立性产生重大影响的协议或其他安排。

1-1-83

四、下属企业情况

截至本报告书签署日，武汉市政院共有27家分支机构、5家直接持股的控股子公司、

家间接持股的控股子公司，基本情况如下表所示：

（一）分支机构基本情况

1-1-84

1-1-85

1-1-86

（二）子公司基本情况

1-1-87

1-1-88

五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及其权属情况根据中审众环会计师出具的《审计报告》，截至2025年

月

日，武汉市政院的资产构成情况如下：

1-1-89

1、自有土地使用权及房产

（1）自有出让土地使用权及相应房产截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司的自有出让土地使用权及相应房产如下：

1-1-90

1-1-91

（2）自有划拨土地使用权及相应房产截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司的自有划拨土地使用权及相应房产如下：

2、租赁房产截至报告期末，武汉市政院及其控股子公司租赁的房产情况如下：

1-1-92

、在建工程截至本报告期末，标的公司无在建工程。

4、固定资产情况标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。报告期各期末，标的公司主要固定资产情况如下：

单位：万元

1-1-93

、知识产权

（1）商标

）已获得注册的商标截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司共拥有6项境内注册商标，具体情况如下：

2）申请中的商标截至2025年

月

日，武汉市政院及其控股子公司共拥有

项境内申请中等待审查的商标，具体情况如下：

1-1-94

（2）专利1）已取得的专利截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司的授权专利共有295项，其中武汉市政院共拥有

项授权专利，具体情况见本报告书附件1-1武汉市政院专利清单；武汉宏建共拥有9项授权专利，具体情况见本报告书附件1-2武汉宏建专利清单；武汉路源共拥有

项授权专利，具体情况见本报告书附件1-3武汉路源专利清单。

2）申请中的专利截至2025年

月

日，武汉市政院及其控股子公司正在申请中的专利有

项，其中武汉市政院正在申请中的专利

项，武汉宏建正在申请中的专利

项，具体情况见本报告书附件1-4申请中的专利清单。（

）计算机软件著作权截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司的计算机软件著作权共有147项，武汉市政院共拥有108项计算机软件著作权，具体情况见本报告书附件2-1武汉市政院计算机软件著作权清单；武汉宏建共拥有

项计算机软件著作权，具体情况见本报告书附件2-2武汉宏建计算机软件著作权清单；武汉路源共拥有

项计算机软件著作权，具体情况见本报告书附件2-3武汉路源计算机软件著作权清单。

（

）作品著作权截至2025年3月31日，武汉市政院共拥有8项作品著作权，具体情况见本报告书附件2-4武汉市政院作品著作权清单。

（5）域名

1-1-95

截至2025年3月31日，武汉市政院及其控股子公司共拥有2项域名，具体情况如下：

（二）对外担保情况

截至2025年

月

日，武汉市政院及其控股子公司不存在正在履行的对外担保合同。

（三）主要负债、或有负债情况

1、主要负债、或有负债情况根据中审众环会计师出具的《审计报告》，截至2025年3月31日，武汉市政院的主要负债情况如下：

单位：万元

2、或有负债截至2025年

月

日，武汉市政院及其控股子公司不存在或有负债情况。

1-1-96

（四）主要经营资质情况截至本报告书签署日，武汉市政院及其控股子公司拥有的主要经营资质如下：

1-1-97

1-1-98

六、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，武汉市政院及其控股子公司诉讼金额在

万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：

单位：万元

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1-1-100

1-1-101

1-1-102

（二）行政处罚报告期内，武汉市政院及其控股子公司不存在行政处罚情况。

七、主营业务情况武汉市政院成立于1954年，现为武汉市城投集团100%全资子公司，是集城乡规划、工程咨询、综合勘察、工程设计、项目管理、监理、检测等业务和技术研发于一体的综合性勘察设计企业，同时也是武汉城市基础设施智慧运营研发中心，拥有城乡规划、市政设计、工程勘察综合等10余项甲级资质，资质能力、产业链覆盖范围在全国同类企业中居于前列。作为国家高新技术企业，武汉市政院持续进行业务数字化产品的研发并加强关键核心技术攻关，提升科技成果转化水平，加快培育新质生产力，致力于实现传统设计咨询行业向城市综合运营服务商的转型升级。

八、主要财务指标标的公司最近两年一期的主要财务指标如下表：

1-1-103

单位：万元

注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

（4）利息保障倍数=（利润总额+利息支出)/利息支出；

（5）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出+计提折旧+摊销。

九、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易中，上市公司拟购买武汉市城投集团持有的武汉市政院100%股权，

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武汉市政院的股东即为武汉市城投集团，不存在需要取得其他股东事先同意的情形。

截至本报告书签署日，本次交易标的资产股权转让事项已经本次发行股份及支付现金购买资产交易对方武汉市城投集团履行相关内部程序审议通过及上市公司第九届董事会第四十四次会议及第九届董事会第四十五次会议审议通过，符合武汉市政院章程的规定。

十、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况

最近三年，武汉市政院曾进行与交易、增资或改制相关的资产评估或估值情况如下：

根据《市人民政府办公厅转发市总工会等部门关于逐步撤销职工持股会的指导意见的通知》（武政办[2008]12号）及《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》（国资发改革[2009]49号）的精神，武汉市政院拟通过股权转让的形式清理职工持股会。以2023年4月30日为基准日，武汉市城投集团与武汉市政院工会职工持股会共同委托审计机构，按照投资收购程序，对武汉市政院开展净资产专项审计，以经审计的净资产值收购武汉市政院工会职工持股会持有的52.62%股权。武汉市政院工会职工持股会所持股权转让完成后，武汉市政院注册资本不变，武汉市城投集团持股比例为100%。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年

月

日出具的《净资产专项审计报告》（众环专字[2023]0102045号），以2023年4月30日为基准日，武汉市政院的所有者权益总额为114,916.28万元。

2023年12月8日，武汉市政院工会职工持股会理事会召开了第六届职工持股会会员代表大会第二次会议，表决通过了《关于<武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会职工持股会章程>相关条款的补充说明》《职工持股会清理方案（草案）》，决定撤销持股会，并将持股会持有的武汉市政院股权以每股净资产值作价转让给武汉市城投集团。

2023年

月

日，武汉市政院工会向武汉市总工会作出《武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会关于撤销职工持股会的请示》（武市政院工字[2023]4号），请求根据武政办[2008]12号文件精神及武汉市政院工会职工持股会

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会员代表大会决议，撤销武汉市政院工会职工持股会。2023年

月

日和2024年

月

日，武汉市总工会分别作出《关于对武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会撤销职工持股会请示的批复》（武工复[2023]57号、武工复[2024]20号），批复同意武汉市政院工会不再负责内部职工股管理，并按有关规定办理职工持股会撤销后内部职工股的工商变更登记手续。

2024年

月，武汉市城投集团、武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会和武汉市政院三方共同签署了《武汉市政工程设计研究院有限责任公司之股权转让合同》，约定武汉市城投集团以56,427.26万元的对价受让武汉市政工程设计研究院有限责任公司工会委员会持有的武汉市政院

52.62%的股权（对应注册资本

901.25万元）。2024年1月，武汉市政院召开股东会，决议同意武汉市政院工会职工持股会将其所持有武汉市政院52.62%的股权（对应注册资本901.25万元）转让给武汉市城投集团。本次股权转让完成后，武汉市城投集团持有武汉市政院1,712.89万元注册资本，占武汉市政院注册资本的100%。

2024年

月

日，武汉市政院完成了前述事项的工商变更登记手续。上述标的资产股权转让的交易作价与本次重组的评估价值存在一定差异，主要原因如下：（

）基准日不同。前次股权转让以2023年

月

日为审计基准日，本次重组以2025年3月31日为评估基准日；（2）定价依据不同。前次股权转让系武汉城投集团收购武汉市工会职工持股会所持标的公司股权，根据武汉市关于国有企业收购职工持股会相关规定，以武汉市政院经审净资产值作为定价依据，而本次重组以《资产评估报告》确定的收益法评估结果作为定价依据；（

）支付方式不同。前次股权转让的支付方式为现金且无附带义务，而本次重组的支付方式包含股份对价且交易对方设置了业绩补偿承诺。

截至本报告书签署日，除上述股权转让事宜以及本次交易所涉及的评估事项外，武汉市政院最近三年未进行其他与交易、增资或改制相关的资产评估或估值。

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十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易为上市公司发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，标的资产为股权类资产，不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

十二、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产情况

武汉市政院存在作为许可方许可他人使用资产的情况，具体情况如下：

武汉市政院存在作为被许可方使用他人资产的情况，具体情况详见本报告书“第四节标的公司基本情况”之“五、主要资产权属、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及其权属情况”之“2、租赁房产”。

除上述情形外，截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。

十三、债权债务转移情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。

十四、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）收入成本的确认原则和计量方法

1、收入确认的原则

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。

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在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

、收入确认的具体方法

标的公司取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：

在合同生效日，对合同进行评估，识别该合同所包含的各单项履约义务，在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关资产（商品或服务）的控制权时确认收入。履约义务是在某一时段内履行、还是在某一时点履行，取决于合同条款及相关法律规定。

（1）勘察设计：向客户提供勘察设计服务，将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。采用产出法确定提供勘察设计服务的履约进度。在完成合同约定的履约义务后，向客户提交成果并取得相关成果确认文件（如成果确认函或相关第三方的验收及批准文件等）时，按合同金额的一定比例确认

1-1-108

收入；（

）工程管理：向客户提供工程监理、项目管理及工程总承包服务，将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。按照产出法，根据合同约定提供相关服务后以客户或相关第三方确认的工作量作为履约进度确认收入；

（

）工程咨询：向客户提供咨询服务，通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度在合同期内确认收入，采用产出法确定提供服务的履约进度。在完成合同约定的履约义务后，向客户提交对应的成果并取得成果确认文件后，依据履约进度确认收入。

（4）其他业务：该业务主要包括城乡规划、工程检测、数字化平台产品等。收入确认主要根据合同条款判断是某一时点履行的履约义务还是某一时段内履行的履约义务。对于某一时点履行的履约义务在履约义务完成并取得客户或第三方认可的凭据时确认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，按照产出法，以经客户或者客户认可的第三方确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例作为履约进度确认收入。

、合同成本

标的公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第

号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收回。

与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。

1-1-109

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，对超出部分计提减值准备并确认资产减值损失：（一）因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；（二）为转让该相关商品估计将要发生的成本。当以前期间减值的因素之后发生变化，使得前款（一）减（二）的差额高于该资产账面价值时，转回原已计提的资产减值准备，计入当期损益，但转回后的资产账面价值不应超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

经查阅同行业上市公司年报等资料，武汉市政院的主要会计政策和会计估计与同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础及合并范围与变化情况

1、财务报表编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第

号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的40项具体会计准则、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2023年修订）》的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

、合并范围与变化情况

财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。2023年10月，公司设立全资子公司城建设计，自该子公司设立之日起将其纳入合并范围。

（四）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，武汉市政院与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。

（五）行业特殊的会计处理政策

截至2025年

月

日，武汉市政院不存在特殊的会计处理政策。

1-1-110

十五、标的公司主营业务情况

（一）标的公司所处行业的主管部门标的公司所处行业的行政主管部门为国家住建部及地方各级住建管理部门、国家自然资源部及地方各级自然资源管理部门、国家及地方各级发改委、国家市场监督管理总局和各地市场监督管理局和武汉市国资委；行业自律组织为中国城市规划协会、中国勘察设计协会、中国工程咨询协会及地方各级协会、湖北省建筑业协会和湖北省市政工程协会。上述主管部门的具体职责如下：

1-1-111

（二）标的公司主营业务标的公司主营业务包括勘察设计、工程管理、工程咨询和其他业务。

1、勘察设计勘察设计业务包括工程设计、工程勘察以及工程测量业务。工程设计业务是指受客户委托，依据合同约定对建设项目所需的技术、经济、资源和环境等条件进行综合分析、论证，编制建设项目工程设计文件。通常包含初步设计（基本设计）和施工图设计（详细设计）。

工程勘察是指按工程建设的要求，查明、分析和评价建设项目所在场地的地质、水文、环境特征和岩土工程条件、编制勘察文件的活动。工程测量是指对自然地理要素或者地表人工设施的形状、大小、空间位置及其属性等进行测定、采集、表述，以及对获取的数据、信息、成果进行处理和提供的活动。

、工程管理

（

）工程监理

公司受客户委托，根据国家批准的工程项目建设文件、有关工程建设的法律、法规和工程建设监理合同及其它合同，对工程建设实施的监督管理。

（

）项目管理

1-1-112

公司受项目出资人委托，提供项目实施期的项目管理服务，对项目的可行性研究、勘察、设计、监理、施工等全过程进行管理，直至项目竣工验收后交付使用人。（

）EPC业务管理

在EPC工程总承包模式下，公司受业主委托，按照合同约定作为承包商，对全过程或若干阶段进行管理。

3、工程咨询

工程咨询业务是指受客户委托，依据合同约定，运用科学技术、经济管理、法律等多方面知识，为经济建设和工程项目的决策、实施和管理提供智力服务。通常包含规划咨询、项目建设书、项目可行性研究、项目申请报告、资金申请报告、项目后评价等。

4、其他业务

标的公司还开展包括城乡规划、工程施工、工程检测、数字化平台产品等除上述业务外的其他业务。

（三）主要经营模式

1、盈利模式

公司以二维图纸、三维模型、咨询报告等形式为基础，向客户提供策划、规划、勘察、设计、咨询、检测及监理等综合工程咨询服务或交付实体工程，并按照合同约定分阶段向客户收取咨询费、服务费和工程费。公司经营核心要素为良好的政企关系，优秀的设计团队、管理团队、研发团队。

、服务模式

公司对所有项目实行立项制度，各生产经营部门在项目立项后才能对外开展实质性生产经营活动。

在项目中标后、合同签订前公司会进行正式的项目立项，然后将项目按不同的履约义务拆分成若干个分合同，销售部门根据逐个分合同签订内部合作分配协议，明确各部门的经营生产成果的分配，后期项目各项经营生产数据按协议进行分解到部门，作为考核依据。

1-1-113

3、采购模式公司的采购类型主要包括项目业务采购和其他采购。

（1）项目业务采购公司项目业务采购主要包括服务采购、劳务采购等，一般按照公开招标和邀请招标、询比采购、竞价采购和遴选等方式进行。

公司在开展业务的过程中，由于生产能力、特殊专业、地域条件等因素的限制或客户要求等特殊原因需要对外部服务进行采购。公司按照国家相关法律、法规的要求，并结合客户的特殊要求、合同规定、采购内容等具体情况选择不同采购方式。

（

）其他采购

其他采购主要为公司日常经营自用的货物采购、非工程咨询服务类采购及基础设施建设类采购等。

公司按照合同估算价、采购内容等具体情况执行国家招标投标法及国有企业集采相关政策及公司制度选择相应的招标方式，例如公开招标、邀请招标、竞争性谈判、询价谈判和单一来源谈判等方式进行采购。

4、业务承接模式

公司获取客户的主要方式为招投标模式（公开招标、邀请招标、竞争性谈判等）和客户直接委托模式。

（

）招投标模式

招投标模式是工程行业较为通行的业务承接模式。获取项目信息后，公司的经营部门进行信息跟踪、客户前期接洽。在客户/招标代理机构发布招标公告后，经营部门获取招标文件，组织相关部门进行现场踏勘，同时研究、分析客户提供的资料、文件，在此基础上开展项目评审，综合考虑客户要求、费用、周期多方面因素，确定是否承接该项目。评审通过后，组织经营、生产团队进行投标、竞标。

（2）客户直接委托模式

1-1-114

对于部分不属于法律规定必须进行招投标且客户不要求招投标的项目，公司在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过项目评审后，直接接受客户委托，与客户签订业务合同。

、结算模式

标的公司与主要客户和供应商主要采用银行转账的结算方式，按照合同约定期限付款。

（四）销售情况与主要客户

1、主要服务的销售情况

最近两年一期，标的公司的主营业务收入按业务类型分类情况如下：

单位：万元

、前五大客户情况

最近两年一期，标的公司前五大客户及收入情况如下：

1-1-115

注：上表销售额数据均为对同一控制下企业进行合并计算结果

（五）采购情况与主要供应商最近两年一期，标的公司的采购内容主要包括劳务采购等，前五大供应商及采购额情况如下：

1-1-116

（六）安全生产及环境保护

、安全生产标的公司主要从事勘察设计、工程咨询、工程管理等业务，报告期内标的公司未发生重大安全事故以及其他违反安全生产法律法规的行为，未因安全生产问题受到政府相关部门的处罚。

2、环境保护标的公司为非生产型企业，业务开展过程中对环境影响轻微，不属于重污染行业。标的公司在报告期内未发生环境污染事故，未在环境保护方面受到行政处罚。

（七）质量控制情况标的公司在提供服务时，采取了一系列严格的质量控制措施，确保可以持续为客户提供优质的勘察设计咨询服务。从项目启动、图纸制作到项目交付，每个环节都进行严格的监控和评估，确保工程项目建设得以顺利进行。同时，公司也会及时收取客户反馈，同时借助各类数字化技术，帮助公司不断改进服务质量。报告期内标的公司不存在与服务质量相关的诉讼或纠纷。

1-1-117

（八）核心技术与核心技术人员情况

、核心技术截至本报告书签署日，标的公司的核心技术如下：

1-1-118

、核心技术人员情况标的公司的核心技术人员共有

人，报告期内未发生变动，具体情况如下：

（1）周俊周俊先生，副总经理、总工程师，1966年9月出生，大学学历，1988年入职武汉市政设计院，历任专业副总工程师、主任、总经理助理、副总经理、副总经理（总工程师）。正高级工程师，注册土木工程师（道路工程），获得湖北省政府专项津贴专家、武汉市有突出贡献中青年专家、武汉市“

人才工程”专家、武汉市“黄鹤英才（城市建设）计划”专家、武汉市五一劳动奖章等等荣誉称号。

周俊先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

周俊先生近三年获1项实用新型专利。（

）和礼红和礼红先生，副总工程师，1974年10月出生，博士研究生学历，2001至2004年就读于中国科学院武汉岩土力学研究所，获岩土工程专业博士学位，2004年入职武汉市政设计院，历任部门专业副总工程师、部门专业总工程师、公司副总工程师。拥有正高级工程师职称，拥有注册岩土工程师、注册咨询工程师等注册证书，获得湖北省政府专项津贴专家、武汉市政府专项津贴专家、武汉市黄鹤英才、中西部杰出工程师等荣誉称号。

1-1-119

和礼红先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

和礼红先生近三年获37项专利，其中4项发明专利、33项实用新型专利。（

）石亚军石亚军先生，副总工程师，1974年12月出生，大学本科学历，1996年入职武汉市政设计院，历任部门专业主任工程师、部门专业副总工程师、部门专业总工程师、部门副院长、公司副总工程师。拥有正高级工程师职称，拥有注册咨询（投资）工程师、注册公用设备工程师（给水排水）等注册证书，获得“武汉市有突出贡献中青年专家”“武汉市大城工匠”等荣誉称号。

石亚军先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

石亚军先生近三年获11项专利，其中6项发明专利、5项实用新型专利。（

）许银行许银行先生，副总工程师、总工办主任，1979年4月出生，硕士研究生学历，2006年入职武汉市政设计院，历任专业副总工程师、部门总工程师（部门副院长）、公司副总工程师（兼总工办主任）。拥有正高级工程师，拥有注册土木工程师（道路工程）注册证书，获得武汉英才荣誉称号。

许银行先生作为项目负责人，参与完成的主要项目如下：

1-1-120

许银行先生近三年获

项实用新型专利。

1-1-121

第五节发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份的种类和面值本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象和发行方式本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，本次发行的发行对象为武汉市城投集团。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

1、定价基准日本次发行的定价基准日为上市公司第九届董事会第三十七次会议的决议公告日。

、定价依据及发行价格根据《重组管理办法》第四十六条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前

个交易日、

个交易日、

个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

1-1-122

经交易双方协商，本次发行的股份发行价格为5.22元/股（原发行价格为5.24元/股，上市公司2024年年度权益分派方案实施后调整为

5.22元/股），不低于上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一个会计年度（2023年

月

日）经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：

P

=P

/（1+n）；

配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：

P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量本次发行的股份发行数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价/本次发行的股票发行价格向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，应向下取整数，差额部分由上市公司以现金方式予以补足。

本次发行的最终发行数量以中国证监会最终同意注册的股份数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

1-1-123

（五）上市地点本次发行的股票将在上交所上市。

（六）股份锁定期本次发行完成之后，交易对方所取得的上市公司本次发行的新增股份，自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式直接或间接转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但法律法规另有规定的除外。本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于股份发行价格，则交易对方在本次发行中认购的上市公司股份的锁定期自动延长

个月。本次发行完成后，交易对方基于本次交易获得的新增股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述股份锁定期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）过渡期损益安排交易双方共同聘请审计机构根据相关监管规则在标的资产交割后

日内就过渡期间损益出具专项审计报告。标的公司过渡期间的损益以过渡期间损益专项审计报告为依据进行确认。

若标的公司在过渡期间发生亏损的，则交易对方应在上述专项审计报告出具之日起

日内以现金方式向上市公司全额补足。

（八）滚存未分配利润安排

上市公司滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）期间，交易对方应确保标的公司不得进行任何形式的分红。交割日（不含当日）后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。

1-1-124

二、募集配套资金情况

（一）发行股份的种类和面值本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行对象和发行方式上市公司拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金，发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

（三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日为本次向特定对象发行股份的发行期首日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股份，发行价格不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票均价的80%，且不低于配套募集资金发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（除权除息后）。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P

=P

/（1+n）；

配股：

P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：

P

=P

-D；

1-1-125

上述三项同时进行：P

＝（P

-D+A×k）/（1+n+k）。其中：

P

为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的发行价格。

（四）发行股份数量及募集配套资金总额本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且所发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。发行股份数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股份发行价格。在本次募集配套资金中向特定对象发行股份的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金中向特定对象发行股份的发行价格作出相应调整的，则上述发行数量也将相应调整。

（五）上市地点本次募集配套资金发行的股份拟在上交所上市。

（六）锁定期安排本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（七）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：

1-1-126

单位：万元

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

、支付本次交易的现金对价

上市公司本次发行股份及支付现金购买标的公司100%股权，交易作价为160,063.30万元，其中以现金支付24,000.00万元。

、全国市场战略化布局项目

（1）项目基本情况

本项目实施主体为武汉市政院，本项目拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏新设分公司；扩大宁波分公司建设规模，不断巩固扩大标的公司现有市场份额的同时对市场潜力较大的区域进行战略性布局，详细情况如下表：

1-1-127

（

）项目实施进度本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、租赁办公用房、建筑设计与装修、设备采购与安装、人员招聘与培训、竣工验收、试运营。具体进度如下表所示：

（3）投资估算和资金筹措建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资5,297.89万元，其中建设投资4,563.65万元，铺底流动资金

734.25万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金5,297.89万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

（4）项目预期收益

1-1-128

本项目正常年预计可实现营业收入为4,500.00万元，利润总额为1,142.01万元，项目投资财务内部收益率为

14.15%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为7.67年（所得税后，含建设期2年）。

（

）项目建设涉及的立项等报批事项情况

本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：

2506-420103-04-01-443580）。

（6）募投项目必要性

①扩大设计业务辐射半径，分散区域经营风险

标的公司是一家涵盖市政工程咨询、规划、勘测、设计、监理、检测、项目管理、工程施工及技术研发的综合性勘察设计企业；上游市场主要为政府部门、专业技术服务机构、高校及科研院所；下游市场则包括各大投融资平台、施工和建造企业以及设施运营与维护单位等。标的公司业务主要集中在武汉市及湖北省内，其中武汉市场占标的公司全部收入的80%左右。然而，随着武汉部分市场发展空间受限，标的公司未来发展面临较大压力。此外，尽管工程勘察设计外部市场需求潜力巨大，但标的公司现有分公司数量和区域覆盖率已无法满足业务拓展需求，推进全国化发展战略布局成为标的公司未来发展的重要目标。

基于外部市场发展前景及内部发展现状的综合考量，标的公司拟在雄安新区、粤港澳大湾区、西藏等地新设分公司，并扩大宁波分公司的建设规模，目的为巩固重点区域的竞争优势，拓展业务服务半径，充分利用当地设计资源，挖掘潜在业务机会，进一步提升品牌影响力和市场占有率，并有效分散区域经营风险，为标的公司业务核心竞争力的提升提供可靠保障，更好地满足业务发展的要求，推进全国性战略布局。

②打造区域市场本地化服务体系，提升标的公司服务质量

勘察设计工作具有显著地域性。不同地区的自然条件、地理环境、经济发展水平、城市规划要求及历史文化背景差异较大，勘察设计团队需深入了解当地情况，才能提供精准、高效、符合需求的设计方案。本地化服务团队熟悉当地环境，可快速响应客户需求，减少设计偏差和项目延误，其中市政工程勘察设计项目服务周期长，从前期咨询、规划、勘测，到中期设计、施工配合，再到后期验收与

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维护，各环节均需与客户密切沟通。本地化服务体系可大幅降低沟通成本和响应时间，客户在项目实施中遇问题时，能及时与设计团队面对面交流，快速解决，提升服务质量和客户满意度，增强客户信任和忠诚度。

不同地区市政工程勘察设计市场在招投标规则、行业规范、审批流程等方面存在差异。在重点区域建立分支机构，企业能更好地适应当地市场规则，深入了解政策法规和行业标准，提升项目竞标和实施优势。本地化经营还能整合当地设计资源，与科研机构、高校、供应商等合作，实现资源共享和优势互补，提升技术实力和服务水平。

远距离承接项目会增加交通、住宿、通讯等差旅费用，降低设计人员工作效率。在业务市场空间较大地区建立分支机构，实现本地化经营，可有效降低成本，提高经济效益。本地化分支机构还能拓展周边业务，降低对单一地区市场依赖，分散经营风险，增强抗风险能力。

综上，打造区域市场本地化服务体系是市政工程勘察设计企业提升服务质量、增强市场竞争力的关键。通过建立本地化服务团队、优化服务流程、整合当地资源，企业可更好满足客户需求，提高市场响应速度，降低运营成本，提升品牌影响力和市场占有率，为可持续发展奠定基础。

③应对新兴市场需求，提升产品市场竞争力

标的公司过往业务结构较为单一，抗风险能力亟待提升。标的公司主要利润来源于勘察设计业务，该业务占标的公司利润总额的80%以上。目前，标的公司尚未形成多元化发展的规模效应，盈利点过于集中，一旦主营业务受挫，将对标的公司发展造成较大影响，凸显出抗风险能力的不足。当前，城市更新（包括老旧管网改造、海绵城市建设）、绿色低碳（如碳核算设计、道路光伏一体化）以及智慧市政（如数字孪生、车路协同）等新兴市场呈现出明显的区域不均衡性。这种不均衡性不仅体现在市场发展程度上，还体现在不同地区对相关技术和产品的需求差异上。此外，部分地区的城市更新和绿色低碳项目过度依赖地方财政支持，一旦当地财政压力增大，项目推进可能会受到限制。因此，全国布局对于降低企业对单一地区财政的依赖至关重要。

通过在全国范围内拓展业务，标的公司可以分散风险，避免因局部市场饱和

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或政策调整而导致的增长瓶颈。这种布局方式不仅有助于标的公司自身的可持续发展，还能够为不同地区提供更加均衡的市政服务，推动全国范围内的城市更新和绿色低碳转型。同时，标的公司可以灵活配置资源，根据不同地区的市场需求，提供差异化的服务和产品，从而提高标的公司产品的市场竞争能力。

3、厂网河湖一体化全过程咨询中心建设项目（

）项目基本情况本项目实施主体为武汉市政院，本项目根据行业发展方向、技术发展趋势以及标的公司自身发展规划，基于标的公司在水环境治理行业丰富的技术经验和实力，拟进行厂网河湖一体化全过程咨询中心建设，提供“平台（软件）销售+工程咨询技术服务”于一体的产品/服务，进行如下课题开发：

（

）项目实施进度本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设备购置安装及调试、人员招聘与培训、课题研发，具体进度如下表所示：

（3）投资估算和资金筹措建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资3,661.12万元，其中建设投资3,232.30万元，铺底流动资金428.82万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金3,661.12万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

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（

）项目预期收益本项目正常年可实现营业收入为3,500.00万元，利润总额为845.12万元，投资财务内部收益率为

13.24%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为

8.21年（所得税后，含建设期3年）。

（

）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：

2506-420103-04-01-125843）。

（6）募投项目必要性

①顺应城市排水设施更新改造趋势，推动行业技术升级随着我国城镇化进程加速和极端天气频发，城市排水系统面临内涝防治、污染治理、设施老化等多重压力。为此，国务院出台了一系列方案，如《城镇污水处理提质增效三年行动方案》明确提出，“十四五”期间需完成10万公里以上管网改造任务，城市排水设施更新改造已成为未来城市建设的核心任务之一。然而，当前排水设施更新改造面临多重挑战：如管网传统排查方式效率低下、费用昂贵；厂泵站工艺及管理水平难以满足生态低碳政策要求；设施更新治理的系统性不足，成效难以量化评估。这些问题要求水环境治理行业亟需通过技术创新实现从“事后治理”向“事前预警”、从“单一工程”向“全链条服务”的转变。

本项目依托标的公司在市政排水领域的技术积淀，聚焦排水管网智能诊断、内涝预警、绿色低碳等核心技术攻关，通过多源数据融合的数字孪生建模、智能感知网络与动态协同调控算法研发，突破多要素耦合仿真、实时预警响应及资源

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化低碳优化等关键技术，以实现污染物溯源精度提升40%、系统运行成本降低25%、碳排放强度削减20%的目标，形成覆盖“监测-模拟-调控-评估”全链条的智慧水务解决方案，为城市水环境治理提供标准化、可复制的数字化支撑体系。综上，项目将进一步整合现有技术资源，顺应城市排水设施更新改造趋势，推动排水设施行业从传统工程向智慧化、低碳化方向升级，为城市水环境治理提供科学支撑和决策依据。

②满足智慧水务市场需求，抢占行业发展制高点随着我国智慧城市建设的推进，国内供水、排水现状以及水务管理中存在的需求均为智慧水务营造了良好的发展环境。根据前瞻产业研究院数据，中国智慧水务市场规模2021年为

102.9亿元，预计到2027年我国智慧水务行业的市场规模将达到150亿元，市场规模持续增长，引申出一系列问题逐渐暴露，如我国智慧水务市场发展虽快，排水管网数字化覆盖率却远远不足，关键技术如管网智能诊断、内涝预警模型等仍需加快发展，该领域数字化转型需求迫切。

本项目通过构建城市厂网河湖一体化数字平台，整合物联网、大数据、仿真模型等技术，实现排水设施的实时监控、智能控制和优化调度，涵盖排水资产一张图管理、全过程内涝监测、厂网河湖一体化监测等功能，为行业提供高效的数据管理和决策支持工具。具体来看，项目通过技术迭代和服务升级，开发内涝预警预控平台、水环境流域治理平台，以满足地方政府和水务部门对智慧化、精细化服务的需求，不仅满足了智慧水务市场需求，还抢占了行业发展制高点，巩固了标的公司在华中地区的水环境治理市场地位，为全国范围内的技术推广和市场拓展奠定了基础。

③支撑标的公司业务转型，为标的公司创造新的利润增长点

在国家相关政策推动和传统市政设计业务整体下行的行业趋势下，以科技创新、数字赋能引领标的公司业务转型是未来发展的必然选择。针对于标的公司水环境治理业务，当前业务受限于技术储备与数字化服务能力，难以覆盖排水系统全链条数字化需求，如排水管网提质增效、污水处理厂低碳化改造等能力或业务仍停留在单一工程阶段，缺乏系统性解决方案。

本项目旨在提供涵盖现状诊断分析、治理规划及建设方案、建管成效评估等

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服务的全流程咨询，业务范围包括管网诊断、治疗、保健及智慧化管理，生态低碳标杆水厂改造及新建，排水涵闸智控改造及调度等多个领域。同时，项目计划协助制定排水管网及绿色低碳污水厂相关标准及运营规范，推动新技术、新设备、新产品的落地应用。综上，本项目不仅提升了标的公司在排水设施领域的解决方案能力，助力标的公司从传统设计服务向综合解决方案提供商转型，还为标的公司创造了新的利润增长点。

④推动产学研用一体化发展，助力行业技术标准制定当前，排水设施行业的技术进步和产业升级高度依赖产学研用协同创新。市场上缺乏系统性技术研发和应用推广平台，行业技术标准和规范指导不足，这为标的公司相关产品技术优化和功能升级提出了需求。

本项目通过与高校、科研机构合作，整合标的公司技术和人力资源，组建一支“产学研用”深度融合的高水平厂网河湖一体化治理全过程咨询服务团队，旨在进行厂网河湖一体化数字协同提质增效关键技术研究，促使城市水务系统一体化提质增效；进行城市厂网河湖一体化数字产品研究，提供城市排水数字化产品和技术咨询；聚焦智慧水务、绿色低碳等前沿技术，开展污水处理厂绿色低碳技术、“源厂网河”一体化协同治理技术等研究，协助制定排水管网及绿色低碳污水厂相关标准及运营规范，推动新技术、新设备、新产品的落地应用。

综上，本项目通过推动产学研用一体化发展，不仅提升了标的公司的技术实力和市场竞争力，提升了厂网河湖一体化治理全过程咨询能力；还为行业技术标准制定提供了科学依据，助力排水设施行业实现技术革新和可持续发展。

、城市综合服务AI数智中心项目

（1）项目基本情况

城市综合服务AI数智中心项目是标的公司满足战略发展布局，支撑标的公司城市数智治理项目业务增长，优化收入结构所建设，项目建设有助于提高标的公司数字化业务盈利能力和市场竞争力。

本项目的实施主体为武汉市政院，本项目建设地点位于武汉市江汉区常青路

号，拟利用现有场地开展城市综合服务AI数智中心项目，利用现有建筑面积为520.00m

。

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本项目建设内容包括：AI模型与场景建设、AI基础底座建设及AI产业聚集中心建设。

（2）项目实施进度

本项目建设期拟定为

年。项目进度计划内容包括项目前期准备、装修施工、设备采购、安装调试、职工招聘、培训、应用场景开发及产业化。具体进度如下表所示：

（

）投资估算和资金筹措建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资13,536.82万元，其中建设投资12,775.76万元，铺底流动资金

761.06万元，无建设期利息。项目资金来源包括项目资本金13,536.82万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

（4）项目预期收益本项目正常年可实现营业收入为4,376.77万元，利润总额为1,319.58万元，

1-1-135

项目投资财务内部收益率为12.45%（所得税后），财务净现值大于零，投资回收期为

7.10年（所得税后，含建设期

年）。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：

2506-420103-04-01-885933）。

（

）募投项目必要性

①顺应数字经济发展，满足城市数智化治理的要求在以万物感知互联为特征的数字经济时代，我国人工智能行业正步入高速发展阶段。据中新网发布，2024年，中国AI产业规模突破7,000亿元，多年增速保持20%以上，已成为经济增长的重要驱动力。普华永道预测，到2030年，AI将带动国内产业规模超10万亿。AI技术创新与应用落地并驾齐驱，正逐步成为推动行业发展的新引擎，为产业升级奠定了坚实基础。

与此同时，我国城市建设正经历从“数字建造”向“数智治理”的深刻转型，人工智能、物联网、大数据等新一代信息技术深度融合驱动城市治理模式革新。国家“数字中国”战略及地方政策红利持续释放，IDC数据显示，2024年中国智慧城市支出预计达4,700亿元，市场空间广阔。

城市数智化治理的核心在于利用海量、多源城市运行数据，进行实时监测、深度分析、精准预测和智能决策。这个过程涉及复杂的算法模型对庞杂数据进行高效处理、清洗、融合、计算和挖掘。数据量巨大、处理时效性要求高、模型复杂度不断提升，这些都对底层算力构成了刚性且持续增长的需求。

因此，顺应数字经济发展，深挖城市数据金矿，赋能治理升级，建设专门的、高性能的算力中心是承载和满足城市数智化治理的必然途径，从而满足对海量数据处理能力和复杂模型运行的需求。算力中心的建设能够进一步打通数据价值化路径，通过本地化算力处理敏感工程数据，满足合规要求；训练高精度垂类大模型如管网仿真模型、交通优化模型等，提升模型与实际需求的贴合度，形成差异化竞争力。

②转化数据资产价值，推动标的公司业务协同发展的要求

1-1-136

标的公司依托70余年深度参与武汉市基础设施规划设计积累了如管网地理信息、桥梁结构数据、水务运行等海量、高价值数据，构成了发展AI数智治理业务的稀缺核心资产。这些数据是训练高精度垂类大模型的“燃料”，具有难以复制的壁垒效应。同时，标的公司正稳步推进一批城市治理重点项目，涵盖智慧交通升级、城市安防优化、生态环境监测等多个领域。例如，标的公司承建了武汉市海绵城市监测评估平台、武昌区智慧水务二期、南湖片区管网系统提升改造及智能监测工程PPP项目-智能监测工程等重大智慧水务项目；标的公司全面参与智能网联车路协同项目建设，先后开展了武汉经开区智能网联汽车测试场项目、中国光谷“智能网联中轴线”高新二路示范段智能网联建设工程、鄂州市临空经济区智能网联车路协同智慧道路工程等项目；标的公司自研的道路综合巡检管理平台产品，已转化成市场化项目，取得市城管委2024年城市道路桥梁专项检测及评价项目合同（第

包：区级道路评价）项目进行转化应用，服务于武汉市全市道路巡查，覆盖道路里程近6,000公里。

城市综合服务AI数智中心的建设，正是将沉睡的数据资产转化为核心竞争力的关键举措。数智中心的加持，将为这些项目注入强大的算力引擎，满足对海量实时数据的采集、分析与处理需求，以及复杂场景下的智能决策支持。通过数据飞轮驱动业务提质，实现服务模式的智能化升级，助力标的公司数字化技术提质增速，并反哺标的公司传统业务，促进业务全链条协同推进落地。

③强化人才高地建设，提升标的公司综合技术实力的要求人工智能等新一代信息技术的竞争，本质是顶尖人才的竞争。标的公司虽在传统勘察设计领域拥有深厚积淀，但面向AI驱动的数智治理新业务，亟需构建一支既懂城市业务又精通AI技术的复合型人才队伍。本募投项目不仅是技术平台的建设，更是标的公司战略性人才积累与培养、构建核心AI开发能力的核心载体。

AI数智中心的建设，一方面能加速内部技术升级与知识转移，项目聚焦AI大模型训练、边缘计算、数字孪生等前沿技术应用，为现有技术团队提供实践平台，推动传统设计、运维人员向AI赋能型人才转型，通过承担复杂场景的AI

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模型开发、参与重大智慧项目，在实践中锤炼团队解决实际问题的能力，形成“项目实战-经验积累-能力提升”的良性循环，构建核心开发优势；另一方面，AI数智中心的建设将吸引高端人才汇聚。通过打造AI产业聚集中心，提供技术培训、产业人才培养等服务，建立产学研合作桥梁，吸引AI算法、大数据分析、系统架构等领域专业人才加入，加速核心AI产业人才团队的构建。从行业竞争维度看，具备“工程经验+AI能力”的企业稀缺，本项目正是标的公司70年积累的专业知识与尖端AI技术的深度融合平台，是培育新质生产力核心引擎，构建难以复制的差异化优势。项目建成后，将成为标的公司培养和凝聚城市数智治理领域顶尖人才的基地，为标的公司战略转型和可持续发展提供源源不断的智力支持与核心驱动力。项目建设不仅能提升现有业务竞争力，更将开辟智慧治理新市场，成为区域内城市数智化服务的核心供应商，在“东数西算”“数字中国”等国家战略中占据更有利位置。

④立足标的公司发展战略，实现标的公司战略转型突破的要求当前，市政工程行业正经历从“经验驱动”向“数据智能驱动”的深刻变革。传统设计业务附加值低、同质化竞争加剧，而城市智慧化运维、基础设施资产数字化管理等高增长领域的需求呈现爆发态势。深刻把握并引领数字化、智能化发展的未来趋势，是标的公司实现其战略愿景—成为国内一流新型城市建设与运营科技公司的核心路径。人工智能技术正加速渗透至城市运行的每一个环节，为产业升级和社会治理带来革命性变化。

因此，标的公司必须通过AI技术突破既有业务边界，构建覆盖“规划-建设-运维-应急”的全生命周期、数据驱动的城市服务体系，完成从“图纸供应商”向“城市智能治理决策支持者与高价值服务提供者”的角色跃迁。本项目的建设本质上是一次以技术重构业务链、以数据驱动决策流程、以智能体提升运营效率的战略突破。城市综合服务AI数智中心正是标的公司从传统勘察设计企业向新型城市建设与运营科技公司战略转型的关键引擎。在提升市民生活品质层面，将在水务高效精准管理、智慧出行便捷体验、智慧楼宇等场景提供先进的AI服务；在城市治理效能提升层面，将在基础设施智能运维、城市资产全生命周期管理、城市突发事件智能应急响应、智能化城市建设管理等关键领域持续提供智能化解决方案。

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综上所述，AI数智中心的建设是标的公司响应国家“发展新质生产力”号召、抢占城市智能治理制高点的核心战略行动。其必要性源于对数字化浪潮的深刻洞察、对企业转型的迫切需求以及对区域发展政策红利的精准把握，是标的公司迈向国内一流新型城市建设与运营科技公司征途上不可或缺的战略基石。

5、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升项目

（

）项目基本情况

以打造现代化高效企业管理机制为目标，标的公司将进一步加强信息化及基础能力建设，提升数字化管理水平，以提升管理和决策效率，助推标的企业提质增效，提升企业竞争力。同时，标的公司计划推进项目策划技术能力提升建设，为策划工作深度赋能，实现工作效率和成果质量的双重跃升，在激烈的市场竞争中抢占先机。此外，面对城市基础设施日益增长的更新与维护需求，标的公司还将持续强化基础设施智慧化、高效化管理的发展方向，着力开展城市道桥更新及运维能力建设、路桥隧水综合实验室建设。

本项目的实施主体为武汉市政院，本项目建设地点位于武汉市江汉区常青路

号，拟利用现有办公场地进行项目建设。城市道路更新及运维停车场、路桥隧水综合实验室拟在江汉区租赁场地进行项目建设。

（

）项目实施进度本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、设计与装修、设备购置、安装及调试、人员招聘与培训和信息化建设、课题研发等。具体进度如下表所示：

（3）投资估算和资金筹措建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项

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目总投资21,037.26万元，其中建设投资21,037.26万元，无铺底流动资金及建设期利息。项目资金来源包括项目资本金21,037.26万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

（

）项目预期收益项目正常年运营成本为6,149.29万元。本项目不直接产生经济效益，但项目的实施将为标的公司的未来发展带来间接经济收益。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况本项目已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：

2506-420103-04-01-310192）。（

）募投项目必要性

①顺应信息化发展趋势，提高管理效率和质量企业信息化建设是促进企业发展、提升管理水平和竞争力的重要手段，也是衡量企业现代化管理水平的关键标志。通过应用高度集成的信息管理系统，企业能够实现资金流与信息流的统一和同步。当前，众多优秀市政设计机构结合自身管理特点，开发了相应的管理信息系统，将管理数字化、业务智能化、数据资产化以及数字化组织架构和资质建设等整合于同一平台，从而提升设计和管理效率。随着标的公司分支机构的拓展，构建综合智能管理系统成为信息化建设的重要任务。此外，信息化发展是提高设计效率、降低运营成本、提升设计产值和利润率的重要途径。

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本项目的实施将为标的公司战略发展提供有力支持。项目建成后，将显著提高标的公司设计和管理效率，推动业务端与管理端的全面整合。一是赋能企业降本增效，提升市场竞争力；二是沉淀数据资产与核心技术，构建行业技术壁垒；三是通过数字化成果输出，助力智慧城市建设和公共服务的精准化、可持续化发展，实现经济效益与社会效益的双重突破。综上，该系统不仅能够实现信息的快速收集和实时传递，还能通过各种工具和业务分析模型对信息进行加工处理，提升信息的有效性和真实性，进而增强企业核心竞争力和决策的科学性。此外，项目建设进一步提高标的公司企业信息化管理水平，提升运营效率、优化资源配置，更好地适应市场变化与竞争挑战。

②夯实项目策源技术能力，提升价值创造能力

城乡规划、城市产业运营决策和工程投资技术服务等领域面临诸多挑战，包括数据整合不足、规划效率低下、决策依赖经验、人工成本高以及数据复用困难等问题。项目策源通过引入AI大模型技术和多源数据融合，构建城乡规划数智化协同平台、数智化决策支持平台以及工程投资全流程的数智化服务平台，有效解决上述问题。

项目策源的建设目标是通过技术创新提升城乡规划编制效率、优化城市更新与片区开发决策、推动工程投资业务智能化转型。建设内容包括数据资源整合、智能交互功能开发、规划报告自动化生成、产业数据库构建、资金平衡测算系统开发以及工程投资全链条智能化等，可显著提升业务效率、降低成本，并形成标准化产品，具备商业推广价值。项目建成后，将大幅提升城乡规划领域影响力，助力城市高质量发展，加速工程投资领域数字化转型，为行业提供可复用的标杆方案，创造持续价值；推进项目策划技术能力提升建设，帮助标的公司在项目策划工作中缩短时间和提高成果质量，为企业在激烈的市场竞争中抢占先机。

③加快城市道桥更新及运维能力建设，提升标的公司核心竞争力

随着城市化进程加快和车辆保有量增长，城市道路养护需求迅速增加。当前，城市道路养护主管部门在决策时缺乏对整体路网病害情况的全面了解，主要依赖人工巡查获取信息，存在滞后性和随意性。城市基础设施更新运维通过制定病害分级标准，量化维修工作和安排资金，同时可以在道路养护领域提供判断病害是

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否需要修复的统一标准，给维修决策和防治带来便利，提高城市道路安全。

城市桥梁是城市交通网络的重要组成部分，其安全性和稳定性直接关系到城市交通安全与畅通。随着使用年限增加和交通负荷加重，桥梁可能出现老化、损伤等问题，如裂缝、变形、腐蚀等。若这些问题得不到及时发现和处理，将严重威胁桥梁安全性和使用寿命。

随着城市地下空间开发和隧道工程建设的增加，隧道工程面临复杂地质环境和施工风险。目前，隧道施工和运营中存在以下问题：一是地质结构探测精度不足，难以全面掌握断层、溶洞、软弱夹层等不良地质体分布，易引发突发地质灾害，影响施工安全和进度；二是缺乏精准模拟工程扰动应力路径的试验系统，难以准确评估隧道结构力学性能演化，带来设计和施工安全的不确定性；三是监测手段单一、智能化程度低，难以实现全生命周期动态监测与智能感知，无法及时预警潜在隐患；四是缺乏集成化的数智化管控平台，难以实现从建模到风险动态评估的全链条管控，无法有效应对复杂风险环境。

随着城市化进程加快，城市水务系统面临诸多挑战。目前，水务检测依赖传统人工方法，效率低、精度差，难以满足大规模设施检测需求，导致病害发现不及时，影响系统运行。排水管道检测缺乏高效精准技术，难以识别裂缝、堵塞、腐蚀等问题，造成排水不畅和环境污染。水务数据管理缺乏智能化系统，数据分散孤立，难以共享分析，影响决策科学性和及时性。水处理工艺能耗高、效率低，难以满足绿色低碳发展需求，亟需创新研发推动可持续发展。

本项目建设旨在解决城市道路运维巡检管养中的痛点问题，通过科学评估与合理精准养护，能够优化城市道路运维的资金使用，提升养护决策效能、显著提高城市道路出行安全性、舒适性和效率，为城市道路的精细化管理和可持续发展奠定坚实基础；此外，开展城市桥梁运维成套技术研究，能够实现对桥梁状态的实时监测和预警，及时发现并处理潜在安全隐患，保障城市交通安全与畅通；开发复杂地层探测技术，精准解析地下工程信息，突破单一技术局限，为隧道设计施工提供依据；研制多物理场耦合加载试验系统，重构隧道力学响应，助力结构安全评估；开发智能探测装备，实现地下工程全生命周期动态监测，提升运维管理水平；构建数智化管控平台，实现从建模到风险评估的全链条管控，保障隧道可持续发展；在水务领域，建设现代化、数字化实验室，提升检测监测能力，支

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持精细化管理。组建专业团队实时监测城市水质，保障供水安全；开发排水管道检测技术，精准识别病害，提升排水效率；搭建数字化实验室，智能化采集管理水务数据，辅助决策；建设水处理工艺创新中心，研发绿色低碳技术，推动水务可持续发展，助力生态保护。

综上，本项目建设是标的公司转型传统业务固本强基和城市运维业务链式延伸的需要。面对城市基础设施日益增长的更新与维护需求，标的公司顺应基础设施智慧化、高效化管理的发展方向，着力开展城市道桥更新及运维能力建设，路桥隧水综合实验室建设。项目建设可拓展标的公司新的服务领域，开发新技术，有利于提升公司的研发水平，增强标的公司在行业内的核心竞争力。

、低空经济研究及试点应用项目

（1）项目基本情况

随着人工智能技术的飞速发展，大数据技术的深度应用，使无人机采集的数据能够实现高效处理与精准分析，为城市治理和基础设施维护提供了科学支撑。此外，低空经济的应用场景正不断拓展与深化，成为推动社会经济高质量发展的新引擎，例如在城市治理领域，无人机广泛应用于桥梁、道路、水务设施的巡检，大幅提升了巡检效率与精准度，为智慧城市建设注入新动能；在应急救援、林业生态监测等领域的应用持续深化，为应急救援、林业保护、湿地保护等领域提供了创新解决方案。由此可见，低空经济正处于技术突破与场景落地的关键阶段，相关研究及试点项目建设应用前景广阔。

在综合考虑行业发展现状、趋势及标的公司未来发展规划的基础上，标的公司提出本次“低空经济研究及试点应用项目”建设，旨在构建专业团队与技术体系，拥有该领域技术服务能力，满足低空经济应用场景扩张对基础设施规划建设的迫切需求，突破传统市政设计业务瓶颈，加快形成新质生产力。

本项目研发办公地点位于武汉市江汉区常青路

号，拟利用现有场所，其中部分需装修改造。此外，本项目拟于武汉市租赁10个场地建设无人机机巢，需装修改造；拟于武汉市蔡甸区桐湖办事处会展南路与艺术大道交汇处以西，租赁土地进行沉湖国际小镇航空飞行营地建设（租赁面积

亩）；拟于武汉市东湖开发区九峰乡与花山镇交界的九峰山革命烈士陵园，租赁场地进行九峰山低空试

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点建设。本项目根据低空经济行业发展方向、技术发展趋势以及标的公司自身发展规划，基于标的公司在工程勘察设计行业丰富的技术经验和实力，拟进行如下子项目建设：

（

）项目实施进度本项目建设期拟定为3年。项目进度计划内容包括项目前期准备、土地租赁、场地租赁、勘察设计、建筑施工与装修、设备采购安装与调试、人员招聘与培训及课题研发，具体进度如下表所示：

（3）投资估算和资金筹措

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建设项目评价中的总投资包括建设投资、建设期利息和铺底流动资金。本项目总投资5,842.21万元，其中建设投资5,842.21万元，无铺底流动资金及建设期利息。项目资金来源包括项目资本金5,842.21万元，无债务资金，具体总投资构成如下：

（4）项目预期收益

项目正常年运营成本为1,999.69万元。本项目不直接产生经济效益，但项目的实施将为标的公司的未来发展带来间接经济收益。

（5）项目建设涉及的立项等报批事项情况

本项目实施主体武汉市政院已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：

2506-420103-04-01-203756），实施主体武汉宏建已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（项目代码：2506-420103-04-01-460818）。

本项目子项目沉湖国际小镇航空飞行营地项目已完成环境影响登记表备案（备案号：

202542011400000081）。

（6）募投项目必要性

①低空技术是数据采集重要解决方案，是发展城市数智治理业务重要途径

标的公司作为综合性勘察设计企业，在70余年充分参与武汉市基础设施勘察设计的基础上，深度挖掘现有城市基础设施数据价值，加大城市数智治理业务开发力度，逐步为武汉市城市治理提供完整的解决方案。城市治理数据的收集除了传统设计图纸数字化整理，还需要利用测量进行完善，无人机三维倾斜摄影技

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术可以实现城市三维空间的数据采集；城市基础设施智慧巡查项目是基于基础设施运营现状信息收集的城市治理项目，目的是发现基础设施缺陷和病害，便于行业主管部门及时维修，以提高城市环境品质。现状数据的收集除固定摄像和车载移动摄像外，无人机摄像也是一个重要补充。在城市治理中森林防火预警、城市湿地监控管理等项目中数据采集方案，无人机技术也是其中一个重要数据收集方法。随着人工智能技术的飞速发展，低空技术应用将来是不可或缺的，故标的公司提出本项目，以期补充标的公司现有数据收集技术手段，实现高质量转型发展。

本项目拟凭借标的公司跟踪项目业务需求，依托标的公司低空经济研究中心和数字化事业部的技术力量，开展低空综合飞行服务平台建设、低空经济试点、低空经济规划研究三部分内容建设，为自身提供低空技术解决方案，同时延伸拓宽“设计+运营”模式的产业链，培育低空经济综合服务能力，构建技术优势，增强市场竞争力，助力业务向数字化方向发展，总体来看项目是数据采集重要解决方案，是发展城市数智治理业务重要途径。

②构建专业人才团队，打造低空综合技术服务能力

低空经济作为新兴行业，专业人才储备成为企业竞争的核心要素之一。当前低空经济产业对熟悉无人机飞行性能与规则、数据研发与利用、无人机操控及多场景应用的专业人才需求持续攀升，然而行业内普遍面临研发能力薄弱，高端技术人才短缺的困境，人才的精准引进与系统培养成为打造低空综合技术服务能力的关键路径。为此，标的公司提出本项目，旨在通过构建专业化团队解决自身低空经济专业人才短缺的痛点。

本项目实施后，低空经济研究中心将新增多名涵盖正高职高级工程师、高级工程师及工程师层级的技术骨干，形成技术开发与现代管理兼备的复合型人才队伍。同时，标的公司将建立“人才—技术—业务”三维联动创新机制，以项目实践为载体培育综合服务能力，通过系统化的团队建设，实现关键人才突破，最终构建“以项目育人才、以技术强业务、以效益促发展”的闭环生态。再加上本项目平台及试点项目建设，总体上可极大提升标的公司低空领域规划技术能力、低空领域服务能力，从而整体提升低空技术综合服务能力。

③迎接低空经济应用场景扩张亟需的市场需求，打造城市低空技术应用品

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牌

近年来，低空经济应用场景从传统通用航空已拓展至物流配送、应急救援、农业植保、城市管理、医疗救护、文旅观光等新兴领域，加之无人机技术的成熟与成本的持续下降，共同推动低空经济市场规模呈现爆发式增长。根据艾媒咨询的数据，2022年至2024年，中国低空经济市场规模持续攀升，2024年已达到4,807亿元，到2035年这一市场规模有望突破

3.5

万亿元，2024年至2035年的年均复合增长率高达19.86%。这一增长趋势不仅反映了低空经济的巨大市场潜力，也充分表明其在城市治理、物流配送、应急救援等领域的应用前景广阔，正成为推动经济高质量发展的重要引擎之一。

标的公司提出“低空经济研究及试点应用项目”，依托技术优势配备无人机机巢、无人机、飞控平台软件等，构建低空基础设施“一张网”，进行两江四岸城市低空公共治理服务、沉湖国际小镇航空飞行营地、九峰山低空等项目试点，将试点项目打造成标的公司低空技术应用品牌项目，利用品牌效应承接外部业务，迎接低空经济应用场景扩张的市场需求，打造城市低空技术应用品牌，为低空经济规模化发展提供坚实支撑，助力标的公司低空经济稳步发展。

7、上市公司支付本次交易中介机构费用、相关税费

根据《监管规则适用指引——上市类第

号》1-1第三条：“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”

本次募集配套资金拟使用不超过2,500.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费，符合相关规定。

（八）募集配套资金的必要性

、有助于缓解资金压力，提高重组整合绩效

本次募集配套资金中，上市公司拟使用24,000.00万元用于支付本次交易现金对价，若本次上市公司以自有资金或债务融资方式全额支付，将可能导致利息支出增加，资产负债率上升，进而对上市公司现金流产生一定不利影响。因此，综合考虑本次交易方案和上市公司的财务状况，拟通过发行股份募集配套资金并

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用于支付部分交易对价，有助于缓解上市公司的资金压力，降低上市公司资产负债率和财务成本，维持健康的财务状况，保障本次交易的顺利进行，有利于上市公司集中现有资源对重组后的业务进行整合，提高整合效率。

、把握行业发展机遇，进一步优化公司产业布局并打造新的盈利增长点本次交易前，标的公司主要从事勘察设计、工程管理、工程咨询业务。本次募投项目实施后，一方面标的公司将进一步优化全国市场布局，提升在全国市场知名度；另一方面，标的公司在厂网河湖一体化全过程咨询、城市综合服务AI数智中心、公司信息化及城市基础设施更新运维能力提升、低空经济研究及试点应用方面深入研发，把握AI和低空经济的发展机遇，公司的产业布局将得到进一步丰富，服务客户的能力将得到进一步提升；同时，产业结构的丰富将打造公司新的盈利增长点，将进一步提升公司的抗风险能力和综合竞争力。

（九）其他信息

、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，上市公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放及使用管理、募集资金投向的变更等内容进行明确规定。根据《募集资金管理办法》的要求并结合上市公司生产经营需要，上市公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，保证募集资金专款专用。

2、本次募集配套资金失败对本次交易的影响及补救措施本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。若本次交易实施过程中，募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将根据自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金或通过其他融资方式解决本次募集配套资金不足部分的资金需求。

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第六节标的资产的评估及作价情况

一、标的公司评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估概况本次交易中，标的资产的评估基准日为2025年3月31日，评估对象为武汉市政院股东全部权益价值。标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构众联评估出具并经国资监管有权单位备案或者批准的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

根据众联评估出具的《资产评估报告》，以2025年

月

日为评估基准日，评估机构采用资产基础法和收益法对武汉市政院股东全部权益价值进行评估，并以收益法评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日，武汉市政院（母公司口径）股东全部权益账面值为128,148.07万元，评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率

24.90%。

2、评估方法的选择根据《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。经查询与标的公司同一行业的国内上市公司，在经营模式、企业规模、资产配置、未来成长性等方面具备可予比较的上市公司很少；且近期产权交易市场类似行业特征、经营模式的股权交易较少，相关交易背景、交易案例的经营财务数据等信息无法从公开渠道获得，不具备采用市场法评估的基本条件。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估以评估对象在《资产评估报告》预测期内持续经营为假设前提，标的公司

1-1-149

提供了历史经营财务资料，以及企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，具备采用收益法进行评估的基本条件。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估对标的公司的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。

因此，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。

3、评估结果（

）资产基础法评估结果标的公司评估基准日（母公司口径）账面总资产为229,947.25万元，总负债为101,799.18万元，所有者权益（净资产）为128,148.07万元，采用资产基础法评估后的总资产250,895.94万元，增值20,948.69万元，增值率9.11%；总负债101,285.19万元，减值

513.99万元，减值率

0.50%；股东全部权益价值149,610.75万元，增值21,462.68万元，增值率16.75%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

单位：万元

1-1-150

（2）收益法评估结果武汉市政院评估基准日（母公司口径）账面总资产为229,947.25万元，总负债为101,799.18万元，所有者权益（净资产）为128,148.07万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率

24.90%。

（3）评估结论本次采用收益法得出的股东全部权益价值为160,063.30万元，较资产基础法测算得出的股东全部权益价值高10,452.55万元，高

6.99%。两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

被评估单位及其子公司主要从事勘察、设计、咨询和规划、监理、检测、项目管理等业务，具备自主知识产权，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据标的公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对被评估单位在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出被评估单位评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对标的公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司收益等经济指标对标的公司价值的影响。鉴于上述情况以及本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：

标的公司评估基准日（母公司口径）账面总资产为229,947.25万元，总负债为101,799.18万元，所有者权益（净资产）为128,148.07万元，评估后的股东全

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部权益价值160,063.30万元，增值31,915.23万元，增值率24.90%。

（二）评估假设

1、基本假设（

）交易假设交易假设是假定所有评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据评估资产的交易条件等模拟市场进行价值评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设

（2）公开市场假设公开市场假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（

）企业持续经营假设企业持续经营假设是假设标的公司在现有的资产资源条件下，在可预见的未来经营期限内，其生产经营业务可以合法地按其现状持续经营下去，其经营状况不会发生重大不利变化。

、一般假设

（1）假设评估基准日后标的公司所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（2）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

（

）假设和标的公司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

（4）假设评估基准日后标的公司的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

1-1-152

当其职务；（

）假设标的公司完全遵守所有相关的法律法规；

（6）假设评估基准日后无不可抗力对标的公司造成重大不利影响。

、特殊假设

（1）假设评估基准日后标的公司采用的会计政策和编写《资产评估报告》时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

（2）假设评估基准日后标的公司在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

（

）假设评估基准日后标的公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

（4）假设评估基准日后标的公司的管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；（

）标的公司符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的相关资质证书，并假设标的公司永续经营；

（

）《资产评估报告》预测是基于标的公司提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的；

（

）假设标的公司的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状；

（

）假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；

（

）标的公司在未来经营期内，其业务结构仍以勘察设计咨询为主导，监理、工程总承包、检测、项目管理为辅，其销售策略和成本控制等仍保持目前的状态，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资以及商业环境等变化，即《资产评估报告》是基于标的公司以基准日的生产能力、资产结构和经营规模持续经营；

（10）在未来的经营期内，标的公司的营业和管理等各项期间费用不会在现

1-1-153

有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费；

（

）在未来的经营期内，标的公司的服务定价与本次预测基础无不可预见的重大变化；

（

）标的公司于2024年

月取得高新技术企业证书，有效期

年，基准日企业所得税率为15%；武汉宏建于2023年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准日企业所得税率为15%；武汉路源于2023年12月取得高新技术企业证书，有效期

年，基准日企业所得税率为15%；城建设计享受小微企业优惠政策；截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的10%以上，被评估单位前2年及预测期的研发支出占营业收入的比例在4%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。故本次假设预测期企业所得税率保持为15%；（

）本次评估假定标的公司运营资本增加额与运营规模同步变化。评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

（三）收益法评估情况

1、评估方法企业价值评估的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

收益法的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据资料收集情况、资产清查情况以及被评估单位的资产构成和主营业务特点，本次评估选用现金流量折现法，基本思路是以企业历史经审计的会计报表以及企业对未来收益的预测为依据估算其股东全部权益价值。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现

1-1-154

模型。根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评估将采用股权自由现金流折现模型。

2、本次收益法的具体思路本次对武汉市政院按照合并口径进行收益预测。

（1）对纳入评估范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况，结合被评估单位提供的盈利预测，测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量的现值。

（2）对纳入评估范围，但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产和负债、溢余资产，单独估算市场价值；

（

）由上述两者的加和，得出被评估单位的股东全部权益价值。

3、评估模型

（1）评估模型的选择

根据评估目的，本次评估首先需要用收益法确定被评估单位的企业价值，评估人员采用了分段的现金流折现模型。即把企业未来分为可以相对准确预测的预测期和预测期后的经营预测期。按现金流折现法估值的条件，以及对被评估单位基准日近3年经营历史的分析，评估机构认为，采用两阶段模型对标的公司是适宜的，即以未来

年为第一阶段，未来第

年到经营预测永续期为第二阶段。该模型的经济内涵是指：未来前5年企业可获得的自由现金流量将随企业经营规模和收入水平而变化，自未来第

年企业可获得的自由现金流将保持一定数量。本次评估的基本模型为：

E：股东全部权益价值（净资产）；P：经营性资产产生的权益价值；

：基准日存在的非经营性资产、负债和溢余资产的市场价值。其中：经营性资产价值按以下公式确定：

1-1-155

式中：r为折现率；i为预测年度；Ri为第i年净现金流量；n为预测第末年。

（2）参数的选择

①预测期及收益期的确定本次评估根据企业的经营目标采用永续年期作为收益期。对未来收益期的预测分段预测，其中，第一阶段为评估基准日至企业有明确经营目标的年期，即2030年12月31日，在此阶段根据企业的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2031年

月

日至永续经营，在此阶段按企业保持稳定的收益水平考虑。

②净现金流量的确定本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：

股权自由现金流量=净利润+非付现费用-资本性支出-营运资本净增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）本次评估根据标的公司的发展战略以及未来市场发展等，估算其未来预测期的企业自由现金流量，并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下，企业的经营业绩在预测期经营年限内逐渐趋于稳定，由经营性活动导致的股权自由现金流量趋于稳定并最终保持不变。

③折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为股权自由现金流量，则本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r。其计算公式如下：

1-1-156

式中：rf：无风险报酬率；rm-rf：股权市场超额风险收益率；ε：评估对象的企业特性风险调整系数；βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；?

?

=

?

?

1+(1??)

???

?

βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

④年中折现的考虑考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

⑤非经营资产及负债、溢余资产A.非经营性资产及负债价值的确定非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。经评估人员分析，非经营性资产为银行存款中的代管账户和第三方共管账户、其他应收款中的关联单位的往来款、其他流动资产、递延所得税资产。

经评估人员分析，将应交税金、应付职工薪酬、其他应付款中的关联单位的往来款、与代管账户和共管账户对应的其他应付款、其他流动负债、专项应付款、递延收益和递延所得税负债作为非经营性负债。

B.溢余资产价值的确定

溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经分析，标的公司溢余资产为溢余现金（证券账户）、其他权益工具投资、长期股权投资中的未并表企业投资、投资性房地

1-1-157

产和出租房屋建筑物。

、股权自由现金流量的预测

（1）营业收入预测

①历史收入分析根据被评估单位提供的财务数据，其营业收入按业务类型划分如下：

单位：万元

标的公司自成立以来，主要分4大类业务：主要为勘察设计、工程咨询、工程管理和其他。工程管理包含工程监理、项目管理和EPC业务管理，其他业务为工程检测、城乡规划、全过程咨询、数智业务、工程施工。其他业务收入主要为房屋租赁收入。被评估单位的主营业务突出。

②未来收入预测

根据被评估单位未来的经营工作重点：依托现有的技术、人才、资质和积累的项目经验，保持业务量稳定增长，提升行业相关专业技术能力，保持竞争力。

从标的公司预测的业务分类市场分析，仍以勘察设计业务为主，以工程咨询、工程管理和其他业务为辅。

A.在手合同预测

被评估单位根据在手合同项目，依据合同约定和项目实际实施情况，本次标的公司根据明确可以执行及有很大可能完成的项目，按照预计完工进度进行营业收入预测，未来确认收入情况如下：

1-1-158

单位：万元

B.已中标项目预测根据被评估单位提供的已中标项目清单，截至2025年5月，已中标项目金额为23,890.43万元，部分已签订合同，部分合同待签。根据合同约定和实际实施情况，按照预计完工进度进行营业收入预测，预计未来各年度收入如下：

单位：万元

C.目前跟踪项目预测根据被评估单位提供的截至2025年

月跟踪项目清单，因前期多次工程均由公司设计，标的公司参与了策划和调研或方案讨论等，承接的可能性较大，有部分目前正在或预计下半年启动招投标流程。

预计未来各年度收入如下：

单位：万元

D.未来武汉市、区政府及平台单位规划项目和新兴业务项目预测被评估单位根据武汉市、区政府及平台单位规划项目清单和新兴业务项目清单，预测2026年-2028年将有新增合同额。综上分析，被评估单位营业收入综合预测如下：

单位：万元

1-1-159

综合以上分析，并根据被评估单位未来经营规划，认为被评估单位对未来主营业务收入的预测是合理的。

因此，本次评估对未来被评估单位营业收入预测如下：

单位：万元

（

）营业成本预测

根据被评估单位提供的财务资料，其营业成本如下：

单位：万元

①标的公司营业成本主要包含人工成本、运营费用、外委费和折旧费等。其中：工资薪酬及奖励平均占比达60%以上，外委费平均占比达27%以上。

1-1-160

②工资薪酬主要是人员的工资、绩效及养老统筹。未来将呈增长趋势，主要是员工人数的增长和人均薪资水平的增长。随着标的公司经营规模的扩大，未来亦会相应增加相应人员；随着物价水平的上升，人均薪资亦会逐年上升。随着未来年度生产规模扩大，相应的外委费、运营费等将增加。

从上表看，标的公司近2年综合毛利率波动不大。勘察设计业务和工程咨询业务毛利率相对较高；工程管理和其他业务毛利率相对较低。2024年工程管理毛利率大幅下降，主要是工程管理业务收入下降。2025年1季度工程管理毛利率和其他业务毛利率为负数，主要是1季度存量合同偏少且受春节影响部分项目停滞，导致一季度营收偏低；其他业务中有公司培育的新兴业务，处于培育初期，营收较少，成本较高，导致毛利率为负数。

公司按会计核算的口径预计预测期毛利率水平为38%左右。本次评估一方面考虑随着新签合同额的增加和新兴业务的发展，同时出于谨慎考虑预测期人工成本、外委费及运营费等增长，资本支出增加造成折旧摊销费增加，以及市场竞争等因素，加上管理层根据未来各类业务发展的情况对业务结构所作的调整等因素，未来年度的综合毛利率将在2030年趋于稳定，并与行业平均水平趋同。

本次评估对未来年度被评估单位营业成本的预测如下：

单位：万元

（3）税金及附加预测

根据被评估单位提供的财务资料，被评估单位主要收入来自于勘察设计业务、监理业务、工程施工总承包、项目管理和检测收入，应缴纳流转税为增值税。被评估单位的主要税种及税率为：

1-1-161

本次评估预测被评估单位未来应缴纳流转税为增值税。结合被评估单位的预测数据，并不考虑将来企业可抵免税项及税收政策变化的影响。鉴于本次将投资性房地产和出租房屋建筑物作为溢余资产，故本次对于出租房屋的房产税及土地使用税不作预测。本次评估对未来年度的税金及附加预测如下：

单位：万元

（4）期间费用的预测

①销售费用

根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的销售费用主要包括职工薪酬、市场开发费、差旅费、办公费和其他费用。销售费用情况如下：

单位：万元

2024年费用上升，主要是营业收入上升，人员工资和绩效增加，导致人工费上升；销售规模增长，其他费用亦上升。

随着标的公司经营规模的扩大，未来亦会相应增加销售人员的绩效工资；随着物价水平上升，人均工资亦会逐年上升。

1-1-162

销售费用的预测系根据公司的费用控制情况、以前年度销售费用的实际情况及预测期的经营活动进行预测。职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算，未来销售规模扩大，销售人员人均薪酬亦逐年增长；市场开发费、差旅费、办公费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算，增长趋势随着收入的增长趋势而同步变动。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度的销售费用如下：

单位：万元

②管理费用

根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的管理费用包括职工薪酬、折旧摊销费、中介机构费、修理费、差旅费、办公费和其他费用等。标的公司近年来管理费用情况如下：

单位：万元

2024年费用下降，主要是人工费下降；以及中介机构费和折旧费下降所致。

1-1-163

管理费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度管理费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；折旧摊销费用结合2025年3月31日固定资产、无形资产和长期待摊费用的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧及摊销政策进行预测；修理费、差旅费、办公费、中介机构费和其他费用等根据以前年度实际情况及变动趋势进行测算。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度管理费用如下：

单位：万元

③研发费用

根据被评估单位提供的财务资料，标的公司近年的研发费用包括职工薪酬、材料费、折旧摊销费、委托开发费和其他费用等。标的公司近年来研发费用情况如下：

单位：万元

1-1-164

2024年标的公司研发费用金额下降，主要是人工成本减少。研发费用的预测系根据标的公司的费用控制情况、以前年度研发费用的实际情况及预测期的经营管理活动进行预测。研发费用管理人员的职工薪酬根据预测期员工编制、薪酬增长计划进行测算；资产折旧结合2025年3月31日固定资产、无形资产的账面价值、预测期的增减变动，考虑折旧摊销政策进行预测；材料费、委托开发费和其他费用按研发投入计划进行测算。本次预测的研发费用全部费用化，不考虑资本化情况。

本次根据被评估单位盈利预测和以上分析，预测未来年度研发费用如下：

单位：万元

④财务费用根据被评估单位提供的财务资料，其财务费用包含存款利息收入、手续费等。鉴于标的公司的银行存款在经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入，亦不考虑相关手续费用。

（

）信用及资产减值损失的预测根据公司历史情况进行分析，应收款项及合同资产等未发现形成实际损失的情形。因信用及资产减值损失难以可靠计量，且基于收益法评估原理、参数构建逻辑、评估假设前提及与会计处理的本质差异，本次不对信用及资产减值损失进行预测。

（6）其他收益及营业外收支的预测营业外收支为非经营性损益，本次不列入预测范围。其他收益主要包含政府补助，为非经营性损益，本次不列入预测范围。

（7）企业所得税的确定

1-1-165

武汉市政院于2024年12月取得高新技术企业证书，有效期3年，基准日企业所得税率为15%；武汉宏建于2023年

月取得高新技术企业证书，有效期

年，基准日企业所得税率为15%；武汉路源于2023年12月取得高新技术企业证书，有效期

年，基准日企业所得税率为15%；城建设计享受小微企业优惠政策，对小型微利企业年应纳税所得额减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；

截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的10%以上，被评估单位前2年及预测期的研发支出占营业收入的比例在4%以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率15%。本次按合并口径预测，故本次假设预测期企业所得税率保持为15%；

根据《财政部税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（2023第

号）：企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自2023年1月1日起，再按照实际发生额的100%在税前加计扣除。故本次假设从2025年起，研发费用在按照规定据实扣除的基础上，再按实际发生额的100%在税前加计扣除。

综合上述分析，本次预测被评估单位未来预测期内企业所得税如下：

单位：万元

（

）非付现费用的预测标的公司的非付现费用为固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销。根据对被评估单位的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净

1-1-166

残值率确定其分类折旧率；无形资产和长期待摊费用均采用直线法摊销。标的公司历史年度折旧摊销情况如下：

单位：万元

固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产（存量资产）以及基准日后新增的固定资产（增量资产）按企业会计计提折旧的方法计提折旧。对基准日后新增的固定资产（增量资产），按投入使用的时间开始计提折旧。

A.预测期折旧

根据对评估对象的资产清查，评估人员获悉现行会计政策为：固定资产按取得时的实际成本计价，采用年限平均法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率等确定其分类折旧率。

年折旧额=固定资产原值×年折旧率

结合标的公司历史年度的折旧和摊销情况，并考虑到被评估单位固定资产更新和新增情况，本次评估预测未来经营年度的非付现费用如下：

单位：万元

注：本次对租赁房屋的租金按直接法进行预测，即直接预测租金的现金流出，不再单独预测使用权资产和租赁负债。

B.永续期折旧

永续年折旧是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济寿命年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济寿命年限间隔支出的，因此本次评估将该折旧折算成年金。具体测算方法如下：

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①将各类资产下一周期更新支出（可按资产基础法评估原值确定）按尚可使用年限折现至预测末现值；

②将该现值按各类资产的经济耐用年限年金化，作为永续期各年折旧。永续期折旧如下：

单位：万元