湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的
专项核查意见
2025年9月
湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的
专项核查意见
致：武汉三镇实业控股股份有限公司
湖北瑞通天元律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法律执业资格的律师事务所。根据武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“上市公司”或“武汉控股”）与本所签订的《专项法律服务协议》，本所担任武汉控股发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所已于2025年9月4日就本次交易所涉及的相关法律事宜出具了《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本《湖北瑞通天元律师事务所关于武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股票交易自查期间相关机构或人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。除非在本专项核查意见中另有说明，《法律意见书》中已作定义的词语在本专项核查意见中被使用时具有与《法律意见书》中所作定义相同的含义。
基于上述，根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《
号准则》”）《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件的规定，本所出具本专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查情况
（一）本次交易的内幕信息知情人自查期间根据上市公司披露的公告文件，武汉控股于2025年2月21日发布《武汉三镇实业控股股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》，首次披露上市公司正在筹划本次交易，经向上海证券交易所申请，上市公司股票于2025年
月
日开市起停牌。2025年
月
日，上市公司披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。
根据《
号准则》《监管规则适用指引——上市类第
号》的规定，股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前
个月至披露重组报告书。
因此，本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为上市公司为本次交易申请股票停牌日前
个月起至《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露之前一日止，即2024年
月
日至2025年
月
日（以下简称“自查期间”）。
（二）本次交易的内幕信息知情人自查范围根据《上市公司重大资产重组管理办法》《
号准则》《监管规则适用指引——上市类第1号》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等法律、法规、规范性文件的规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人；
、交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及有关知情人员；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
5、相关中介机构及具体业务经办人员；
6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
（三）本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报告、自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，以下核查对象于自查期间内存在买卖上市公司股票的情况，具体如下：
1、丁莉娜丁莉娜，系武汉控股综合管理部部长张卫军的配偶。自查期间丁莉娜买卖武汉控股股票情况如下表所示：
日期
| 日期 | 交易方向 | 数量 | |
| 1 | 2024-12-24 | 买入 | 2300股 |
| 2 | 2025-01-17 | 买入 | 2200股 |
| 3 | 2025-02-12 | 卖出 | 2000股 |
| 4 | 2025-02-20 | 卖出 | 2500股 |
丁莉娜截至自查期间末不再持有上市公司股票。张卫军及其配偶丁莉娜就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（2）本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。
（3）本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（5）在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（6）本人及配偶对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
2、屈翠红
屈翠红为武汉市水务集团有限公司外部董事张正发的配偶，自查期间屈翠红买卖武汉控股股票情况如下表所示：
序号
| 序号 | 日期 | 交易方向 | 数量 |
| 1. | 2024-11-8 | 买入 | 5000股 |
| 2. | 2024-11-8 | 买入 | 5000股 |
| 3. | 2024-11-8 | 买入 | 10000股 |
| 4. | 2024-11-8 | 买入 | 4220股 |
| 5. | 2024-11-8 | 买入 | 780股 |
| 6. | 2024-12-06 | 卖出 | 5000 |
| 7. | 2024-12-06 | 卖出 | 1880 |
| 8. | 2024-12-06 | 卖出 | 400 |
| 9. | 2024-12-06 | 卖出 | 400 |
| 10. | 2024-12-06 | 卖出 | 400 |
| 11. | 2024-12-06 | 卖出 | 1920 |
| 12. | 2024-12-06 | 卖出 | 5000 |
| 13. | 2024-12-12 | 卖出 | 2800 |
| 14. | 2024-12-12 | 卖出 | 1300 |
| 15. | 2024-12-12 | 卖出 | 900 |
| 16. | 2025-3-11 | 卖出 | 3000 |
17.
| 17. | 2025-4-1 | 卖出 | 100 |
| 18. | 2025-4-1 | 卖出 | 300 |
| 19. | 2025-4-1 | 卖出 | 600 |
| 20. | 2025-4-1 | 卖出 | 200 |
| 21. | 2025-4-1 | 卖出 | 400 |
| 22. | 2025-4-1 | 卖出 | 400 |
屈翠红截至自查期末不再持有上市公司股票。张正发及其配偶屈翠红就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（2）本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。
（
）本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（
）在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（6）本人及配偶对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
、徐爱莲
徐爱莲，系武汉市城市建设投资开发集团有限公司审计部和法务合规部部长张志高配偶，自查期间徐爱莲买卖武汉控股股票情况如下表所示：
序号
| 序号 | 日期 | 交易方向 | 数量 |
| 1. | 2024-11-06 | 买入 | 20000股 |
| 2. | 2024-11-13 | 卖出 | 20000股 |
徐爱莲截至自查期末不再持有上市公司股票。
张志高及其配偶徐爱莲就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的配偶在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（
）本人配偶上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。
（
）本人及配偶不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若本人配偶的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及配偶愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（
）在本次交易实施完毕或终止前，本人及配偶将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（
）本人及配偶对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
4、金玉英金玉英，系中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）项目组成员杨茜惠的母亲，自查期间金玉英买卖武汉控股股票情况如下表所示：
序号
| 序号 | 日期 | 交易方向 | 数量 |
| 1. | 2025-08-13 | 买入 | 1000股 |
| 2. | 2025-08-13 | 买入 | 1000股 |
| 3. | 2025-08-14 | 卖出 | 1800股 |
| 4. | 2025-08-14 | 卖出 | 200股 |
金玉英截至自查期末不再持有上市公司股票。杨茜惠及其母亲金玉英就其存在的上述股票买卖行为作出如下说明及承诺：
“（1）除前述情况之外，本人的母亲在自查期间无其他买卖武汉控股A股股票的行为；除上述买卖武汉控股股票的情况外，本人的直系亲属不存在其他买卖武汉控股股票的情况或利用他人股票账户买卖武汉控股股票的情况。
（2）本人母亲上述买卖武汉控股股票的行为是基于其对证券市场交易情况及武汉控股股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖武汉控股股票的情形。
（
）本人及母亲不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等法律法规禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
（4）若本人母亲的上述买卖股票的行为违反相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件，被相关部门认定为利用本次交易的相关信息进行内幕交易的情形，本人及母亲愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴。
（
）在本次交易实施完毕或终止前，本人及母亲将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。
（6）本人及母亲对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。”
5、中金公司
自查期间内，中金公司买卖武汉控股股票的情况如下：
（
）中金自营类（含做市）账户
交易日期
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股份数量（股） | 截至2025年9月4日持股数量（股） |
| 2024年8月20日至2025年9月4日 | 买入 | 21,078,195 | 124,200 |
| 卖出 | 21,166,313 |
（
）中金融资融券专户
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股份数量（股） | 截至2025年9月4日持股数量（股） |
| 2024年8月20日至2025年9月4日 | 买入 | 0 | 0 |
| 卖出 | 2,400 |
（3）中金资管业务账户
| 交易日期 | 交易性质 | 交易股份数量（股） | 截至2025年9月4日持股数量（股） |
| 2024年8月20日至2025年9月4日 | 买入 | 296,300 | 0 |
| 卖出 | 451,000 |
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：“本公司以上自营类（含做市）账户、融资融券专户、资管业务账户买卖武汉控股股票是其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未利用本次重组相关的内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。
除上述买卖武汉控股股票的情形外，本公司在核查期间不存在其他买卖武汉控股股票的情况，也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖武汉控股股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。”
二、核查意见
综上，根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查报
告以及自查期间内存在买卖上市公司股票情况的核查对象出具的说明及承诺，并经本所律师核查，本所律师认为：在相关内幕信息知情人出具的自查报告、说明及承诺等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到履行的前提下，核查对象于自查期间买卖上市公司股票的行为不属于《证券法》等法律、法规、规范性文件所禁止的利用本次交易的内幕信息进行内幕交易的行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（以下无正文）