中闽能源股份有限公司ZHONGMINENERGYCO.,LTD.
2025年第三次临时股东会
会
议
资
料
2025年12月29日
目录
2025年第三次临时股东会会议须知 ...... 1
2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 3
议案：关于组建企业集团并修订《公司章程》的议案 ...... 5
2025年第三次临时股东会会议须知
为维护股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩序及顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》《公司股东会议事规则》等有关规定，特制定股东会须知如下，望出席本次股东会的全体人员遵照执行。
一、本次股东会设立会议登记处，具体负责会议组织工作和股东登记等相关事宜。
二、出席本次股东会的对象为股权登记日在册的股东，本次股东会股权登记日为2025年12月22日。涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
三、股东及股东代理人参加本次股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在会议上发言，应在股东会召开前两天，向会议登记处进行登记，发言顺序按持股数多的在先；股东及股东代理人在会议上临时提出的发言要求，主持人视具体情况安排发言，发言内容应围绕本次股东会所审议的议案，简明扼要。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。主持人指定有关人员回答股东及股东代理人提出的问题。
五、本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司将通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过网络投票平台行使表决权。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
现场股东会表决采用记名投票表决方式，股东及股东代理人以其所持有的股份数额行使表决权。在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨
认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。表决完成后，请股东及股东代理人将表决票及时交给场内工作人员，以便统计现场表决结果。
六、本次股东会审议的议案1为特别决议议案，需由出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过。
七、本次股东会现场表决结果将在股东代表和律师的监督下进行统计，并当场公布表决结果。
八、公司聘请律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。
2025年第三次临时股东会会议议程
一、会议召开时间和地点
1、现场会议召开时间：2025年12月29日14点30分召开地点：福州市五四路210号国际大厦22层第一会议室
2、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年12月29日至2025年12月29日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人：中闽能源股份有限公司董事会
三、会议主持人：董事长郭政先生
四、参会人员：股东及股东代理人、全体董事、董事会秘书、部分高级管理人员和见证律师等相关人员
五、会议议程
1、主持人宣布中闽能源2025年第三次临时股东会开始
2、宣读现场到会股东持股情况
3、宣读股东会审议事项
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 关于组建企业集团并修订《公司章程》的议案 |
以上议案已经公司于2025年12月12日召开的第十届董事会第二次临时会议审议通过。
4、股东及股东代理人发言及提问
5、主持人提名唱票人、计票人和监票人
6、股东及股东代理人按规定对议案进行投票表决
7、宣读现场投票情况
8、公司将现场投票结果上传给上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票进行合并汇总后再回传给公司，请各位股东及股东代理人休息等候
9、宣读本次股东会表决结果及股东会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、宣布中闽能源2025年第三次临时股东会结束
议案
关于组建企业集团并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
公司自2015年重组上市以来，深耕清洁能源发电领域，立足福建并实施“走出去”发展战略，多措并举获取资源，不断提高可持续发展能力。目前公司已对外投资多家全资及控股子公司，具备成立企业集团的条件。为充分发挥集团化管理优势，加强母、子公司间业务协同，公司根据经营发展需要，拟组建企业集团。本次组建的企业集团是以中闽能源股份有限公司为母公司，与下属全资及控股子公司共同成立的企业法人联合体。企业集团拟设立如下：
一、企业集团名称：中闽能源集团（暂定名，最终名称以市场监督管理部门登记为准）。
二、本次组建的中闽能源集团是由母公司与下属全资及控股子公司共同组建的企业法人联合体，不是独立的企业法人，集团的企业成员无需增加其注册资本。
三、本次以中闽能源股份有限公司为母公司组建企业集团，公司名称、证券简称、股票代码、注册资本、经营范围等事项均不作变更。
根据组建企业集团的要求，按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下:
原公司章程相关条款
| 原公司章程相关条款 | 修订后公司章程相关条款 |
| 第四条公司注册名称：中文全称：中闽能源股份有限公司英文全称：ZHONGMINENERGYCO.,LTD. | 第四条公司注册名称：中文全称：中闽能源股份有限公司英文全称：ZHONGMINENERGYCO.,LTD.企业集团名称：中闽能源集团 |
组建企业集团符合公司战略发展规划及整体利益，不会改变企业集团成员公司原有的股权结构、经营范围和经营模式，不会损害公司和全体股东的利益。
董事会提请股东会授权公司管理层及工作人员根据市场监督管理部门等行政管理部门的相关要求，全权办理与本次组建集团有关的事项，包括但不限于办理《公司章程》等相关制度、证照等各类涉及变更的工作。
具体内容及修订后的《公司章程》详见公司于2025年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中闽能源关于组建企业集团并修订公司章程的公告》（公告编号：2025－043）、《中闽能源公司章程》（2025年12月修订）。
以上议案已经公司第十届董事会第二次临时会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人审议。