股票代码：

600156股票简称：华升股份上市地点：上海证券交易所

湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（修订稿）摘要

独立财务顾问

二〇二六年三月

上市公司声明本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息，同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意湖南华升股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其出具的相关文件内容及结论性意见，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。

目录上市公司声明

...... 1

交易对方声明 ...... 2相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4释义 ...... 5

重大事项提示 ...... 11

一、本次交易方案简要介绍 ...... 11

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 14

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 17

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见 ...... 18

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

八、本次交易免于发出要约 ...... 22

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 23

重大风险提示 ...... 24

一、与本次交易相关的风险 ...... 24

二、与标的资产相关的风险 ...... 26

三、其他风险 ...... 30

第一章本次交易概述 ...... 31

一、本次交易的背景及目的 ...... 31

二、本次交易具体方案 ...... 37

三、本次交易的性质 ...... 49

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 50

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 58

六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 59

七、本次交易业绩承诺可实现性和业绩奖励的合理性及其影响 ...... 72

释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

域名（DomainName）是由一串用点分隔的字符组成的名称，用于在互联网中定位计算机或计算机组，实现网络资

注：本报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书释义所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）交易方案概况

（二）标的资产评估情况为本次交易之目的，坤元至诚以2025年

月

日为评估基准日，出具了标的公司评估报告（京坤评报字[2025]0966号），分别采用收益法和市场法对易信科技股东全部权益于评估基准日的价值进行评估，最终选取收益法的评估结果作为本次评估结论。标的资产于评估基准日的评估情况及交易作价情况具体如下：

单位：万元

（三）本次交易支付方式及作价安排标的资产交易对价中的33,117.09万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

注：根据《评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100.00%股权评估值为68,148.00万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66,234.17万元。

（四）发行股票购买资产发行情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

（二）配套募集资金股票发行情况

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要专注于麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服装、家纺制造的完整产业链。

标的公司则深耕AIDC领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务，主营业务涵盖服务器托管服务、智算中心热管理系统设计、智算中心热管理设备研发设计、带宽资源服务、IP地址服务、算力服务等。标的公司以技术创新为核心驱动，致力于推动算力基础设施向绿色化、高密度化、智能化方向升级。

标的公司在广东省深圳市、海南省海口市、湖南省郴州市等地建设高性能绿色智算中心。标的公司计划以在建的湖南省绿色智算中心为依托，加快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点，具备优先布局中部区域算力资源的先发优势。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，从而切入AIDC领域。依托标的公司在高性能智算中心建设与运营、绿色节能技术研发等方面积累的成熟经验与核心能力，上市公司将在原有传统制造业基础上，有效拓展进入国家重点支持的新型信息基础设施与智能算力服务产业。上市公司将充分发挥湖南中部枢纽区位优势，依托标的公司“技术+资源”协同能力，服务低空经济、人工智能、工业互联网、金融科技等高强度算力需求场景，深度融入全国算力基础设施体系，抢占新质生产力布局的战略高地，夯实在智能时代的持续增长动能，提升企业整体的价值创造能力和行业影响力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

截至本报告书签署日，上市公司总股本为402,110,702.00股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份62,840,756股，募集配套融资新增股份不超过37,950,664股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

本次交易前，上市公司的控股股东为兴湘集团，上市公司实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，兴湘集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司经审计的2024年度财务报告、2025年1-6月的财务报告（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-523号），本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入水平将有所增加，归属于母公司所有者净亏损有所减少，有利于增强上市公司抗风险能力，归属于母公司所有者权益、每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易已经上市公司第九届董事会独立董事第七次专门会议和第八次专门会议、第九届董事会第十九次会议和第二十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委的批复；

、本次交易标的资产的评估报告已获湖南省国资委备案通过

5、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见

上市公司已获得控股股东兴湘集团关于本次重组的意见，具体如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本公司原则性同意本次交易，并承诺将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的减持计划

上市公司的控股股东已作出承诺：

“

、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本公司自愿向

上市公司或投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员已作出承诺：

“1、自本次交易上市公司重组预案公告之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划；

2、上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份；

3、如违反上述承诺，由此给上市公司或投资者造成损失的，本人自愿向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，上市公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等相关法律、法规的要求，及时、准确地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。公司已召开董事会审议本次交易事项，在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见，关联董事已回避表决。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请的符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审

核意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。上市公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（四）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排

、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-523号），本次交易前后上市公司每股收益的对比情况具体如下：

本次交易前，上市公司2024年度基本每股收益为-0.12元/股。本次交易完成后，根据《审阅报告》，上市公司2024年度基本每股收益为-0.06元/股。本次交易完成后，上市公司不存在每股收益被摊薄的情形。

、上市公司对防范本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

虽然根据测算，本次交易完成后上市公司不会出现即期回报被摊薄情况。但为维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。

（

）加快战略转型落地，持续增强公司核心竞争力

本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将加快从传统制造业向以AIDC为代表的新型数字基础设施领域的战略转型，抓住算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动公司主业结构由低毛利传统业务向高成长、高技术含量的战略新兴产业升级。通过协同整合双方的资源优势和技术积淀，提升核心技术壁垒和市场服务能力，为构建公司可持续盈利的新增长曲线打下坚实基础。

（2）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，在确保公司可持续发展的基础上，公司根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，实行可持续、稳定的

利润分配政策，合理安排现金分红计划，强化股东回报机制，增强股东对公司长期投资的信心，确保广大投资者特别是中小股东的合法权益。

（3）优化公司治理结构，完善制度保障机制公司将严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规及《公司章程》的规定行使职权，作出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益。通过完善激励约束机制与决策监督体系，为公司战略转型和业务拓展提供坚实的制度支撑，保障公司治理结构与新业务发展相适配，提高公司运营效率和治理透明度。

（

）上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东和上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体详见本报告书“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（五）提供股东会网络投票平台根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，上市公司已就本次重组事项的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司已单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（六）锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方以及募集配套资金的发行对象均需遵守股份锁定承诺，请详见本报告书“第一章本次交易概述”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”。

本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的甲方股份，由于上市公司派

送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。若上述关于股份锁定承诺的约定与相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会或上交所的最新规定不相符的，则交易对方将根据届时法律、法规、规范性文件以及中国证监会或上交所的最新规定对上述股份锁定承诺进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）业绩承诺和补偿安排本次交易，业绩承诺方已与上市公司签订明确的业绩补偿协议，有利于保障上市公司及股东利益。具体补偿方式及相关安排参见本报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（五）发行股份购买资产具体方案”之“8、业绩承诺及补偿安排”。

（八）其他保护投资者权益的措施上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均真实、有效。

在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担法律责任。

八、本次交易免于发出要约

本次交易前，上市公司控股股东兴湘集团持有上市公司40.31%股份；本次交易完成后，兴湘集团将持有上市公司

39.78%股份；根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。

本次交易中，交易对方兴湘集团已承诺因本次交易获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起

个月内不得转让。上市公司第九届董事会第十九次会议及2025年第五次临时股东会审议通过了《关于提请股东会批准湖南兴湘投资控股集团有限公司免于发出要约的议案》。经上市公司股东会非关联股东批准，兴湘集团通过本次交易提高对上市公司的持股比例可免于发出要约。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格上市公司聘请西部证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，西部证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）其他需要提醒投资者重点关注的事项本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，务必仔细阅读本重组报告书的全部内容，并特别关注以下各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险截至本报告书签署日，本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次和第二十五次会议审议通过，并经2025年第五次临时股东会审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体详见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。

本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）标的资产估值风险本次交易中，标的资产的交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2025年6月30日为评估基准日，标的公司归属于母公司股权账面价值为47,943.58万元，评估值为68,148.00万元，增值率为42.14%。

尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。

（四）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响，提请投资者注意相关风险。

（五）本次交易后续方案调整的风险

截至本报告书签署日，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易相关方可能需根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。

（六）标的资产业绩承诺无法实现及业绩补偿无法执行的风险

本次交易不存在法定业绩承诺义务。为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。上市公司与作为业绩承诺方的白本通、张利民、深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）共3名交易对方签署了《业绩补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。

上述业绩承诺是在综合考虑标的公司业务规划、行业发展趋势、未来市场空间等因素基础上，业绩承诺方和上市公司协商一致后作出的。标的公司未来的经

营成果可能受到宏观经济波动、行业政策调整、市场竞争格局变化、客户需求变动、技术更新迭代等多重因素影响，存在一定不确定性。若标的公司未能如期完成业绩承诺目标，可能对上市公司整体盈利水平、财务状况及投资者预期造成不利影响。同时，尽管上市公司已经与业绩承诺方签订了明确的业绩补偿协议，并约定了履约保障的措施，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。

（七）收购整合的风险本次交易前，上市公司主营业务是纺纱、织布、印染、服装、家纺产品的研发、设计和生产销售，专注于麻类特色产品。本次交易完成后，易信科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司实现从传统制造业向数字基础设施服务领域的战略性拓展，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在一定不确定性，本次交易存在收购整合风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）租赁瑕疵房产的风险截至本报告书签署日，标的公司承租的部分房产存在未取得产权证书的情况。其中租赁的未取得产权证书的房产面积占标的公司全部用以生产经营用的租赁房产面积的

89.44%。虽然主管部门已确认该租赁房产尚未被纳入房屋征收、城市更新的范围，但仍存在被拆除进而导致标的公司面临搬迁风险。

（二）智算中心经营风险标的公司经营模式以自建智算中心模式为主。相较于租赁模式，智算中心行业的自建模式属于资本密集型的经营方式，基础建设的前期投入规模更大。报告期各期，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金分别为13,169.64万元、7,322.47万元和3,079.81万元。标的公司在建的资兴智算中心一期已投入约7,000万元，后期还需较高的资金投入。自建智算中心往往处于投入高、周期长的双重压力之下，如果标的公司在拥有较大资金需求时缺乏科学的投融资方面规划，可能会面临一定的财务风险。此外，未来如果市场供求关系出现重大变化，导致标的公司机柜上架率不及预期，叠加在建工程转入固定资产后的

折旧金额增加的因素，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。

（三）超节能审查用电的风险报告期内，标的公司旗下的深圳百旺信智算中心1栋存在经营超出相应节能审查批复范围以及实际用电量超过节能审查能源额度批复水平的情形。虽然标的公司已采取积极措施应对，足额购买了能够覆盖超出节能审查能源额度部分的绿电，且在报告期内并未因上述超节能审查用电的行为而受到行政处罚。但仍不排除未来相关主管部门关于购买绿电的相关政策不再发布或发生调整，导致标的公司相关智算中心的经营面临风险，可能对公司的正常运营和财务状况产生不利影响。

（四）技术更新的风险随着人工智能、大数据、大模型训练、边缘计算、算力网络等前沿技术的加速演进，AIDC作为承载高性能计算与智能算力调度的重要基础设施，正快速迈向智能化、绿色化、高密度化的发展方向。AIDC行业对新技术的依赖程度显著提升，液冷散热、AI原生架构、模块化部署、智能运维系统等前沿理念不断涌现，同时客户对算力性能、能效比、安全可靠性等方面的要求日益提高。

在此背景下，AIDC服务商必须具备对全球技术发展趋势的前瞻性研判能力和持续创新能力，并不断加大对核心技术的研发投入与储备，方能在竞争中保持技术优势与服务能力，满足日益多元化和复杂化的客户需求。

尽管标的公司始终密切关注行业技术发展动态，积极跟进客户技术需求，但若未来因研发投入不足、技术人员能力储备不足或技术路径选择判断失误等因素，导致其未能及时适配行业技术迭代，可能对其市场竞争力、客户满意度及项目拓展能力造成不利影响，进而影响其业务发展与盈利水平。

（五）市场竞争加剧的风险

随着人工智能、大数据、云计算等技术的迅猛发展，叠加国家“东数西算”战略及区域算力资源布局的持续推进，AIDC行业快速扩张，市场参与主体不断增加，行业竞争日趋激烈。当前竞争已由传统数据中心的价格主导模式，演变为涵盖算力性能、服务能力、技术水平、系统安全性、运维可靠性、品牌影响力、资金实力及服务生态深度等多维度的综合竞争格局。

标的公司作为国内较早布局AIDC业务的服务商之一，在智算中心运营及客户服务等方面具备一定积累。然而，未来随着行业龙头企业加快资本投入与全国性布局，头部客户资源日益向具备大规模建设与集约运维能力的平台集中，标的公司现有市场份额可能面临一定压力。

此外，随着AIDC行业产能集中释放、项目技术路径趋同，市场竞争有进一步加剧的风险，价格压力上升可能导致行业整体盈利水平下行。若标的公司未能持续提升自身在核心技术、智算运维、客户粘性、成本控制等方面的综合竞争力，可能面临客户流失、市场份额下降以及盈利能力受损的风险，从而对其经营业绩和可持续发展能力产生不利影响。

（六）下游客户稳定性的风险

标的公司的主要客户为三大基础电信运营商以及具有较高算力需求的物流、互联网、人工智能、芯片等领域的企业。一般情况下，因算力服务器的迁移成本较高，智算中心行业的客户具有黏性大的特点。按照行业惯例AIDC综合业务的合同期限一般为一年以上的长期合同，且合同在到期后无特殊情况往往会续签，因此标的公司与客户均建立了长期、稳定的合作关系。但如果客户经营业绩发生波动，可能会减少与标的公司合作的订单数量。此外，电力是智算中心运营的主要成本之一，如果客户对服务器托管成本控制严格，对智算中心服务质量、延时性无较高要求，以拥有廉价电力供应的偏远地区IDC/AIDC服务商作为标的公司的替代，将导致标的公司面临客户流失的风险。若主要客户未来在合同到期后不再与标的公司续签合同，同样会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

（七）租赁模式下无法续租的风险

报告期内，标的公司以自建智算中心为主、租赁代运营基础电信运营商或第三方IDC/AIDC服务商的智算中心或数据中心为辅的方式进行经营。虽然标的公司与租赁模式中的供应商建立了长期稳定的合作，但代运营合同到期后如果标的公司无法续租供应商所提供的智算中心或数据中心，且供应商拒绝承接标的公司正在提供AIDC综合业务服务的客户，标的公司则会因为在合同期限内迁移所托管客户的服务器或者终止所提供的AIDC综合业务服务而承担一定的成本以及协议违约的风险。

（八）标的公司子公司股权质押风险2021年

月

日，深圳易百旺与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《固定资产借款合同》，借款金额12,000万元。2021年11月10日，易信科技与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订《质押合同》，为上述借款提供质押担保，质押物为易信科技持有的深圳易百旺100%股权。

若标的公司子公司无法按期偿还借款，将会对标的公司的正常经营活动造成不利影响。

（九）应收账款坏账损失风险

报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为12,358.96万元、14,141.39万元和17,830.01万元，占总资产的比例分别为

14.01%、

16.37%和

19.27%，标的公司应收账款呈现上升趋势。未来随着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能进一步增加。若主要客户出现经营状况和财务状况恶化、无法按期付款的情形，存在应收账款坏账逾期或无法收回的风险，并对公司的现金流和财务状况产生不利影响。

（十）业绩波动风险

报告期各期，标的公司净利润分别为565.50万元、1,705.22万元和1,268.36万元，主营业务毛利率分别为

21.39%、

31.32%和

32.50%，净利润和主营业务毛利率在报告期内均有所波动。若未来行业竞争加剧导致标的公司主要产品及服务价格下降，或者新建智算中心的机柜上架率增长不及预期，则其主营业务毛利率未来可能会出现下滑，进而对其经营业绩带来不利影响。

（十一）对外担保代偿风险

标的公司曾为其参股公司海油易信借款提供担保，截至报告期末，担保余额为5,325万元；虽然海油易信目前处于正常经营中，且按时偿付相关借款本息，但海油易信2024-2025年度均处于亏损状态，且海油易信因与出租方就房屋租金存在租赁合同纠纷被相关债权人起诉，债权人主张的各项金额合计2,459.24万元；故存在上述担保借款到期海油易信无法偿还借款由标的公司代偿的风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险

本报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”“将会”“预期”“估计”“预测”“计划”“可能”“应”“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的多种风险因素），因此本报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

（三）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、通过并购重组赋能上市公司转型升级，是当前资本市场监管与产业政策的共同导向近期，国务院、中国证监会等相关部委陆续出台了一系列政策，鼓励并支持上市公司开展并购重组。2024年

月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年

月

日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。

国家政策持续引导上市公司依托资本市场并购重组实现战略升级，为企业整合产业链资源、突破技术瓶颈、优化经营效率提供制度保障。这一导向不仅推动企业以市场化手段加速“补短板、锻长板”，更通过资本与产业的深度融合，促进新旧动能转换与行业格局重塑，助力上市公司在高质量发展中构筑核心竞争力，为实体经济转型升级注入强劲动力。

、AIDC发展受到国家政策的大力支持，发展前景广阔

AIDC作为承载大模型训练、智能推理、图像识别、高性能计算等新一代人工智能应用的重要基础设施，正日益成为国家战略性新兴产业体系的重要支撑。近年来，国家高度重视算力基础设施建设与人工智能产业发展，陆续出台《“十四五”新型基础设施建设规划》《“东数西算”工程实施方案》《算力基础设施高质量发展行动计划》等政策文件，明确提出要推动智能算力中心布局，构建覆盖全国、统筹高效、智能绿色的算力网络体系，加快形成以人工智能驱动的新质生产力。

在政策引导和产业升级的双重驱动下，AIDC作为具备高算力密度、高能效比和智能资源调度能力的下一代数据中心形态，已成为算力基础设施升级的重要方向。随着人工智能大模型、智能制造、智慧政务等领域对超大规模算力的持续需求，AIDC市场空间广阔，发展潜力巨大。据华为技术有限公司《智能世界2030》报告预测，2030年全球每年新产生的数据总量将达YB级别，全球通用计算算力将达

3.3ZFLOPS，AI算力需求激增，2030年将达864ZFLOPS，全球数据中心产业正进入新一轮快速发展期。未来，具备技术、资源与服务优势的AIDC服务商将在国家政策扶持和产业链重构中持续受益，迎来快速增长的发展机遇。

、贯彻国家改革部署，响应湖南发展绿色智能计算产业政策导向

近年来，国家持续深化国企改革，推动“双百行动”“科改示范”等试点工作，进一步明确地方国资在战略性新兴产业中的配置定位。湖南省积极贯彻落实党中央决策部署，紧紧围绕习近平总书记考察湖南时提出的“三高四新”战略定位和使命任务，提出以绿色智能计算产业为突破口，加快培育以算力、算法、算据和算网为核心的“四算一体”新质生产力体系，系统推进算力基础设施建设、智能化产业集群培育与数字经济发展环境优化。2024年

月，湖南省人民政府办公厅发布《加快发展绿色智能计算产业的指导意见》（湘政办发[2024]34?号），明确提出，加快建设绿色、高效、智能的算力基础设施，打造国家绿色智能计算产业先导区。2025年2月，《湖南省促进绿色智能计算产业高质量发展若干政策措施》（湘政办发[2025]4号）进一步细化了资金、税收、人才、平台、金融等全方位扶持机制，围绕夯实算力基础、提升创新能力、发展高端产品、推动绿色低碳、培育经营主体等十个方面构建了系统性的支持政策体系。同时，湖南省工业和信息化厅发布《湖南省绿色智能计算产业高质量发展规划（2025—2030年）》，明确未来五年全省算力规模、产业集群、创新平台和应用场景建设目标，致力于构建高效节能、深度融合、核心自主的区域算力体系，并提出2030年人工智能产业规模达到1,600亿元的目标。

4、发挥国有资本运营平台功能，助力完善区域算力产业生态在当前湖南省大力推进绿色智能计算产业发展和深化国资国企改革的政策背景下，作为湖南省唯一省属国有资本运营平台，公司的控股股东兴湘集团始终坚持“资本赋能产业、产业支撑平台”的发展方针，构建金融服务、股权与资产

管理、科技成果转化及战新产业、现代服务和国资国企改革服务五大业务板块，建设国内唯一的大飞机地面动力学试验平台等多个国家级科研与产业平台，控股或为单一第一大股东的上市公司4家，牵头成立湖南省低空经济发展集团等，在承接省级科技创新资源、推动航空航天和人工智能等高技术产业落地方面持续发力，成为湖南省推动战略性新兴产业发展和培育新质生产力的重要力量。

本次交易是兴湘集团和公司布局算力产业从无到有的突破，后续公司将依托控股股东兴湘集团在资本赋能、资源统筹与产业联动方面的综合优势推动算力产业发展。公司通过本次交易拟引入具备AIDC领域核心技术能力和项目运营经验的标的资产，嵌入湖南省绿色智能计算产业链条，从传统产业平台有序向战略性新兴产业转型升级，积极服务国家数字化战略和响应湖南省“加快发展绿色智能计算产业”的重大部署，致力于构建具有区域引领力和产业带动力的智算枢纽生态。

（二）本次交易的目的

1、把握新质生产力发展机遇，前瞻布局智能算力基础设施

随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。本次交易不仅契合国有资本优化配置与战略性新兴产业布局方向，也有助于公司顺应国家“东数西算”“全国一体化算力网络”战略，加快实现从传统产业平台向人工智能基础设施服务提供商的战略转型。

目前湖南地区自主安全计算、北斗规模应用、音视频等优势核心产业产生较大算力缺口，湖南省亟需加快构建区域智算生态体系，强化算力底座，以推动湖南绿色智能计算产业高质量发展。

在此背景下，公司拟通过收购优质AIDC项目，积极响应国家和省级战略部署，前瞻性布局战略性新兴产业，顺应人工智能技术浪潮和数字产业结构升级方向，加快构建以智能算力为核心的新质生产力体系。

通过引入标的公司在AIDC领域的技术优势和项目经验，公司将有效提升在绿色智能计算产业链中的核心地位，打造以湖南为基础、面向全国的省级智能算

力底座，夯实其在高性能算力资源整合、服务体系中的关键节点作用。依托湖南在“打造国家重要先进制造业高地、科技创新高地、改革开放高地”中的区位和政策优势，公司有望以中部地区为支点，构建连接东西、辐射全国的智算网络，积极融入新质生产力体系建设，为服务国家数字化战略和“人工智能+”行动提供强有力的算力支撑与产业载体。

、上市公司积极布局产业转型升级，寻求跨越式发展机遇本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求波动、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，公司原有主营业务盈利能力承压，业绩波动较大，未来持续成长性存在较大不确定性。

为更好地应对行业变革趋势，增强公司核心竞争力，提升抗风险能力和盈利水平，保护全体股东的长远利益，上市公司积极寻求战略转型与第二增长曲线。鉴于AIDC作为支撑大模型训练、智能推理和高性能计算的核心基础设施，已被纳入国家新型基础设施体系，并受到“东数西算”“算力网络”等政策的大力支持，具备广阔的市场空间与良好的发展前景，公司拟通过本次交易切入AIDC领域，抢抓算力产业升级和新质生产力加快形成的战略机遇，推动业务结构的优化与产业布局的升级。

本次交易完成后，公司将实现从传统制造业向新兴数字基础设施服务领域的跨越，通过引入具备技术积累、运营能力和行业资源的优质AIDC资产，公司整体业务的成长性、盈利能力及未来发展空间有望显著提升。

、围绕核心算力资源，重塑未来增长格局

本次交易完成后，上市公司将通过整合易信科技的核心技术与产业资源，显著提升整体竞争力和可持续发展能力。易信科技深耕IDC领域二十余年并率先完成向AIDC的转型，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营维护等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰科技、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。

上市公司将以本次交易为契机，持续加大在AIDC领域的投资布局，围绕高

性能、绿色低碳、智能化方向，拓展智算中心的规模和服务能力，完善以AIDC为核心的战略性新兴产业体系。公司将积极推动核心资源集聚与业务协同，构建“技术引领+产业赋能”的新发展格局，加快形成支撑公司高质量发展的新增长引擎，为投资者创造更具持续性的价值回报。

（三）选择当前时点跨行业并购的背景和原因

1、上市公司原有纺织服装业务盈利能力承压，上市公司制定向新质生产力转型升级、寻求第二增长曲线的业务发展规划

本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售，产品主要面向境外市场销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求疲弱、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，纺织服装行业整体盈利空间受到一定挤压，行业经营压力有所加大。

根据中国服装行业引用的中国海关数据，2025年1-11月，我国累计完成服装及衣着附件出口1,377.9亿美元，同比下降4.4%，降幅比1-10月加深0.6个百分点；2025年1-11月，我国对美国服装出口金额291.4亿美元，同比下降

11.4%，降幅比1-10月加深1.1个百分点。

在上述背景下，纺织服装行业，尤其是以境外销售为主的纺织服装企业，仍面临国内外市场需求增长动力不足、国际贸易环境不确定性上升等多方面压力，行业盈利能力承压。基于对行业发展趋势和自身经营情况的综合判断，上市公司积极谋划产业转型升级路径，探索新的业务增长点，以丰富上市公司业务结构，提升整体盈利能力和可持续经营能力。

2、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业优化和高质量发展

近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明

确提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2026年2月11日据新华社“国务院国资委推动中央企业积极扩大算力有效投资”的报道：国务院国资委日前提出，中央企业要强化投资牵引，积极扩大算力有效投资，推进“算力+电力”协同发展，提升全链条数据治理能力，不断夯实人工智能产业基础底座。

上市公司积极响应国家政策号召，围绕科技创新、产业升级布局，希望通过并购重组提高上市公司发展质量，不断做优做强上市公司。

3、标的公司所处行业前景较好，有助于上市公司拓展第二增长曲线

标的公司所处行业为绿色智算中心，随着人工智能、大数据、工业互联网、智能制造等新质生产力的加快发展，社会对高密度、高能效、低延迟的智能算力资源需求日益增长，AIDC作为下一代算力基础设施的代表，具备强大的支撑能力和显著的经济带动效应，正迎来加速发展期。

标的公司技术和运营团队深耕行业二十余年，全面覆盖智算中心规划、设计、建设、运营及热管理设备的设计、研发，整合推进全链条服务和运营，为公司拓展市场份额提供了强有力的技术和运营支持。标的公司是国内率先开展IDC/AIDC制冷技术研发工作的一批技术团队，其自建的深圳百旺信智算中心PUE值，于2017年检测为1.21，属于同时期工信部下属中国信息通信研究院发布的《数据中心白皮书》中所定义的国内“最优水平”，显著低于2024年全国IDC平均水平1.46。2020年该智算中心被国家能源局、工信部等六部委认定为“国家绿色数据中心”，2024年被国家能源局列为“能源绿色低碳转型典型案例”。标的公司全链条服务和节能的竞争优势，有助于其拓展市场份额，保持稳定增长。

上市公司通过本次交易取得易信科技97.40%股份，有助于其切入AIDC领域，培育新的业务增长点，符合上市公司向新质生产力方向转型升级、构建第二增长曲线的发展规划。

4、标的公司股东退出投资的意愿与上市公司寻求战略转型的时机相契合

随着国内资本市场环境变化，易信科技实际控制人希望通过与A股上市公司实施并购重组，引入资本市场平台资源，助力标的公司进一步发展；同时，易信科技部分财务投资者亦存在通过并购重组方式实现投资退出的合理诉求。

鉴于标的公司所从事的AIDC业务方向与上市公司拟推进的新质生产力转型及第二增长曲线培育规划具有较高契合度，上市公司与易信科技相关股东围绕本次交易事项进行了充分沟通，并在多轮协商基础上，就交易方案达成一致意见，从而推动本次交易的实施。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

1、本次交易方案调整内容

截至本报告书签署日，较2025年

月

日披露的重组预案，交易方案发生以下调整：

易信科技的股东厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文和天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）不参与本次交易，上述三方合计持有易信科技

2.60%的股份，故标的资产调整为易信科技97.40%股份，交易对象由28名调整为25名。

除上述调整外，本次重大资产重组方案的其他内容保持不变。

2、符合不构成重组方案重大调整的相关规定

中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但

是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整中，厦门火炬集团创业投资有限公司、骆献文和天津志联企业管理合伙企业（有限合伙）调整所涉及的易信科技股权比例为

2.60%，所持份额不超过交易作价20%，不构成对重组方案重大调整。

3、本次重组方案调整履行的审议程序

2025年

月

日，公司召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于<湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，尚需提交公司股东会审议批准。

（二）本次交易方案概述本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

、发行股份及支付现金购买资产上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买白本通、张利民、达晨创鸿、拓飞咨询、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投资、景熙信成、正奇投资、中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、华

翰裕源25名交易对方持有的易信科技97.40%股权。交易完成后，易信科技将成为上市公司控股子公司。

2、募集配套资金本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金。拟募集配套资金20,000万元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%，募集配套资金的发行对象以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（三）标的资产评估作价情况

根据坤元至诚出具的《资产评估报告》，以2025年

月

日为基准日，易信科技100%股权评估值为68,148.00万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技

97.40%股权的交易价格为66,234.17万元。

（四）本次交易支付方式及作价安排标的资产交易对价中的33,117.09万元以现金方式支付，剩余的交易对价以发行股份的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

注：根据《评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100.00%股权评估值为68,148.00万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66,234.17万元。

本次交易易信科技97.40%股权作价为66,234.17万元，不超过易信科技相应股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（五）发行股份购买资产具体方案

、发行股份的种类、面值及上市地点本次购买资产拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元，上市地点为上交所。

2、发行对象和认购方式本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为白本通、张利民、达晨创鸿、拓飞咨询、投控通产、加法创投、雄韬股份、韬略投资、景熙信成、正奇投资、中投建华、张超曾、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、深圳高新投、辰峰启思、中投嘉华、财智创赢、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军、华翰裕源共

名交易对方。发行对象将以其持有的标的公司股份认购本次发行的股份。

3、定价基准日及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式

为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

最终发行价格需经上市公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将做相应的调整。

、发行数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足

股部分由交易对方自愿放弃。

按照发行股份购买资产的发行价格

5.27元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为62,840,756股，占本次发行股份购买资产后公司总股本（不考虑配套募集资金）的

13.52%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量具体如下：

注：根据《评估报告》，以2025年6月30日为基准日，易信科技100.00%股权评估值为68,148万元。经交易各方协商一致同意，标的资产即易信科技97.40%股权的交易价格为66,234.17万元。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。

、锁定期安排

发行对象作出如下锁定安排：

1）白本通、张利民、拓飞咨询通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起

个月且应履行完毕业绩承诺期间的业绩补偿义务；正奇投资、张超曾、深圳高新投、雄韬股份、刘毅、白俊峰、胡新文、刘和军通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起12个月；达晨创鸿、投控通产、加法创投、韬略投资、景熙信成、中投建华、鼎新智信、鼎新创业、人才创新创业二号、富镕华灵、辰峰启思、中投嘉华、财智创

赢、华翰裕源通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起

个月。2）本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的甲方股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。

）若上述关于股份锁定承诺的约定与相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会或上交所的最新规定不相符的，则交易对方将根据届时法律、法规、规范性文件以及中国证监会或上交所的最新规定对上述股份锁定承诺进行相应调整。上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

、过渡期损益安排自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司华升股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由转让方按照各自在本次交易前持有的标的公司股份的比例向标的公司以现金方式补足。

7、滚存未分配利润安排本次交易完成后，上市公司于本次交易完成前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司新老股东按各自持有上市公司股份的比例共同享有。

8、业绩承诺及补偿安排（

）业绩承诺根据上市公司与业绩承诺方签订的《业绩承诺补偿协议》，本次重组的业绩补偿测算期间（“业绩承诺期”）为三年，即2026年度、2027年度及2028年度，业绩承诺方承诺标的公司在业绩承诺期扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计不低于1.62亿元。

在业绩承诺期的每一会计年度结束后，由上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司当年度实际净利润与承诺净利润的差异情况予以专项审计并出具《专项审核报告》。标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差额根据该会计师事务所出具的《专项审核报告》确定。

业绩承诺期内标的公司每一会计年度当年度实现净利润没有达到承诺净利润的，当年度无需补偿，下一会计年度承诺净利润自动进行调整，将当年度承诺净利润与实际净利润的差额累计计算到下一会计年度的承诺净利润。

若标的公司当年度实际净利润低于承诺净利润的70%（不含70%）的，业绩承诺方应在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内向上市公司支付一定数额的保证金（保证金金额=|标的公司当年度承诺净利润*70%-标的公司当年度实际净利润|*4）并存入上市公司开立的资金监管账户（以下简称“保证金账户”）。若标的公司下一会计年度实际净利润达到承诺净利润（为免疑义，此处的承诺净利润为调整后的承诺净利润，即已增加前一会计年度承诺净利润与实际净利润的差额）的70%以上（含70%）的，则上市公司在该年度《专项审核报告》出具之日起15个工作日内将上一年度业绩承诺方已支付的保证金（如有）及其产生的利息退还给业绩承诺方。业绩承诺期满，若标的公司未完成上述规定的业绩承诺，当股份补偿不足以支付补偿金额时，保证金账户中的保证金余额（如有）无条件作为业绩承诺方对上市公司的现金补偿进行抵扣；当股份补偿足以支付补偿金额时，上市公司将保证金账户中的保证金余额（如有）退还给业绩承诺方。

（

）业绩补偿方式及金额

若标的公司三年业绩承诺期累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，则业绩承诺方应优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方之间承担连带责任，已履行的补偿行为不可撤销。具体补偿如下：

业绩补偿金额=（业绩承诺期三年累计承诺净利润－业绩承诺期三年累计实际净利润）÷业绩承诺期三年累计承诺净利润×标的资产在本次交易中的交易对价

）优先以股份形式进行补偿，其应补偿的股份数量按照以下公式进行计算：

应补偿的股份数量=业绩补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格；

依据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足

股的剩余对价由补偿方以现金支付。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份数

量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因上市公司送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。

以上所补偿的全部股份由上市公司以1元总价回购并注销。若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于上市公司回购应补偿的股份时返还给上市公司，返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。

）股份不足以补偿的情况下，应以现金继续补足，具体计算公式为：

应补偿的现金金额=（应补偿股份数量-已补偿股份数量）*本次发行股份购买资产的股份发行价格由补偿方以现金方式进行补偿的，补偿方应在接到上市公司要求现金补偿的书面通知后

日内将应补偿的全部现金一次性支付至上市公司的指定账户。3）补偿方向上市公司支付的全部补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）合计不超过其在本次交易中获得的交易对价。

（3）减值测试及补偿安排在业绩承诺期届满后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核报告。如标的资产期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺方应另行对上市公司进行股份补偿，股份不足补偿的部分以现金进行补偿。应补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺方已补偿金额。标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产因股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等影响。业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份进行补偿，股份不足以补偿的部分应以现金补偿。业绩承诺方相互之间承担连带责任。另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：

①标的资产减值应补偿的股份数=应补偿金额÷本次股份的发行价格；

②标的资产减值应补偿的现金金额=应补偿金额-标的资产减值实际已补偿股份数×本次股份的发行价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本的，应补偿股份数量还应包括因送股、资本公积转增股本等派生的股份数量，业绩承诺方应补偿股份数量相应调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）+业绩承诺方在业绩承诺期内因上市公司送股、资本公积转增股本而新增持有的股份。

以上所补偿的全部股份由上市公司以

元总价回购并注销。

若上市公司在业绩承诺期间有现金分红的，业绩承诺方按上述公式计算的应补偿的股份数量在业绩承诺期间累计获得的税前现金分红收益，应于上市公司回购应补偿的股份时返还给上市公司，业绩承诺方返还的前述现金分红收益不计入已补偿金额。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿金额（包括股份补偿与现金补偿）及减值测试补偿金额之和不超过业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（以税前金额为准）。

、超额业绩奖励

（1）业绩奖励方案

业绩承诺期结束，若标的公司在业绩承诺期间内实现的实际净利润累计数超过承诺净利润累计数（16,200万元），超过部分的30%作为上市公司对业绩承诺方的超额业绩奖励。上述超额业绩奖励金额不应超过本次交易总价的20%（即132,468,340.55元）。上市公司应于业绩承诺期最后一年的《专项审核报告》披露之日起30个工作日内按照约定确定超额业绩奖励金额，并在标的公司实现业绩承诺协议约定的应收账款回款要求或履行完毕业绩承诺协议约定的应收账款回款的现金补足义务后授权标的公司以现金方式支付给业绩承诺方，具体分配方案（包括分配名单及分配比例等）在业绩承诺期满后由业绩承诺方制定提出申请，并经上市公司审核确定后予以实施。

（2）业绩奖励具体对象根据上市公司与白本通、张利民、拓飞咨询签订的《业绩承诺补偿协议》，本次业绩奖励对象范围为业绩承诺方。具体分配方案（包括分配名单及分配比例）在业绩承诺期满后由业绩承诺方制定提出申请，并经上市公司审核确定后予以实施。

（六）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点本次交易中，上市公司拟向控股股东兴湘集团发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为

1.00元，上市地点为上交所。

、发行对象和认购方式本次募集配套资金的发行对象为公司控股股东兴湘集团，兴湘集团以现金方式认购本次募集配套资金所发行的股份。

、定价基准日、定价原则和发行价格本次募集配套资金的定价基准日为公司第九届董事会第十九次会议决议公告之日。本次募集配套资金的发行价格为5.27元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

、发行数量本次拟募集配套资金总额不超过20,000万元，不超过发行股份购买资产交易价格的100%。本次拟募集配套资金发行股份数量不超过37,950,664股，不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%。

5、锁定期安排本次募集配套资金的认购方兴湘集团所认购的上市公司股份，自该等股份发

行结束之日起36个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及交易税费等。

本次募集配套资金不涉及用于补充公司流动资金、偿还债务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资金的用途颁布新的法规或监管意见，则公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

7、滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据本次交易标的公司与上市公司2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关比例计算如下：

单位：万元

注：资产净额为归属于母公司所有者权益。

本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。本次交易涉

及发行股份购买资产，需提交上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系，本次交易完成后，白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民合计持有上市公司股份将超过5%，因此，根据《股票上市规则》的规定，重组后交易对方白本通及其控制的拓飞咨询以及张利民为上市公司的关联方。

募集配套资金认购对象为上市公司控股股东兴湘集团，为上市公司关联方。综上所述，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市本次交易前36个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响本次交易前，上市公司主要专注于麻类特色产品，集研发、设计、原料采购、纺纱、织布、印染、制造、销售于一体，公司已形成涵盖纺纱、织布、印染、服装、家纺制造的完整产业链。

标的公司则深耕AIDC领域，专注于绿色算力基础设施的全生命周期服务，主营业务涵盖服务器托管服务、智算中心热管理系统设计、智算中心热管理设备研发设计、带宽资源服务、IP地址服务、算力服务等。标的公司以技术创新为核心驱动，致力于推动算力基础设施向绿色化、高密度化、智能化方向升级。标的公司在广东省深圳市、海南省海口市、湖南省郴州市等地建设高性能绿色智算中心。标的公司计划以在建的湖南省绿色智算中心为依托，加快在中部地区落地高密度、高能效的核心算力节点，具备优先布局中部区域算力资源的先发优势。

本次交易后，上市公司将取得标的公司控股权，从而切入AIDC领域。依托

标的公司在AIDC综合业务服务以及提供智算中心解决方案等方面积累的成熟经验与核心能力，上市公司将在原有传统制造业基础上，有效拓展进入国家重点支持的新型信息基础设施与智能算力服务产业。上市公司将充分发挥湖南中部枢纽区位优势，依托标的公司“技术+资源”协同能力，服务低空经济、人工智能、工业互联网、金融科技等高强度算力需求场景，深度融入全国算力基础设施体系，抢占新质生产力布局的战略高地，夯实在智能时代的持续增长动能，提升企业整体的价值创造能力和行业影响力。

1、双主业的必要性和可行性

（1）上市公司纺织服装业务盈利能力承压，积极布局产业升级转型，寻求跨越式发展机遇本次交易前，上市公司主营业务为纺纱、织布、印染、服装以及家纺产品的研发、设计与生产销售，产品主要面向境外市场销售。近年来，受宏观经济增速放缓、国内外消费需求疲弱、行业竞争加剧以及原材料与劳动力成本持续上涨等多重因素叠加影响，纺织服装行业整体盈利空间受到一定挤压，行业经营压力有所加大。除此之外，上市公司以境外销售为主，还受到国际贸易环境震荡的影响，在此背景下，上市公司最近几年经营业绩承压，亟需寻求新的业务增长点，从而提升盈利能力。

本次拟收购的标的公司技术和运营团队深耕IDC领域二十余年，是国内率先开展IDC/AIDC制冷技术研发工作的一批技术团队，并在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营维护等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰科技、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。

本次收购易信科技97.40%股份符合上市公司寻求产业升级转型的发展规划。

（2）双主业可丰富公司业务类型，增强公司抗风险能力和可持续经营能力

1）纺织服装业务仍是上市公司未来发展的业务板块之一，为双主业结构提供稳定基础

上市公司长期深耕纺织服装行业，已形成以麻料纺织品研发制造、纺织服装

出口贸易及零售业务为核心的成熟业务体系，在产品开发、供应链管理、海外客户资源及渠道建设等方面积累了较为扎实的经营基础。相关业务具备一定规模基础和持续经营能力，仍是上市公司未来发展的组成部分。尽管近年来纺织服装行业整体竞争加剧、国际贸易环境波动加大，但从全球范围看，该行业仍具备长期存在的刚性消费属性和庞大的市场体量。根据华经产业研究院整理的数据，2023年全球服装零售市场规模约为1.42万亿美元，2024年稳步增长至约1.45万亿美元，显示出全球服装消费市场总体规模依然处于较高水平，行业并未出现结构性萎缩。

在此背景下，上市公司以麻料等天然纤维产品为特色，定位于差异化细分领域，有助于在同质化竞争较为激烈的行业环境中保持一定竞争优势。通过持续优化产品结构、提升设计能力和品牌运营水平，纺织服装业务仍具备稳定经营和持续贡献现金流的能力。

2）双主业并行有助于分散单一行业周期波动风险，增强上市公司整体抗风险能力

纺织服装行业受宏观经济、消费周期、国际贸易政策等因素影响较大，经营波动具有一定周期性；而AIDC业务作为算力基础设施的重要组成部分，其需求更多与数字经济、信息技术发展及算力应用场景扩展相关，行业周期特征与传统制造业存在明显差异。

上市公司在保持纺织服装主营业务稳定发展的同时，引入AIDC相关业务，有助于形成不同周期属性、不同需求驱动因素的双主业结构。双主业并行能够在一定程度上降低上市公司对单一行业景气波动的依赖，提升整体经营稳定性和抗风险能力。

3）双主业具备融合发展基础，有助于算力服务实体经济并推动传统制造升级

除风险分散外，双主业之间亦具备融合发展的现实基础。AIDC业务所提供的算力基础设施及数据处理能力，可服务于实体经济领域的数字化转型需求，包括智能制造、供应链优化、工业互联网及数据分析等应用场景。

上市公司在纺织服装领域积累了生产制造、供应链管理及国际贸易经验，未

来可结合AIDC能力，探索在生产排产优化、库存管理、市场需求预测、智能设计等方面的数字化升级路径，推动纺织服装业务向智能化、数字化方向转型提升。同时，上市公司亦可依托标的公司的算力基础设施能力，为其他实体企业提供算力及相关数字化服务。

融合发展有助于增强双主业之间的协同效应，使AIDC业务不仅成为新的增长方向，也成为支持传统制造业升级的重要支撑力量。

4）上市公司具备双主业并行发展的组织基础和经营管理能力

上市公司经过多年经营发展，已建立较为完善的公司治理结构和内部管理体系，在业务规划、经营管理、财务管控及风险控制等方面形成了较为成熟的制度基础。现有纺织服装业务涵盖研发、生产、贸易及零售等多个业务环节，涉及不同产品线及市场区域，上市公司在长期经营过程中已积累了多业务单元协同管理的经验。

2、上市公司双主业管理战略具备可行性

上市公司拟实施“双主业协同发展，发展重心逐步向新业务倾斜”的管理战略，即在保持纺织服装业务稳定经营的同时，重点培育AIDC业务作为面向新质生产力方向的业务增长引擎。

纺织服装业务是上市公司长期经营形成的成熟业务板块，在产品研发、供应链管理、海外市场渠道及客户资源等方面具备较为扎实的经营基础，承担着为上市公司提供稳定收入和现金流的功能，仍是上市公司整体经营体系中的组成部分。AIDC业务则顺应人工智能、数字经济等发展趋势，立足算力基础设施领域，具备较强的中长期发展潜力，上市公司将逐步加大在该领域的培育力度，作为未来重点发展的业务方向之一。

在组织管理层面，上市公司拟对纺织服装业务与AIDC业务设置专业管理部室。上市公司总部将承担战略规划、资本运作、财务管控和风险管理等职能，各业务板块根据自身行业特点，独立负责日常经营管理。

在绩效考核层面，上市公司将结合两项业务在商业模式、盈利周期及风险特征方面的差异，实施差异化的经营管理和绩效考核机制。纺织服装业务重点关注经营规模和现金流表现；AIDC业务则重点关注经营规模、净利润、上架率和能

效水平等关键指标。在战略实施节奏方面，上市公司拟采取分阶段推进的管理路径：在初期阶段，在维持原有纺织服装业务稳定经营的同时，重点推进AIDC业务的整合、规范管理和业务拓展；在后续阶段，结合各业务板块经营表现、市场环境变化及资源配置效果，对发展重点和资源投入节奏进行动态调整，逐步形成以AIDC业务为重要增长方向、纺织服装业务稳定经营的双主业发展格局。

3、上市公司对自身管理架构和纺织品业务的规划

（1）上市公司将对自身管理架构进行优化，以适配双主业发展的需求本次交易完成后，上市公司将结合双主业并行、发展重心逐步向AIDC业务倾斜的实际需要，对管理架构进行适度优化和完善，重点提升对新增AIDC业务的专业化管理能力和风险管控水平。

在具体实施层面，上市公司已于2025年11月设立算力事业部，作为AIDC业务的专门管理部门，负责对易信科技相关业务的战略对接、经营协调和资源配置；纺织服装业务沿用既有管理架构和运营体系，确保其持续稳定经营。后续，上市公司将根据AIDC业务发展进度和实际管理需要，稳步引进具备行业经验的专业人员，进一步完善相关组织配置和管理机制。

（2）纺织服装业务仍为上市公司的主营业务之一，暂无置出规划

上市公司纺织服装业务以麻料纺织品研发制造、纺织服装出口贸易及零售为核心，经过多年发展，已形成较为成熟的业务体系和稳定的客户基础。尽管行业整体竞争加剧、国际贸易环境存在不确定性，但纺织服装行业仍具备长期存在的消费属性和较大的市场规模，纺织服装业务仍是上市公司未来发展的业务板块之一。

后续，上市公司将围绕纺织服装业务持续推进产品结构优化、提升设计与品牌运营能力，并在稳健控制风险的前提下，保持纺织服装业务的持续经营和稳定发展。

截至本报告书签署日，上市公司不存在对纺织服装业务相关资产进行置出的规划，如未来根据市场环境变化、业务发展需要或战略调整需要，对相关业务结

构进行调整，上市公司将严格按照法律法规和监管规则的要求，履行相应的审议程序和信息披露义务。

（二）本次交易对公司股权结构的影响截至本报告书签署日，上市公司总股本为402,110,702.00股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行股份购买资产新增股份62,840,756股，募集配套融资新增股份不超过37,950,664股。本次交易前后上市公司股权结构如下表所示：

本次交易前，上市公司的控股股东为兴湘集团，上市公司实际控制人为湖南省国资委。本次交易完成后，兴湘集团仍为公司控股股东，湖南省国资委仍为公司实际控制人。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。

本次交易完成后，社会公众持有股份占公司股份总数的比例为10%以上，公司股权分布仍符合上市条件。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2024年度财务报告、2025年1-6月的财务报告（未经审计），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天健审〔2025〕2-523号），本次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入水平将有所增加，归属于母公司所有者净亏损有所减少，有利于增强上市公司抗风险能力，归属于母公司所有者权益、每股收益及归属于上市公司股东的每股净资产均有所提升，不存在因本次交易导致每股收益被摊薄的情况。本次交易有利于提升上市公司持续经营及盈利能力。

1、本次交易有助于优化上市公司业务结构，提升整体成长性水平

本次交易完成后，上市公司将在原有纺织服装业务基础上，新增AIDC相关业务板块。与纺织服装行业相比，AIDC受益于人工智能、大数据、工业互联网等新一代信息技术持续发展，行业整体仍处于发展阶段，具备一定成长空间。

本次交易备考后的营业收入有明显增加，2024年和2025年1-6月的营业收入分别增长32.75%和30.25%。

2、AIDC业务具备相对稳定的收入模式，有利于提升上市公司盈利能力

相较于纺织服装业务受国内外消费需求、市场竞争及国际贸易环境等因素影响较大的特点，AIDC在一定程度上具备较高的进入门槛和客户粘性。AIDC综合业务服务通常以持续续期的合同为主要业务模式，收入来源相对稳定，具备一定的可持续性。标的公司已形成覆盖智算中心规划、设计、建设、运营等环节的业务体系，并在节能技术、热管理解决方案等方面积累了较为成熟的技术和运营经验，有助于其在运营过程中实现较为稳定的盈利水平。

本次交易备考后的归属于母公司所有者净亏损有显著降低，2024年和2025年1-6月的归属于母公司所有者净亏损分别减少35.02%和95.06%。

3、标的公司具备持续拓展业务规模的基础条件，有助于增强上市公司未来发展空间

标的公司的技术和运营团队在AIDC设施领域深耕多年，已建立较为完整的

技术体系和运营能力，并在节能降耗、全链条服务等方面形成一定竞争优势。相关智算中心项目在能效水平和绿色低碳方面获得国家有关部门认可，有利于标的公司在行业发展过程中持续获取项目资源。

从行业环境看，随着人工智能、大数据、工业互联网等应用场景加快落地，国内外对高密度、高能效算力资源的需求持续增长。同时，国家和地方层面持续推进绿色数据中心建设，为具备成熟节能技术和运营经验的AIDC企业提供了较为有利的发展环境。在上述背景下，AIDC行业整体仍处于发展阶段，未来具备较大的市场空间和增长潜力。

从经营层面看，标的公司现有智算中心项目尚处于逐步爬坡阶段，具备进一步释放产能和提升经营规模的基础。易信科技2023年、2024年及2025年1-6月机柜上架率分别为37.62%、55.50%和66.32%，呈现持续提升趋势，反映出其市场拓展能力逐步增强。随着后续客户引入和算力需求持续释放，上架率仍存在进一步提升空间，有助于推动其收入规模和经营效益的持续改善。

五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已履行的决策及审批程序

截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东的原则性同意；

、本次交易已经上市公司第九届董事会独立董事第七次专门会议和第八次专门会议、第九届董事会第十九次会议和第二十五次会议、第九届监事会第九次会议审议通过；

3、本次交易已取得湖南省国资委的批复；

、本次交易标的资产的评估报告已获湖南省国资委备案通过；

5、本次交易已经上市公司2025年第五次临时股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：

、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。上述批准、审核通过或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人及关联方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（四）交易对方作出的重要承诺

七、本次交易业绩承诺可实现性和业绩奖励的合理性及其影响

（一）业绩承诺可实现性

、业绩承诺的合理性本次交易的业绩承诺以坤元至诚出具的、经湖南省国资委备案的《资产评估报告》（京坤评报字[2025]0966号）及相关评估说明中所载明的收益法下预测净利润数据为依据做出，两者保持了一致。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所在行业现状与发展前景、标的公司的业务情况和历史年度资产、财务情况。

易信科技的主营业务涵盖服务器托管服务、智算中心热管理系统设计、智算中心热管理设备研发设计、带宽资源服务、IP地址服务、算力服务等，致力于以技术创新驱动算力产业的绿色化、高密度化与智能化发展，其技术和运营团队深耕行业二十余年，在绿色节能技术研发、智算中心建设与运营等方面积累了突出的技术优势，具备较强的产业化能力与市场服务能力，其产品与解决方案已广泛应用于中国移动、中国电信、中国联通、顺丰科技、云天励飞、云豹智能等大型行业客户，市场认可度高，盈利模式成熟稳定。因此，标的公司的情况预计能够支撑评估业绩的实现。

2、业绩承诺方履约能力及履约保障措施

本次交易业绩承诺方具备履行能力，本次交易方案中已设置相应履约保障措施，具体如下：

（

）上市公司与业绩承诺方签订了明确的《业绩承诺补偿协议》；

（2）业绩承诺方将因本次交易所获得的上市公司股票及现金作为业绩承诺的履约保障；

（3）业绩承诺方中相关交易对方因本次发行股份购买资产获得的股份全部锁定

个月；且业绩承诺方在本次交易中所获得的全部上市公司股份登记至其名下时同步质押给上市公司指定的控股子公司以担保其业绩补偿义务的履行。

综上所述，本次交易中业绩承诺方具备履约能力，且交易方案中已设置相应履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（二）业绩奖励的合理性及其影响

、设置业绩奖励的原因、依据及合理性本次交易中超额业绩奖励机制的设置，是基于公平交易原则并经上市公司与业绩承诺方充分协商确定。针对白本通、张利民、拓飞咨询三个交易对方，同步设置超额业绩奖励条款，既遵循了风险收益对等原则，又形成激励与约束的平衡。超额业绩奖励机制既能有效激发管理团队积极性，又能维护团队稳定性，促使各方为超额完成业绩目标共同努力，最终助力上市公司及全体股东共享超额收益。整体方案统筹考虑了上市公司利益、对关键人员的激励效果与超额贡献奖励，具有充分的商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第

号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩承诺补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

2、相关会计处理对上市公司可能造成的影响

本次业绩奖励对象为业绩承诺方，根据《企业会计准则第

号——企业合并》，业绩奖励为企业合并中的或有对价，属于《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》中的金融工具，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。

上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺金额的基础上对超额净利润的分配约定，在奖励业绩承诺方的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。超额业绩奖励整体对上市公司未来经营、财务状况不会造成不利影响。

（本页无正文，为《关于湖南华升股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿）摘要之盖章页）

湖南华升股份有限公司

2026年3月12日