交易及重组上市的说明
湖南华升股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向白本通、张利民等25名交易对方（以下简称“交易对方”）购买深圳易信科技股份有限公司（以下简“易信科技”）97.40%股份，并向公司控股股东湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
根据公司与易信科技2024年度经审计的财务数据及交易作价情况，相关指标计算的具体情况如下：
单位：万元
| 财务指标 | 公司 | 易信科技 | 本次交易作价 | 计算指标（财务数据与交易作价孰高） | 指标占比 | ||
| 资产总额 | 89,680.39 | 86,382.92 | 66,234.17 | 86,382.92 | 96.32% | ||
资产净额
| 资产净额 | 41,441.55 | 46,617.29 | 66,234.17 | 66,234.17 | 159.83% | |
营业收入
| 营业收入 | 77,750.57 | 25,464.46 | — | 25,464.46 | 32.75% | |
注：资产净额为归属于母公司所有者权益
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及第十四条的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产前，交易对方与公司之间不存在关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，白本通及其控制的深圳前海拓飞咨询管理合伙企业（有限合伙）以及张利民合计持有公司股份将超过5%，构成公司的关联方。因此，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产交易构成关联交易。本次发行股份募集配套资金的发行对象兴湘集团为公司控股股东，为公司的关联方，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次募集配套资金构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人分别为湖南兴湘投资控股集团有限公司和湖南省人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更；且本次交易前36个月内，公司的实际控制权未发生变化。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
湖南华升股份有限公司董事会
2025年12月10日