武汉明诚文化体育集团股份有限公司

信息披露管理办法

第一章总则第一条为了规范武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律法规、规章、规范性文件以及《武汉明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本办法所称“信息”是指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生较大影响或者对投资者决策产生较大影响的信息，以及监管部门要求披露的信息或者公司主动披露的信息。

本办法所称“披露”是指公司及相关信息披露义务人将上述信息在规定的时间、在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上、以规定的方式向社会公众公布。

本办法所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、高级管理人员、股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。

第三条信息披露义务人履行信息披露义务应当遵守本办法的规定。

公司控股子公司及控制的其他主体发生本办法规定的相关事件，视同公司发生的事件，适用本办法。

公司参股公司发生本办法规定的相关事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法相关规定，履行信息披露义务。

法律法规或者上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第二章信息披露原则第四条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第五条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第六条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第七条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第八条依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要

应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第三章信息披露文件第九条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十一条招股说明书、募集说明书、上市公告书及收购报告书等，根据中国证监会和上海证券交易所有关规定编制和披露。

第一节定期报告

第十二条公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。第十五条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股东总数、公司前10大股东持股情况；

（四）中国证监会规定的其他事项。

第十七条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十八条定期报告内容应当经董事会审议通过。

未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；

（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十一条公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：

（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会决议；

（四）董事、高级管理人员书面确认意见；

（五）按照本所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）上海证券交易所要求的其他文件。

第二十二条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十四条定期报告的编制、审核及披露，中国证监会和上海证券交易所另有规定的，从其规定。

第二节临时报告

第二十五条临时报告是指公司按照法律法规及上海证券交易所有关规定发布的除定期报告之外的公告，包括但不限于股东会决议、董事会决议、应披露的交易及应当披露的其他重大事项等。

第二十六条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十七条发生下列交易事项时，公司应当立即披露：

（一）公司发生购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可使用协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）以及发生上海证券交易所认定的其他交易，达到下列标准之一的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。涉及购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照上述标准计算。

涉及直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标作为计算基础。放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标。部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，参照上述标准计算。

前述指标，涉及进行“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续12个月内累计计算的原则计算。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）签署日常交易相关合同

日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：

1、购买原材料、燃料和动力；

2、接受劳务；

3、出售产品、商品；

4、提供劳务；

5、工程承包；

6、与日常经营相关的其他交易。

涉及第1项、第2项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；

涉及第3项至5项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；

公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

（三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易时；与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易时。

（四）公司发生财务资助事项时。

（五）公司发生对外担保事项时。

第二十八条发生下列其他重大事项时，公司应当立即披露：

（一）证券交易异常波动和传闻澄清

1、公司证券交易出现上海证券交易所业务规则规定或者上海证券交易所认定的异常波动的。

2、出现可能或者已经对公司证券及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时。

公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（二）可转换公司债券涉及的重大事项

发生可能对可转换公司债券交易或者转让价格产生较大影响的重大事项时。

（三）收购、合并、分立、发行股份、回购股份

涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的。

（四）重大诉讼和仲裁

1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼；

3、证券纠纷代表人诉讼；

未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。

公司连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到第1项所述标

准的，适用该条规定。已经履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。第二十九条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条临时报告的编制、审核及披露，中国证监会和上海证券交易所另有规定的，从其规定。公司发生的或者与之有关的事项没有达到本办法规定的披露标准，或者本办法没有具体规定，但该事项对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当参照本办法及时披露。

第四章信息披露管理

第三十二条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料，并配合董事会秘书信息披露相关工作。

（三）审计委员会应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（四）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职

责提供工作便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，应当确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务资金部、投资法务部等部门应当对董事会办公室履行配合义务。

（五）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括控股子公司及控制的其他主体、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

（六）董事会办公室是公司信息披露事务的日常办事机构，由董事会秘书直接领导，负责公司的信息披露事务。

（七）公司各部门、各分公司、控股子公司及控制的其他主体、参股公司的负责人是该部门及该公司履行信息报告义务的第一责任人，并应指定专人作为指定联络人负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息

第三十三条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十四条定期报告的编制、审议、披露程序：

（一）总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及时组织各相关部门编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会就定期报告形成决议；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十五条临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）信息披露义务人知悉重大事件发生后，应当按规定立即向董事会办公室或董事会秘书报告信息，并按要求提供相关文件；相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定的时间内提供相关材料，所提供材料应详实、准确并能够满足信息披露的要求

（二）董事会办公室、董事会秘书获得上述信息后立即向董事长报告，并编制临时报告，董事会秘书负责审核；

（三）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

（四）董事会秘书负责组织临时报告的披露工作。

第三十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十七条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十八条董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十条非经公司董事会书面授权，信息披露义务人不得对外发布任何公司未公开的重大信息。

第五章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通第四十一条董事会办公室是公司投资者关系日常办事机构，负责公司投资者关系管理日常事务。第四十二条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十三条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十四条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第六章信息披露的暂缓、豁免

第四十五条信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第四十六条信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称“商业秘密”），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。第四十七条有关公司信息披露暂缓、豁免的具体要求参照中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》执行。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十八条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计规定执行。

第八章内幕信息的保密管理

第五十条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第五十一条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第五十二条有关公司信息保密及内幕信息知情人备案管理工作的具体要求参照中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。

第九章信息披露相关文件和资料的档案管理

第五十三条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一责任人。信息披露义务人履行信息披露职责的相关文件和资料，应交由董事会办公室妥善保管。保管期限不少于10年。若法律、法规或规范性文件另有规定的，从其规定。

第十章责任追究

第五十四条公司的董事、高级管理人员、公司各部门、各分公司、控股子公司及控制的其他主体、参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报

告内容不准确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及派出机构、上海证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司将按内部规定对有关责任人进行处罚。第五十五条公司内幕信息知情人违反本办法或由于失职，导致内幕信息对外泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。相关人员利用内幕信息从事内幕交易或者泄露内幕信息涉嫌违法的，将移交司法机关处理。

第五十六条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究相关责任人应承担的责任。

第十一章附则

第五十七条本办法所称“以上”“以下”“内”“达到”均含本数；“超过”“过”“以外”不含本数。

第五十八条本办法未尽事宜或与《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易所有关信息披露的有关法规、规定不一致且适用于公司的，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第五十九条本办法由董事会负责解释。

第六十条本办法自董事会审议通过之日起施行，原《信息披露管理制度》《子公司管理办法》《重大信息内部报告制度》《敏感信息排查管理制度》《管理层问责制度》《定期报告编制管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《外部信息报送和使用管理规定》自动失效。

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