宁波波导股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为规范宁波波导股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司信息披露事务由董事会统一领导和管理：董事长为实施信息披露事务管理的第一负责人；董事会秘书负责具体协调和组织；董事会办公室为本公司信息披露的常设机构，即信息披露事务管理部门，受董事会秘书直接领导。

第三条本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第五条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第六条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十一条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第二章信息披露的各方职责

第十二条公司董事会和董事的职责包括但不限于：

（一）董事会负责建立公司信息披露事务管理制度并保证本制度的有效实施，确保公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整；

（二）董事会应对本制度年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将董事会关于本制度实施情况的自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；

（三）当公司出现信息披露违规行为被中国证监会或上交所通报批评或公开谴责时，董事会应当组织对本制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施；

（四）董事应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（五）董事除应当听取管理层关于公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者

可能发生的重大事件及其影响等情况外，还应当对上述状况和事件进行主动调查、获取决策所需要的资料；

（六）董事非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。第十三条公司审计委员会及审计委员会成员的职责包括但不限于：

（一）审计委员会对外披露信息时，须将拟披露的审计委员会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

（二）审计委员会成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏；

（三）审计委员会成员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（四）审计委员会成员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息；

（五）审计委员会对涉及检查公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露时，应提前十五天以书面文件形式通知董事会；

（六）当审计委员会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料；

（七）审计委员会负责监督本制度，应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。经上交所形式审核后，披露审计委员会公告；

（八）审计委员会应当形成对本制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的审计委员会公告部分进行披露。

第十四条高级管理人员的职责包括但不限于：

（一）高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务；

（二）高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露事项的进展或者变化情况及其他相关信息；

（三）高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。

第十五条公司董事会、董事以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。

第十六条公司董事会秘书的职责包括但不限于：

（一）负责组织和协调信息披露事务，协调实施本制度，组织和管理董事会办公室具体

承担公司信息披露工作；

（二）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（三）负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，采取补救措施加以解释和澄清，并报告上交所和中国证监会；

（四）负责组织信息披露事务管理制度的培训工作，定期对信息披露的义务人开展信息披露制度方面的相关培训，并将年度培训情况报上交所备案。

证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十七条公司董事会办公室主要承担如下职责包括但不限于：

（一）负责制定和修订公司的信息披露事务管理制度；

（二）参与组织起草、编制公司定期报告；

（三）负责起草、编制临时公告；

（四）协助董事会秘书对公司重大信息进行收集和整理，对相关信息的来源、真实性及合规性等进行审查；

（五）负责完成信息披露的申请及发布；

（六）负责收集信息披露的反馈意见及评估信息披露的效果。

第十八条公司总部各部门、各子公司及其负责人的职责包括但不限于：

（一）公司财务部门、投资部门等与信息披露相关的部门应主动加强与董事会办公室的配合，以确保公司定期报告以及有关财务信息、重大资产重组等事项的临时公告能够真实、准确、完整、及时披露；

（二）公司各控股子公司的负责人应在其企业里建立相应的定期报告制度、重大信息的临时公告制度以及重大信息的报告流程，明确应当报告本公司的重大信息范围，确保发生的应予披露的重大信息按规定的时间要求上报给本公司董事会办公室；

（三）公司总部各部门以及各子公司的负责人是其所在部门及公司的信息报告第一责任人，同时各部门以及各子公司应当指定专人作为指定联络人，按公司相关规定及流程负责向本公司董事会办公室或董事会秘书报告信息；遇有指定联络人变动的情况，上述负责人应及时告知本公司董事会办公室；

（四）公司总部各部门以及各子公司的负责人应当督促其所在部门或公司严格执行信息

披露事务管理和报告制度，确保该部门或公司发生的应予披露的重大信息按规定的时间要求通报给公司董事会办公室或董事会秘书。

第三章定期报告第十九条定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。第二十条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十二条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大

不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。第二十四条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十五条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

第二十八条年度报告、中期报告的格式及编制规则，按中国证监会和证券交易所制定的规则执行。

第四章临时报告

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将

其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第三十条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十二条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第三十三条公司控股子公司发生本制度第二十九条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十四条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十五条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十六条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十八条公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十九条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五章披露暂缓与豁免管理

第四十条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第四十一条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第四十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第四十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

上市公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第四十五条信息披露暂缓、豁免事项由董事会秘书负责组织和协调，公司董事会办公室协助董事会秘书办理信息披露暂缓、豁免的具体事务。

第四十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露本制度第四十三条规定的信息时，需事先履行以下内部审批程序：

（一）公司相关业务部门、子公司或其他信息披露义务人应当及时填写《信息披露暂缓或豁免事项登记审批表》（以下简称“《审批表》”），将经部门负责人、子公司负责人、其他信息披露义务人或其授权代表签字的《审批表》、暂缓或豁免披露事项的相关书面资料报送公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责，相关知情人应当书面承诺保密；

（二）公司董事会办公室负责对申请拟暂缓、豁免披露的信息是否符合暂缓、豁免披露的条件进行审核，并提交公司董事会秘书；

（三）公司董事会秘书对拟暂缓、豁免披露事项进行复核，并在《审批表》中签署意见；

（四）公司董事长对拟暂缓、豁免披露事项的处理做出最后决定，并在《审批表》中签署意见。

第四十七条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四十八条在已作出暂缓或豁免披露处理的情况下，公司相关业务部门、子公司及其他信息披露义务人要切实做好相关信息的保密工作，配合董事会办公室做好内幕信息知情人登记工作，持续跟踪相关事项进展并及时向董事会办公室报告。董事会办公室应当密切关注市场传闻、公司股票及其衍生品种交易波动等情况。

第四十九条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料按规定报送公司注册地证监局和证券交易所。

第五十条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第五十一条对于未严格遵守本制度规定，给公司、投资者及其他相关方造成不良影响的，公司将对相关责任人员进行追责。

第六章未公开重大信息的报告、传递、审核与披露流程

第五十二条未公开重大信息的内部传递、审核、披露应遵照以下流程：公司未公开重大信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开重大信息的内部流转、审核及披露流程如下：

（一）董事、高级管理人员，以及主管、开展或知悉未公开重大信息相关事项的下属单位负责人应在第一时间向董事会秘书和董事会办公室通报相关未公开重大信息并提供书面文件，由董事会秘书判断是否属于应披露的信息；如属于本制度规定的应披露的信息，应及

时向董事长报告，并按照本制度规定程序组织临时报告的编制、审核与披露工作；

（二）上述信息公开披露前，根据本制度规定的临时报告审核程序，临时报告审核主体应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能结果向主管负责人询问，在确认后授权董事会办公室办理信息披露事宜。

第五十三条公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第五十四条当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时履行内部报告程序。

第五十五条公司下属各单位负责人为内部重大信息报告工作第一责任人，可根据实际工作需要指定一名本单位熟悉相关业务的人员为重大信息报告工作联络人，负责与董事会办公室在信息披露方面的联络与沟通。公司下属各单位应根据公司编制年度报告、半年度报告及季度报告的需要，及时提供报告期内相关信息。各单位须对其所提供信息及数据的真实性、准确性和完整性负责，所提供的信息及数据须经各单位负责人确认并承担相应责任。下属各单位出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，应当及时将相关信息向董事会秘书和董事会办公室通报；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关单位及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第五十六条公司及其董事、高级管理人员和其他知情人在未公开重大信息（以下简称“内幕信息”）披露前，内幕信息知情人负有保密责任，应当将该内幕信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。内幕信息的保密及内幕信息知情人的备案管理按照公司《内幕知情人登记管理制度》执行。

第五十七条公司定期报告的编制、审议及披露程序如下：

（一）公司总经理负责组织定期报告的起草和编制，并召集总经理办公会议对定期报告进行审议。总经理作为公司定期报告的提案人，负责将总经理办公会议审议通过的定期报告作为正式提案，按照规定时间要求送交董事会审计委员会审议；

（二）董事会审计委员会主任委员负责召集审计委员会会议，对财务会计报告及定期报告中的财务信息进行审议，经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议；

（三）经审计委员会审议通过，定期报告作为提案列为董事会会议议程，提案及所附资料印发全体董事；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事会秘书负责组织董事会办公室完成定期报告的披露工作。第五十八条公司临时公告的编制、审议及披露程序如下：

（一）董事会和股东大会决议公告：

1、董事会秘书负责组织董事会办公室起草董事会、股东大会会议决议公告及经上述会议审议通过的、根据有关规定需要披露的重大事项的公告草稿；

2、董事、股东相应在董事会、股东大会会议上就上述公告草稿进行讨论并确定披露公告文稿；

3、董事会秘书负责组织董事会办公室完成上述公告文稿的披露工作。

（二）除董事会和股东大会决议公告外的其他按有关规定要求应予披露的涉及重大事项的公告：

1、公司信息披露义务人负责根据公司规定立即履行报告义务，确保在第一时间内将重大事项信息通报董事会秘书；

2、董事会秘书接获重大事项信息通报后，组织董事会办公室对信息进行分析和判断，必要时可向上交所咨询以明确是否需要履行信息披露义务；

3、对于需要履行信息披露义务的重大事项，董事会秘书负责向董事长报告并根据董事长的指示，组织董事会办公室草拟临时公告的草稿；

4、信息披露义务人对临时公告草稿内容进行认真核对并确认相关信息；

5、董事会秘书负责对临时公告文稿进行审核，并组织董事会办公室完成临时公告的披露工作；对于涉及公司经营战略、财务、融资、投资、购并等重大事项的公告，还需经董事长审定后，对外发布；

6、董事会办公室负责将上述临时公告披露事宜以电子邮件或其他方式向全体董事通报。

第五十九条遇有发现已披露的信息（包括公司披露的公告或媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应组织董事会办公室及时披露更正公告、补充公告或澄清公告。

第六十条为保证公司对外信息披露的一致性，公司在媒体刊登相关宣传信息应事先征求董事会秘书的意见，获得同意后方可刊登。

第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十一条公司依照法律、法规和国家有关部门的制度，制定公司的财务会计制度。

第六十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和上交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出

机构和上交所报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章制度的规定进行编制。第六十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第六十四条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第六十五条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第八章涉及子公司的信息披露事务管理和报告

第六十六条公司子公司负责人是子公司的信息报告第一责任人，承担子公司应披露信息报告的责任。

第六十七条子公司发生本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》及本制度规定的重大事项时，该公司负责人应将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售以及涉及本公司定期报告、临时公告内容的相关情况以书面的形式及时、真实、完整、准确地向本公司董事会报告。

第六十八条子公司可以指派专人负责前条所列业务的具体办理。

第九章直通披露业务规程

第六十九条信息披露直通车（以下简称“直通车”）是指公司按照上交所的规定，通过上交所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上交所网站及其他指定媒体进行披露的信息披露方式。

第七十条本章所称直通披露或直通公告，是指公司通过上交所公司信息披露电子化系统上传信息披露文件，并直接提交至符合条件的媒体进行披露的方式。公司及相关信息披露义务人不得违反上交所相关规定办理直通披露业务，包括滥用直通公告发布非直通公告、利用直通公告违规发布不当信息等。

第七十一条公司直通披露范围由上交所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方式，但上交所可以根据公司信息披露质量、规范运作程度等情况调整直通披露主体范围。

第七十二条公司应当强化信息披露的责任意识，完善直通披露内部工作流程，严格按照上交所相关规定编制信息披露文件，加强业务操作的风险防控，确保直通披露质量。

公司应当完整、准确地选择公告类别，不得错选、漏选公告类别，不得以直通公告类别

代替非直通公告类别。公司应当特别关注信息披露文件中涉及的业务参数等信息的录入工作，保证准确、完整地录入业务参数等信息。

第七十三条公司应当按照上交所信息网络有限公司的相关规定申请并妥善保管用于办理信息披露的数字证书及其密码，严格管理移动端用户授权。使用数字证书直接办理或者授权用户通过移动端办理信息披露的行为视同公司的行为，公司应当承担由此产生的法律责任。

第七十四条公司通过公司信息披露电子化系统提交直通披露文件后，应当自行查看、确认相关文件是否已在上交所网站及时披露。如发现异常，应当立即向本所报告。公司提交非直通披露文件后，应当尽快与上交所联系并确认披露。

公司通过上述方式向符合中国证监会规定条件的媒体提供信息披露文件的，应当及时自行与相关媒体确认信息披露文件的获取、传递和刊登等事宜，并承担相应责任。

信息披露文件经符合条件的媒体确认披露后，公司不得修改或者撤销。

第七十五条公司及相关信息披露义务人通过直通披露业务办理的信息披露事项，出现错误、遗漏或者误导等情形的，应当及时披露补充或者更正公告。

第七十六条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通披露业务不能正常办理的，公司应当按照本所规定的其他方式办理信息披露事项。

第十章档案管理

第七十七条公司董事、高级管理人员履行职责情况由董事会负责记录，或由董事会秘书指定专人负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保管。保存期限不少于十年。

第七十八条公司董事会秘书负责管理股东大会文件、董事会文件、信息披露文件（包括定期报告和临时公告）的文件档案管理工作。

董事会办公室设置专人协助董事会秘书负责上述文件的分类专卷存档、保管及借阅登记工作。

入档保存的信息披露资料不得外传、查阅、复印。确需查阅、复印的，需经董事会秘书同意，按公司相关规定办理查阅、复印手续。

第十一章外部信息使用管理

第七十九条公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得透露

或者泄露未公开重大信息。业绩说明会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。

第八十条对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第八十一条依据法律法规的要求公司应当报送的，需要将报送的外部单位及其工作人员作为内幕知情人登记在案备查。依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。

第八十二条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当尽快与相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第八十三条机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时，应当及时向上交所报告，根据上交所规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手等签署保密协议，保证不对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及衍生品种。

第十二章责任追究与处理措施

第八十四条对违反信息披露管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员，给公司造成严重影响或损失时，公司应当对有关责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第八十五条信息披露过程中涉嫌违法的，将按照法律、法规及部门规章的规定追究相关责任人员的法律责任。

第八十六条有下列情形之一的，本公司将追究责任人的责任：

（一）违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规和规范性文件规定及公司章程、公司内控制度等规定的，使信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

（二）信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

（三）其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

第八十七条有下列情形之一，本公司将从重或者加重处理追究责任人的责任：

（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；

（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；

（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；

（四）董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形。

第八十八条有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：

（一）有效阻止不良后果发生的；

（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；

（三）因意外和不可抗力等非主观因素造成的；

（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第八十九条在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。

第九十条依据信息披露管理制度规定对相关责任人进行处分的，公司董事会应当将处理结果在五个工作日内报上交所备案。

第十三章附则

第九十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。

第九十二条本制度由董事会负责解释和修订。

第九十三条本制度自公司董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。