重庆太极实业（集团）股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料重庆太极实业（集团）股份有限公司
2026年第一次临时股东会资料
2026年2月
目录
一、关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案 ...... 3
二、关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案.....7
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2026年第一次临时股东会议程
一、主持人宣布会议开始；
二、主持人报告股东现场到会情况；
三、到会股东审议如下议案：
1.关于预计公司2026年度日常关联交易额度的议案；
2.关于公司实际控制人延期履行同业竞争承诺的议案。
四、会议讨论；
五、股东及其委托代理人对相关议案投票表决；
六、表决统计；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、到会董事在会议决议上签字；
九、主持人宣布会议结束。
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2026年2月27日
议案一：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于预计公司2026年度日常关联交易额度
的议案
各位股东：大家好！
为了优化配置资源，避免重复投资，2026年重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）拟向关联人采购商品和接受劳务42,900万元，向关联人销售商品和提供劳务80,150万元；在关联人的财务公司日存款余额不超过50,000万元，在关联人的财务公司贷款综合授信额度不超过100,000万元；向关联人出租房屋200万元。具体明细如下：
一、2025年度日常关联交易的预计和执行情况
1.采购商品和接受劳务
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（万元） | 2025年1-11月实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 50,000 | 32,072 | 关联采购减少 |
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 2,500 | 1,247 | ||
| 重庆太极建设工程管理有限公司 | 1,500 | 282 | ||
| 太极集团重庆塑胶有限公司 | 1,000 | 84 | ||
| 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 | 1,000 | 42 | ||
| 重庆星星物业管理有限公司 | 1,000 | 370 | ||
| 太极集团有限公司 | 800 | 77 | ||
| 重庆市藿香花酒店有限公司 | 100 | - | ||
| 太极集团重庆涪陵区百货有限责任公司 | 100 | 59 | ||
| 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 | 50 | 2 | ||
| 绵阳天诚药业集团有限公司 | 50 | 5 | ||
| 重庆市太极欣医疗信息咨询有限公司（注1） | 50 | - | ||
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 2,800 | - | 该公司股东不再是关联人已满一年。 | |
| 合计 | 60,950 | 34,240 |
注1：重庆太极房地产开发有限公司于2025年7月名称变更。
2.销售商品和提供劳务
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（万元） | 2025年1-11月实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品和提供劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 300,000 | 53,108 | 关联销售减少 |
| 太极集团有限公司 | 1,000 | 584 | ||
| 太极集团重庆塑胶有限公司 | 100 | 1 | ||
| 重庆市藿香花酒店有限公司 | 100 | 1 | ||
| 太极集团重庆国光绿色食品有限公司 | 100 | - | ||
| 重庆星星物业管理有限公司 | 100 | 8 | ||
| 成都中医大银海眼科医院股份有限公司 | 100 | 119 | ||
| 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 | 100 | - | ||
| 重庆市涪陵太极印务有限责任公司 | 100 | - | ||
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 50 | 1 | ||
| 重庆太极建设工程管理有限公司 | 50 | - | ||
| 合计 | 301,800 | 53,822 |
3.在关联人的财务公司存款和贷款
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（万元） | 2025年11月期末余额（万元） | 预计金额与2025年11月期末金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 国药集团财务有限公司 | 50,000 | 10,141 | - |
| 合计 | 50,000 | 10,141 | - | |
| 在关联人的财务公司贷款 | 国药集团财务有限公司 | 100,000 | 100,000 | - |
| 合计 | 100,000 | 100,000 | - |
4.租赁
| 关联交易类别 | 关联人 | 2025年预计金额（万元） | 2025年1-11月实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 本公司作为出租方 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 67 | ||
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 46 | |||
| 合计 | 113 |
二、2026年度日常关联交易预计金额和类别
1.采购商品和接受劳务
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计发生额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2025年1-11月实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 预计金额与2025年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购商品和接受劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 40,000 | 4.75 | 32,072 | 4.69 | 业务需求增加，预计向关联方购买药品、原材料等有所增加。 |
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 2,600 | 0.31 | 1,247 | 0.18 | ||
| 太极集团重庆塑胶有限公司 | 100 | 0.01 | 84 | 0.01 | ||
| 太极集团重庆涪陵区百货有限责任公司 | 100 | 0.01 | 59 | 0.01 | ||
| 重庆阿依达太极泉水股份有限公司 | 100 | 0.01 | 42 | 0.01 | ||
| 合计 | 42,900 | 5.09 | 33,504 | 4.90 |
2.销售商品和提供劳务
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计发生额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2025年1-11月实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 预计金额与2025年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 销售商品和提供劳务 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 80,000 | 6.81 | 53,108 | 5.56 | 预计终端市场需求增加。 |
| 成都中医大银海眼科医院股份有限公司 | 150 | 0.01 | 119 | 0.01 | ||
| 合计 | 80,150 | 6.82 | 53,227 | 5.57 |
3.在关联人的财务公司存款和贷款
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2025年11月期末金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 预计金额与2025年11月期末金额差异较大的原因 |
| 在关联人的财务公司存款 | 国药集团财务有限公司 | 50,000 | 100.00 | 10,141 | 100.00 | |
| 合计 | 50,000 | 100.00 | 10,141 | 100.00 | ||
| 在关联人的财务公司贷款 | 国药集团财务有限公司 | 100,000 | 100.00 | 100,000 | 100.00 | |
| 合计 | 100,000 | 100.00 | 100,000 | 100.00 |
4.租赁
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2026年预计发生额（万元） | 占同类业务比例（%） | 2025年1-11月实际发生金额（万元） | 占同类业务比例（%） | 预计金额与2025年1-11月实际发生金额差异较大的原因 |
| 本公司作为出租方 | 中国医药集团有限公司及其他下属控股子公司 | 100 | 2.12 | 67 | 1.55 | |
| 重庆太极涵菡物业服务有限公司 | 100 | 2.12 | 46 | 1.06 | ||
| 合计 | 200 | 4.24 | 113 | 2.61 |
三、关联交易定价政策公司发生的日常关联交易主要包括向关联人采购商品、销售产品、为关联人提供劳务和接受关联人提供的劳务等。公司与上述关联人之间关联交易的定价原则是以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商确定，不存在有失公允的情况，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司从事中西药品研发、生产和销售，以上日常关联交易均属于公司的正常业务范围。由于医药产品种类繁多，生产经营具有连续性特点，且关联人业务范围涵盖医药工业、医药商业等医药健康产业多个领域，公司与上述关联人发生的关联交易行为，有利于公司主营业务的开展，并在日后的生产经营中还会持续进行。公司在国药集团财务有限公司办理存贷款等金融业务，有利于拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的独立性不会产生影响。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2026年2月27日
议案二：
重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司实际控制人延期履行同业竞争承
诺的议案
各位股东：大家好！
重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“太极集团”）近日收到实际控制人中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）出具的《关于同业竞争承诺相关事宜的函》，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》，结合实际情况，国药集团拟将2020年10月30日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中相关承诺的履行期限延长五年，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。具体如下：
一、原承诺背景及内容
2020年10月，国药集团拟通过全资子公司中国中药有限公司（以下简称“国药中药”）增资公司控股股东太极集团有限公司，并获得太极集团控制权。交易前，国药中药的部分中成药产品与太极集团的部分中成药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形；国药集团控制的上市公司上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”）主要从事化学原料药和制剂的生产，国药现代的部分化学药产品与太极集团的部分化学药产品在产品类型、主要成分、适应症基本相同，存在同业竞争情形。国药集团控制的上市公司国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）主要从事医药分销、医药零售和医疗器械业务，其中国药控股的医药分销业务在四川部分地区、重庆区域与太极
集团的医药分销业务存在重合，构成同业竞争的情形。为避免交易后国药集团、国药中药与太极集团之间构成同业竞争关系，国药集团、国药中药分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“1、本公司与上市公司（太极集团）除存在前述同业竞争情形外，不存在其他同业竞争情形；
（2）本公司承诺在本次交易完成后的五年内，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题；
（3）本公司承诺未来尽最大努力不新增同业竞争，公平、公正地对待旗下控股企业，不会利用本公司的控制地位作出有失公允的决定。若未来获得与太极集团构成同业竞争问题的新业务机会，本公司也将按照前述第2点承诺予以解决。”
2021年4月，该交易完成，国药集团成为太极集团实际控制人。2025年2月，国药中药向国药集团无偿划转其持有的太极集团控股股东太极集团有限公司66.6666%股权。本次无偿划转完成后，国药中药不再持有太极集团有限公司股权，国药集团仍为太极集团实际控制人。
二、承诺履行情况
国药集团自做出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极与相关方进行沟通，寻求既不侵害或影响太极集团独立性，又能为实现太极集团公众股东谋取利益最大化的可行性方案，以解决同业竞争问题。国药集团与太极集团已成立专项工作组，持续开展对同业竞争解决方案的可行性分析与论证。
其中，在医药分销领域，国药集团与太极集团已形成解决同业竞争的方案。2025年10月，太极集团与国药控股签署《股权托管协议》，委托其管理公司持有重庆桐君阁股份
有限公司（以下简称“桐君阁股份”或“标的公司”）99%的股权，托管期限为三年。国药控股承诺将勤勉尽责、合理谨慎的管理标的公司股权，其行使标的公司股权作出的任何决策均应保障太极集团及标的公司的利益，在任何情况下均不会从事有损太极集团及标的公司利益的行为，并尽其所能确保标的公司股权保值增值。托管期的过渡阶段，国药集团将继续推动桐君阁股份剥离与主营业务无关的低效资产，优化资产配置，在符合太极集团、国药控股两家上市公司股东利益的情况下、在上市规则许可范围内推动包括但不限于资产出售、设立合资公司等方式彻底解决医药分销领域的同业竞争问题。
此外，中成药、化学药领域的同业竞争涉及多家A股、港股上市公司，解决方案需要考虑的市场影响因素以及证券监管规则因素众多、与相关方沟通协调难度较高，多个潜在方案实施均存在一定的客观限制。截至目前，同业竞争问题的解决工作仍需进一步筹备，导致国药集团做出的前述承诺未能按照预期履行完毕。
三、拟延长同业竞争履行期限的原因及具体情况
近年来，中成药、化学药业务受整体市场影响，业绩出现一定波动。考虑到本次同业竞争问题涉及多家上市主体，需要考虑的市场影响因素众多、与相关方沟通协调难度较高，涉及的相关监管规则及程序较为复杂，如单纯通过资产置入或置出解决同业竞争问题，难以增厚太极集团每股收益，不利于维护太极集团及全体股东权益。
因此，国药集团拟在符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规等前提下申请变更上述同业竞争承诺，经太极集团股东会审议通过后延期五年履行前述解决同业竞争的承诺。除履行承诺期限变更外，《关于避免同业竞争的承诺函》中的其他承诺内容保持不变。现
阶段，太极集团继续保持现有业务，国药集团将继续推进履行承诺，通过包括但不限于资产置换、资产出售、设立合资企业、变更主营业务、资产注入、委托管理等方式，逐步解决同业竞争问题，不会利用实际控制人的地位损害太极集团的利益。
四、关于国药中药的相关承诺因国药中药已不再作为太极集团间接控股股东，国药中药出具的《关于避免同业竞争的承诺函》到期后不再延期。国药集团作为国药中药的控股股东以及太极集团的实际控制人，将在原承诺到期后整体履行相关义务。
五、承诺延期履行对公司的影响国药集团本次延期履行避免同业竞争承诺系基于其解决同业竞争承诺的工作进展所作出的变更，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司生产经营产生重大影响。
请各位审议！
重庆太极实业（集团）股份有限公司
2026年2月27日