二〇二五年十一月二十一日

目录2025年第二次临时股东会会议须知.............................................................

2025年第二次临时股东会议程.....................................................................

议案一关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案...................

议案二关于修订《公司章程》的议案........................................................

议案三关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东会议事规则》的议案............................................................................................

议案四关于修订《董事会议事规则》的议案..........................................

议案五关于修订《独立董事制度》的议案..............................................

议案六关于提名第八届董事会董事候选人的议案..................................

2025年第二次临时股东会会议须知

根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东会的正常秩序和议事效率，特制定2025年第二次临时股东会会议须知，具体如下：

一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。

现场会议时间：2025年11月21日（星期五）上午9：00

现场会议地点:公司六楼会议室

网络投票起止时间：2025年11月21日至2025年11月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议出席对象

（1）截止2025年11月12日（股权登记日，星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

三、会议登记办法：

（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。

（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（4）会议登记时间：2025年11月18日（星期二）

（上午8:00－12:00，下午14:00－18:00）

（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部

8、其他事项

（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；

（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；

（3）联系地址：山西省晋城市凤台东街2288号

邮政编码：048000

联系人：证券与投资部

联系电话：0356-2189656

传真：0356-2189608

四、为保证本次股东会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。

五、股东和股东代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。

2025年第二次临时股东会议程（2025年11月21日）

一、宣布开会

二、报告会议出席情况

三、审议议题

（一）关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

（二）关于修订《公司章程》的议案

（三）关于修订《股东大会议事规则》部分条款并修改为《股东会议事规则》的议案

（四）关于修订《董事会议事规则》的议案

（五）关于修订《独立董事制度》的议案

（六）关于提名第八届董事会董事候选人的议案

四、股东及股东代表发言

五、选举监票人、计票人

六、股东和股东代表对议案进行投票表决

七、统计投票表决结果

八、律师宣读关于本次股东会现场会议的表决结果

九、宣布会议结束

议案一

关于取消监事会并废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的相关规定，为推动公司治理符合监管要求水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会及监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。请各位股东及股东代表审议。

议案二

关于修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，具体修订情况如下：

1、取消监事会，删除“监事”“监事会”等相关描述。全文的“股东大会”表述修改为“股东会”；

2、将第六章“公司党委”调整为第五章，第五章“董事和董事会”调整为第六章。

3、因公司设有专门的独立董事和董事会秘书工作制度，避免重复，删除了关于独立董事和董事会秘书的相关内容；

4、涉及变化章节及条款序号相应调整和顺延。

具体情况见附件：山西兰花科技创业股份有限公司章程修订前后对照表

请各位股东及股东代表审议。

《公司章程》修订前后对照表

投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在股东大会决议公告日之次日

议案三

关于修订《股东大会议事规则》部分条款

并修改为《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订，并将《股东大会议事规则》修订为《股东会议事规则》。请各位股东及股东代表审议附：山西兰花科技创业股份有限公司股东会议事规则

山西兰花科技创业股份有限公司

股东会议事规则（修订稿）

第一章总则第一条为规范山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》等相关法律法规和《山西兰花科技创业股份有限公司章程》规定，结合公司实际，特制定本规则。第二条股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行出现以下应该召开股东会情形时,临时股东会议应该在两个月内召开。

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时，

(二)公司未弥补的亏损达股本总额时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会山西监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第四条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本公司章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集第五条董事会按照公司章程及本规则第三条规定的期限内召集股东会。

第六条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会根据法律、行政法规和本公司章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。

第七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本公司章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。

董事会根据法律、行政法规和本公司章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前,召集股东（含表决权恢复的优先股等）持股比例不得低于百分之十。

第十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需

的费用由本公司承担。

第三章股东会的提案与通知第十二条提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本公司章程的有关规定。

第十三条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第十四条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东会应当在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第十五条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名、电话号码；

(六）网络或者其他方式表决时间及表决程序。第十六条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十八条发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第十九条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十条公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第二十一条董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十三条股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡出席股东会；代理人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书应当载明下列内容:

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第二十四条召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓

名(或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记终止。

第二十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十七条在年度股东会上,董事会就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十八条董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

第二十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十一条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定，实行累积投票制，，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第五章股东会的表决和决议

第三十三条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十四条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十五条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果

第三十七条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第三十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第三十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证券监督管理委员会山西监管局及上海证券交易所报告。

第四十条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十一条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十二条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第六章会后事项及公告

第四十三条董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及中国证监会、证券交易所的规定向有关监管部门上报会议记录、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。

第四十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十五条股东会决议及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十六条提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,在股东会决议公告中作特别提示。

第四十七条股东会通过有关董事、选举提案的,新任董事、按照《公司章程》的规定就任。

新一届董事会中的职工代表董事，如其民主选举产生之日早于新一届董事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会形成产生之日；除上述规定外，职工代表董事就任时间为民主选举产生之日。

第七章附则

第四十八条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第四十九条本规则所称“以上”、“内”，都含本数，“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十条本规则自股东会通过之日起生效。

第五十一条本规则的修订，由董事会提出修正案，报请股东会审议。

第五十二条本规则的解释权在董事会。

第五十三条本规则未尽事宜或与法律法规、证券监管要求和《公司章程》的规定冲突的，以法律法规、证券监管要求和《公司章程》的规定为准。

议案四

关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会议事规则》部分条款进行相应修订。请各位股东及股东代表审议。附件：《山西兰花科技创业股份有限公司董事会议事规则》

山西兰花科技创业股份有限公司

董事会议事规则（修订稿）

第一章总则第一条为了确保山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会依法、独立、规范地行使职权，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《山西兰花科技创业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规及规范性文件，结合本公司实际，制订本议事规则。第二条董事会是本公司经营决策的常设机构，由股东会选举产生，遵照《公司法》、本公司章程及其他有关法律法规及规范性文件的规定履行职责，维护公司和全体股东的利益，在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责。

第二章董事会的组成机构第三条本公司设董事会，董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长1至2名，独立董事3名，职工代表董事1名。第四条公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。第五条董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵守法律法规、证券交易所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规定。第六条公司证券与投资部为董事会日常工作机构，由董事会秘书分管。

第三章董事会职权

第七条公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则规定的范围内行使职权。

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；

(十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六）决定公司因下列情形收购公司股份的事项：

1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；

2、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

3、上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程及股东会授予的其他职权。

第九条公司董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。、

董事会运用公司资产进行投资包括但不限于长期股权投资、短期对外投资、项目投资、委托理财等，其投资权限是：涉及投资金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内；若超过该数额的，则须报请股东会审议。

董事会决定公司资产出售、收购和置换等资产重组行为的权限是：

涉及公司出售、收购和置换的交易行为的资产总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内，若超过该数额的，则须报请股东会审议。

如上述投资、资产收购、出售和置换依据我国有关法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，被认定为关联交易，则应按照有关法律法规和上市规则的规定执行并履行信息披露义务。

公司以其资产或信用为他人提供担保，须经过董事会或股东会批准。公司一次性对外提供担保的总金额在公司最近一期经审计净资产的10%以内的，董事会有权批准；若超过该数额的，董事会应当报请股东会审议批准。

公司对外提供担保必须要求对方提供反担保等必要措施防范风险，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

公司董事会决定对外提供担保之前（或提请股东会表决前），应当掌握被担保方的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。

未经公司股东会或董事会决议通过，董事、高级管理人员及公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

公司董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，公司董事、高级管理人员违反对外担保的审批权限、审议程序的，致使公司受到损失时，负有责任的董事、高级管理人员应对违规或失当的对外担保行为所产生的损失依法承担赔偿责任，符合条件的股东可依本章程的规定提起诉讼。

公司必须严格按照上海证券交易所上市规则、公司章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容应当包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额，公司对控股子公司提供担保的总额。

公司独立董事应在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保的相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第四章董事长职权第十条董事会设董事长1人,设副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第十二条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五章独立董事的特别职权第十三条独立董事除应当具有相关法律法规和公司章程赋予董事的职权外，拥有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意，其中在行使第五项职权时应当取得全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。

第十四条独立董事对公司下列重大事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联方对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收的欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（七）公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第十五条独立董事按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度工作报告书，以对其履行职责的情况进行说明。

第六章董事会会议第十六条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。第十七条临时会议有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）本公司公司章程规定的其他情形。第十八条召开董事会定期会议应提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式发出会议通知。

召开董事会临时会议的通知时限为会议召开七十二小时前，可采取书面、传真、电话等通知方式；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传真或电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券与投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券与投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以

用通讯方式进行并作出决议，并由与会董事签字，而签字同意的董事人数达到法律法规要求的所需人数，便可形成有效决议，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

会议表决实行一人一票，以投票表决或举手表决或传真件表决方式进行。现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决票原件提交董事会。

第七章董事会议事程序

第二十一条议案的征集

证券与投资部负责征集会议议案，将董事以及下属分、子公司等方面上报的议案汇总整理后，形成董事会建议会议议程，建议会议时间和地点，提呈董事长阅示。

第二十二条会议的召集董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事。第二十三条会议通知决定召集董事会会议后，证券与投资部负责向公司董事、独立董事、高级管理人员发出会议通知。

会议通知的内容包括：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十四条召开会议证券与投资部具体负责董事会会议组织和会务安排。董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第二十五条董事会及其专门委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分发表意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以依照程序通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。第二十六条审议议案会议主持人逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十七条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券与投资部、会议召集人、总经理和其他高

级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十八条会议表决提案经过充分讨论后，主持人适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。第二十九条回避表决出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决；

（一）法律法规及上市规则规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第三十条决议的形成

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。总经理和董事会秘

书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第八章董事会决议的信息披露第三十一条公司应在董事会会议结束后两个交易日内，将董事会决议报送上海证券交易所并进行披露。

第九章董事会会议记录第三十二条董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。第三十三条会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第十章附则第三十四条本规则未尽事宜或与新颁布的法律、行政法规、证券监管规定、规范性文件、公司章程及公司相关规章制度冲突时，按照相关法律法规、规范性文件、公司章程及公司相关规章制度执行。

第三十五条本规则所称“以上”、“以内”包括本数；“过”、“超过”、“不足”、“少于”、“低于”不包括本数。

第三十六条本议事规则的解释权属于公司董事会，由公司股东会负责修订。

议案五

关于修订《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款进行相应修订。

请各位股东及股东代表审议。

附件：《山西兰花科技创业股份有限公司独立董事工作制度》

山西兰花科技创业股份有限公司

独立董事制度（修订稿）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司持续规范和高质量发展，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、业务规则和公司章程的规定，特制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

公司独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

第五条独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，每年在公司现场工作时间应当不少于15日，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章独立董事任职资格

第六条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第七条独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本办法第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计

或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第三章独立董事的提名和任免

第九条公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选

人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于本所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条公司可以根据需要，从中国上市公司协会独立董事信息库中选聘独立董事。

第四章独立董事的职责第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容；

（三）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（四）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第五章独立董事的履职方式

第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注独立董事专门会议、董事会各专门委员会审议的相关事项及董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条公司定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履

行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第三十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十七条、第二十八条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条独立董事应当积极参加中国证监会、证券交易所、上市公司协会等监管部门和自律组织举办的培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第六章履职保障

第三十六条公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、证券与投资部协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及

其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第四十条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第四十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实

际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第七章附则第四十二条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；

第四十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程有关规定执行。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释和提出修改意见。第四十五条本制度由董事会负责制订并修改，报股东会通过后生效。

议案六

关于提名第八届董事会董事候选人的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》、《公司章程》有关规定，现提名毕琨先生为公司第八届董事会董事候选人，任期与第八届董事会一致。

毕琨个人简历附后。

请各位股东及股东代表审议。

附：毕琨个人简历

毕琨：男，汉族，1979年6月生，研究生学历，曾任兰花科创唐安煤矿分公司财务科会计、销售科内务干事、销售科科长；2009年10月至2015年4月任晋城市安达科工贸有限公司经理、董事长；2012年9月至2020年4月任兰花科创唐安煤矿分公司矿长助理、副经理、多经党支部书记；2020年4月至2022年7月任日照兰花冶电能源有限公司党支部书记、董事长；2022年7月至2025年9月任山西兰花科创销售公司党支部书记、董事长；2025年10月起任兰花科创总经理。