中国东方红卫星股份有限公司

2025年第一次临时股东大会资料

二○二五年十月

目录

中国东方红卫星股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程 ...... 1

中国东方红卫星股份有限公司2025年第一次临时股东大会表决规则 ...... 3议案1：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的议案......4议案2：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案.........51议案3：中国东方红卫星股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 62

议案4：中国东方红卫星股份有限公司关于续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构及内部控制审计机构的议案 ...... 69

议案5.00：关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案..........................73

议案5.01：关于选举李大明先生为公司第十届董事会董事的议案....................74

议案5.02：关于选举路明辉先生为公司第十届董事会董事的议案....................75

议案5.03：关于选举姚钧先生为公司第十届董事会董事的议案......................76

议案5.04：关于选举孔延辉女士为公司第十届董事会董事的议案....................77

议案5.05：关于选举贾世宇先生为公司第十届董事会董事的议案....................78

议案5.06：关于选举朱楠先生为公司第十届董事会董事的议案......................79

议案5.07：关于选举王伟先生为公司第十届董事会董事的议案......................80

议案6.00：关于选举公司第十届董事会独立董事的议案............................81

议案6.01：关于选举谭红旭先生为公司第十届董事会独立董事的议案................82

议案6.02：关于选举穆月英女士为公司第十届董事会独立董事的议案................83

议案6.03：关于选举李小荣先生为公司第十届董事会独立董事的议案................84

议案6.04：关于选举都伟先生为公司第十届董事会独立董事的议案..................85

中国东方红卫星股份有限公司2025年第一次临时股东大会议程

一、会议召集人：公司董事会

二、会议方式：现场记名投票表决与网络投票表决相结合

三、现场会议召开时间：2025年10月16日13点30分

四、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、现场会议地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室

六、参加人员：股东及股东代表，公司董事，监事及高管人员，公司聘请的律师

七、会议议程：

（一）主持人致开幕辞

（二）主持人介绍主要参会人员

（三）宣读议案并提请大会审议

6.2

（四）董事、监事、高管人员回答股东的问题

（五）推选监票人（推选两名股东代表与一名监事进行监票工作）

（六）对上述各项议案进行表决

1.公司监事宣读本次股东大会表决规则

2.出席现场会议的股东填写表决票并投票

3.汇总现场投票和网络投票结果并进行计票

4.监票人宣布投票表决结果

5.公司法律顾问宣读法律意见书

（七）会议结束

中国东方红卫星股份有限公司2025年第一次临时股东大会表决规则

中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2025年第一次临时股东大会于2025年10月16日召开。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次大会表决规则如下：

一、表决方式

本次会议采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案，其中第五项、第六项议案采取累积投票制。公司股东既可参与现场投票，也可以通过网络投票或其他上海证券交易所允许的投票方式参与表决。公司股东只能选择现场投票、网络投票或其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份出现重复表决的情形，均以第一次表决的投票结果为准。

本次会议将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台（vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的投票表决方式，相关事宜参照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第四号——股东大会网络投票》。

二、表决权的计算方法

股东出席本次大会，所持的每一股份有一票表决权，即一股一票。其中第五项、第六项议案采取累积投票制。累积投票制是指每位股东持有的投票权数等于该股东持有股数与应选举非独立董事人数（7人）、独立董事人数（4人）之积，即非独立董事选举累积表决投票权为N股*7，独立董事选举累积表决投票权为N股*4（N为参加会议股东截至2025年10月10日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在股东账户中的公司的股数），对每位非独立董事候选人、独立董事候选人进行投票时应在投票权数下自主分配。

三、表决有效性

本次大会所审议的议案中，除第一项议案外，其余议案均须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过方为有效。第一项议案为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

四、关于委托代理

股东可以委托代理人出席本次大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

五、每项内容设有“同意”、“反对”、“弃权”选项，请在相应意见栏内划“√”。

议案1：

中国东方红卫星股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的议案

各位股东：

为进一步规范中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司或中国卫星）的组织和行为，强化各治理主体责任，公司拟修订《公司章程》并取消监事会。具体情况如下：

一、修订原因及依据

为适应新的法律环境，不断提高自身的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对中国卫星《公司章程》进行修订并取消监事会，监事会职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。

二、修订具体内容

1.将原“第八章公司党组织”提前至“第五章公司党委”，明确公司党委的构成、主要职责、前置研究讨论的事项等方面内容。

2.结合《公司法》要求，对照《上市公司章程指引》，对《公司章程》中不一致的内容进行修改。主要包括：（1）确定法定代表人的范围、更换时限及法律责任等；（2）新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；（3）将“股东大会”调整为“股东会”，修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序；（4）新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款；（5）新增专节规定董事会专门委员会，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；（6）新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；（7）明确可以按照规定使用资本公积金弥补公司亏损，完善聘用或解聘会计师事务所的审议程序等规定，调整“半

数以上”等表述。请各位股东审议。附件：《中国东方红卫星股份有限公司章程》

2025年10月16日

中国东方红卫星股份有限公司

公司章程

二〇二五年【】月【】日（【】股东会修订版）

第一章总则第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，健全完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称：《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称：《证券法》)、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称：

公司)。公司经国家有关部门批准，以募集方式设立；在北京市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码911100001000274544。

第三条公司于1997年7月15日经中国证券监督管理委员会(以下简称：中国证监会)批准，首次向社会公众发行人民币普通股2500万股。其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为2500万股，于1997年9月8日在上海证券交易所(以下简称：上证所)上市。

第四条公司注册名称中文全称：中国东方红卫星股份有限公司(以下简称：公司)；英文全称：ChinaSpacesatCo.，Ltd.英文简称：ChinaSpacesat

第五条公司住所：北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层邮政编码：100081

第六条公司注册资本为人民币118248.9135万元。

第七条公司营业期限为永久存续性公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任时，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。第十一条公司遵守国家关于国有资产监督管理有关规定，接受国家机关和有权机构的监督管理，强化国有企业财务刚性约束。公司积极参与市场竞争，在市场竞争中优胜劣汰，夯实市场主体地位。

第十二条在公司中设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十三条公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。

第十四条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对股东、公司，以及董事、党委班子成员、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十五条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十六条公司的经营宗旨：致力于中国卫星制造和应用产业的发展，实现公司全体股东利益最大化。

第十七条经北京市市场监督管理局核准，公司经营范围是：卫星及相关产品的研发、设计、制造、销售；航天技术应用及相关产品的研发、设计、制造、销售及综合信息服务；项目投资；计算机系统集成、软件产品开发；通讯产品、电子产品的研发与销售；进出口业务；与上述业务相关的技术交流；信息咨询；汽车(不含小轿车)的销售。

第十八条军工事项特别条款：

（一）中国空间技术研究院作为公司控股股东，中国航天科技集团有限公司作为上市公司实际控制人，须保持国有控股地位；

（二）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数

量等要求完成；

（三）严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（四）严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（五）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（六）按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（七）修改或批准新的公司章程涉及有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序；

（八）执行《中华人民共和国国防法》、《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产；

（九）控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；董事长、总裁发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案；公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，应事先报经国务院国防科技工业主管部门审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司5%以上（含5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案；

（十）国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由控股股东中国空间技术研究院持有。

第三章股份第一节股份发行第十九条公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。第二十条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第二十一条公司发行的面额股，以人民币标明面值。第二十二条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。第二十三条公司发起人为：中国旅游商贸服务总公司(持有股数为9476352股，以资产方式出资)，北京波菲特旅游礼品有限责任公司(持有股数为6912000股，以现金方式出资)，港旅建筑装饰工程有限公司(持有股数为5184000股，以现金方式出资)，北京万通达储运公司(持有股数为3456000股，以现金方式出资)，黄山昱鑫旅游实业公司(以现金方式出资)。

第二十四条公司的股本结构为：普通股118248.9135万股，占总股本100%。第二十五条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二十六条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。第二十九条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让第三十一条公司的股份应当依法转让。第三十二条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。第三十三条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在上证所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监

会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十五条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十六条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十七条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，依照有关法律和法规的规定程序享有知情权和参与权；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十八条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，股东应向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十九条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第四十条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会、履行监事会职责的机构向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告、独立董事述职报告、公司年度报告；

（三）审议批准公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则及其他需要股东会审议通过的制度的制定及修改方案；

（四）审议批准当上年经审计后的公司资产负债率超过百分之七十（含）时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券或其他证券及上市方案作出决议；

（八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）审议批准公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（十）审议批准第五十条规定的担保事项、第五十一条规定的财务资助事项；

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产（含股权），放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）超过公司最近一期经审计总资产百分之三十或达到第四十九条（二）至（六）任意一项标准的事项；审议批准与关联人发生占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上（含）的关联交易事项；

（十二）审议批准达到第四十九条标准的重大交易，包括对外投资（含委托理财，子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），租出或租入资产方案，委托或受托经营方案，赠与或受赠资产方案，债权或债务重组方案，签订许可使用协议，转让或受让研究与开发项目；

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议批准第二十八条第(一)项、第(二)项规定情形的收购本公司股票方案；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。第四十九条公司发生的重大交易达到下列标准之一的，应由股东会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十一条公司下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

（四）上证所或者公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第五十二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十四条本公司召开股东会的地点为：公司住所或公司指定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十五条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节股东会的召集

第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十七条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十八条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第五十九条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向上证所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上证所提交有关证明材料。

第六十条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十一条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第六十二条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十三条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十四条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十五条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。第六十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上证所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。第六十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十四条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十五条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十六条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十八条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第八十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上证所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十四条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年的利润分配方案；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十八条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十一条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第九十二条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇一条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会通过有关任免董事的决议时就任。

第一百〇二条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章公司党委

第一百〇三条根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国东方红卫星股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百〇四条公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年，任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百〇五条公司党委领导班子由5人组成，其中书记1人，党委副书记2人。

第一百〇六条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问

责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，配合上级巡视、巡察工作；

（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。

第一百〇七条公司党委决定以下党的建设等方面的重大事项：

（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证本公司贯彻落实党中央决策部署以及上级党组织决议的重大举措；

（二）加强党的政治建设、思想建设等方面的重要事项；

（三）坚持党管干部原则，加强领导班子建设和干部队伍建设特别是选拔任用、考核奖惩等方面的重要事项；

（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设特别是围绕提高关键核心技术创新能力培养开发科技领军人才、高技能人才等方面的重要事项；

（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；

（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实中央八项规定及其实施细则精神，持续整治“四风”特别是形式主义、官僚主义，反对特权思想和特权现象，一体推进不敢腐、不能腐、不想腐，履行党风廉政建设主体责任方面的重要事项；

（七）党建工作重要制度的制定，党组织工作机构设置和调整方案；

（八）思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作和群团组织等方面的重要事项；

（九）其他应当由党委决定的重要事项。需要董事会、经理层等履行法定程序的，依照有关法律法规和规定办理。第一百〇八条按照有关规定制定重大经营管理事项清单。公司重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。前置研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划、专项规划和经营计划的制订；

（三）公司年度投资计划、投资方案，一定金额以上或者对企业有重大影响的投资方面的重大事项；

（四）公司增加或者减少注册资本方案，一定金额以上或者对企业有重大影响的资产重组、资产处置、产权转让、资本运作等重大事项；

（五）公司重大的融资方案、对外担保事项、发行公司债券方案；

（六）公司年度财务预算方案及预算调整方案、工资总额预算方案，年度财务决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）公司建设重大工程、预算内大额资金使用、超预算的资金使用等生产经营方面的重大事项；

（八）大额捐赠、赞助以及其他大额度资金运作事项；

（九）重要改革方案，公司及重要子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案；

（十）公司内部管理机构、分支机构的设置和调整方案；

（十一）公司章程的制订和修订方案的提出，基本管理制度的制定和修改；

（十二）公司考核分配方案、中长期激励计划、员工持股方案、员工收入分配方案；

（十三）公司民主管理、职工分流安置等涉及职工权益方面的重大事项；

（十四）公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十五）公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十六）董事会向经理授权的管理制度、董事会授权决策方案；

（十七）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。第一百〇九条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司总裁一般担任党委副书记，党委配备专责抓党建工作的专职副书记。

第一百一十条公司党委所属党支部（党总支）围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和公司党委的决议，团结带领职工群众完成公司各项任务；

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作；

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组

织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用；

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好意识形态和思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作；

（五）监督党员、干部和其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益；

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向公司党委报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第六章董事和董事会第一节董事的一般规定

第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百一十二条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百一十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百一十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第一百一十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百二十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第一百二十一条公司设董事会，对股东会负责。第一百二十二条董事会由十一名董事组成，设董事长一人。第一百二十三条董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（三）制定公司发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）决定本章程规定应由股东会决策之外的公司投资（含委托理财、子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），购买、出售资产（股权），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含资产抵押等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，债权债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则等需要股东会审议通过的制度的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；审议公司年度报告，审议批准公司季度报告、半年度报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，审议专门委员

会年度履职情况报告；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司重大内部审计事项；决定应披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；

（十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安全生产、环境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十八）决定公司章程规定属于股东会决策权限之外的重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率百分之七十以内时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案，审议批准母公司年度财务预算及调整方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度和使用及其他大额资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；

（十九）制订变更募集资金用途方案，决定权限内募集资金日常使用管理事项；

（二十）制订公司股权激励计划，决定公司职工收入分配事项、公司年金方案；

（二十一）决定董事会向公司经理授权事项；

（二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；

（二十三）决定其他日常经营管理事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十五条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十七条董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

第一百二十八条董事会可以将部分职权授予董事长、总裁行使，但法律、行政法规规定必须由董事会决策的事项除外。公司建立董事会授权的工作制度及授权清单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障经理层责权利统一。

第一百二十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。第一百三十条董事会每年至少召开两次会议。董事会会议应有事先拟定的议题，董事会由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十二条董事会召开临时董事会会议应于会议召开五日前以书面或其他合法方式通知各位董事。

第一百三十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百三十六条董事会召开会议和表决采用现场方式或通讯方式。

第一百三十七条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百三十八条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意见、接受质询。

公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。列席会议人员没有表决权。

第一百三十九条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百四十条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数)；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第三节独立董事第一百四十一条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百四十二条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十三条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十四条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十五条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十六条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十七条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会第一百四十八条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十九条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十一条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核、关联交易控制等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十三条提名委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十四条薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章高级管理人员

第一百五十五条公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总裁四名，财务总监一名，由董事会聘任或解聘。

第一百五十六条公司经理层发挥“谋经营、抓落实、强管理”作用，经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订岗位聘任协议，科学确定业绩目标，按照约定严格考核，刚性兑现薪酬，落实退出机制。

第一百五十七条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十九条总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。

第一百六十条总裁对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事

长报告工作。第一百六十一条总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）召集并主持总裁办公会；组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）决定公司专项奖励分配方案；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）组织实施经营性固定资产投资项目；决定年度预算范围内资金支出、科目间调整以及合同订立、对外合作等具体事项；

（十）决定在公司董事会审定的会计政策、会计估计方案范围内的具体事项；

（十一）根据授权，对公司所出资企业股东会决议事项代表公司行使表决权；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。第一百六十二条总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十三条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁办公会召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十四条总裁对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，落实年度、任期经营业绩考核要求，执行公司经营计划。

第一百六十五条总裁可以在任期届满以前提出辞职。

第一百六十六条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十七条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章职工民主管理与劳动人事制度

第一百六十九条公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权利。

第一百七十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。

第一百七十一条公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策、保障劳动者的合法权益，依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。

结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一百七十二条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百七十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机

构和上证所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和上证所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会和上证所的规定进行编制。

第一百七十四条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百七十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百七十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百七十八条公司利润分配政策为：

（一）公司利润分配基本顺序：

公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补上一年度的亏损；提取法定公积金10%；提取任意公积金；支付股东股利。

（二）公司利润分配政策的基本原则：

1.公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的归属于上市公司股东的净利润（合并报表）的规定比例向股东分配股利；

2.公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3.公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）公司利润分配具体政策如下：

1.利润分配的形式

公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2.公司现金分红的具体条件和比例

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润（合并报表）为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的归属于上市公司股东的净利润（合并报表）的5%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东的净利润（合并报表）的30%。

前款所述“特殊情况”是指公司未来十二个月内重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）的累计支出额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的25%；“重大投资计划”或“重大现金支出”包括对外投资、对外偿付债务或重大资产收购等。

3.公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（四）公司利润分配方案的审议程序：

1.公司的利润分配方案由董事会制定。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并经董事会审议通过后提交股东会审议。

2.公司因前述第（三）款第2项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项应进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，公司为股东提供网络投票方式，并在公

司指定媒体上予以披露。

3.独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配方案，并直接提交董事会审议。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、电子邮件、传真、公开征求意见、邀请参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）公司利润分配政策的变更：

1.如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

2.公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论证，充分考虑独立董事、中小股东的意见，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二节内部审计和法律顾问制度第一百七十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百八十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百八十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百八十五条公司实行总法律顾问制度，公司设总法律顾问一名，总法律顾

问在经营管理中发挥法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第三节会计师事务所的聘任

第一百八十六条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百九十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章通知和公告

第一节通知

第一百九十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百九十三条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百九十四条公司召开董事会的会议通知，以书面(信函、传真)进行。

第一百九十五条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告第一百九十七条公司应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体以及上证所网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百九十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百〇三条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇四条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合法律规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇五条公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合法律规定条件的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇六条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇七条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百〇八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百〇九条公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第二百一十条公司有本章程第二百〇九条第（一）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百一十一条公司因本章程第二百〇九条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十二条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在符合法律规定条件的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百一十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百一十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百一十七条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章修改章程

第二百一十九条有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。第二百二十条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十一条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十二条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则

第二百二十三条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）审计委员会,是指公司董事会审计委员会。第二百二十四条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十五条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义时，以在北京市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百二十六条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百二十七条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十八条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

法定代表人签署：

中国东方红卫星股份有限公司（公章）日期：2025年【】月【】日

议案2：

中国东方红卫星股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

为进一步规范中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司或中国卫星）的组织和行为，强化各治理主体责任，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订。具体情况如下：

一、修订原因及依据

为适应新的法律环境，不断提高自身的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对中国卫星《股东大会议事规则》进行修订。

二、修订具体内容

结合《公司法》要求，对照《上市公司股东会规则》，对《股东大会议事规则》中不一致的内容进行修改。主要包括：

1.修改制度名称，由《股东大会议事规则》修改为《股东会议事规则》，同步调整制度中“股东大会”“半数以上”等表述。

2.调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括审计委员会全面承接监事会相关职权，新增独立董事提议召开临时股东会需全体独立董事过半数同意，明确股东会当场公布表决结果等。

3.调整股东会提案权的相关规定。明确审计委员会承接监事会的股东会提案权，将临时提案权股东的持股比例由百分之三降为百分之一。

请各位股东审议。

附件：《中国东方红卫星股份有限公司股东会议事规则》

2025年10月16日

中国东方红卫星股份有限公司

股东会议事规则

第一章总则第一条为提高中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事效率，保证股东会会议程序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》及其他有关法律法规等规范性文件和公司章程的规定，制定本规则。

第二条本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项。第三条股东会是公司的权力机构，应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第二章股东会的召集

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列情形时，临时股东会应当在两个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。

第六条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东会。

第七条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第八条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第十条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于百分之十。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十一条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十二条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第三章股东会的提案与通知第十三条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十五条股东会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之一。

股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司百分之一以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当将其提交股东会审议，在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第十六条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十七条召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第十八条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码;

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第二十一条董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集人公开征集公司股东投票权,应按有关实施办法办理。

第二十二条发布召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第二十三条召集人应当在召开股东会五日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。

第四章股东会的召开

第二十四条股东会应当设置会场，公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点以现场会议形式召开股东会。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

第二十五条公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。

第三十一条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十三条股东会会议由董事长主持。董事长不履行职务或因故不能履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能

履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十四条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十五条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第三十八条股东会采取记名方式投票表决。第三十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第四十二条股东会选举董事采用累积投票制，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

第四十三条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

第四十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十六条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五章股东会决议第四十七条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。第四十八条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第四十九条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（六）特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年的利润分配方案；

（七）股权激励计划；

（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十条股东会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员的姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第五十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。

第五十二条股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。第五十四条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独统计并披露。

第五十六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东会规则》和公司章程的规定；

（二）出席会议人员资格及召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他问题出具法律意见。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

第六章附则

第五十七条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本

数。本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十八条董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进行修改并报股东会批准。

第五十九条本规则由证券业务与法律事务部负责解释。

第六十条本规则由股东会审议通过，自发布之日起施行。原《中国卫星股东大会议事规则》（证字〔2022〕53号）同时废止。

议案3：

中国东方红卫星股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：

为进一步规范中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司或中国卫星）的组织和行为，强化各治理主体责任，公司拟对《董事会议事规则》进行修订。具体情况如下：

一、修订原因及依据

为适应新的法律环境，不断提高自身的经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（简称：《公司法》）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规的最新规定，结合公司自身实际情况，对中国卫星《董事会议事规则》进行修订。

二、修订具体内容

1.结合《公司法》要求，对照《上市公司章程指引》，调整董事会召开情况、董事履职要求等相关内容，调整“股东大会”“半数以上”等表述。

2.根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规则，删除提名高级管理人员候选人的特殊规定。

请各位股东审议。

附件：《中国东方红卫星股份有限公司董事会议事规则》

2025年10月16日

中国东方红卫星股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范中国东方红卫星股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据《公司法》和公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条本规则适用于公司董事会具体工作的管理，推动公司董事会议事程序规范，提高董事会工作效率和科学决策水平。

第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事会职权

第四条根据公司章程的有关规定，董事会定战略、作决策、防风险，行使下列职权：

（一）决定贯彻党中央决策部署和落实国家、上级发展战略的重大举措；

（二）召集股东会，并向股东会报告工作，执行股东会的决议；

（三）制定公司发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、重大交易、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散、清算及变更公司形式的方案；

（八）决定公司章程规定应由股东会决策之外的公司投资（含委托理财、子公司设立、合并、分立、增资、减资、注销，基本建设、生产线建设等固定资产投资），购买、出售资产（股权），提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），提供担保（含资产抵押等），租入或租出资产，委托或受托管理资产和业务，赠予或受赠资产，债权债务重组，签订许可使用协议，转让或受让研发项目，放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；审议批准公司经理层经营业绩考核事项、经理层任期制和契约化方案；

（十一）制定公司的基本管理制度；制订公司章程、股东会议事规则、本规则等

需要股东会审议通过的制度的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；审议公司年度报告，审议批准公司季度报告、半年度报告；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）制定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员，审议专门委员会年度履职情况报告；

（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，并对其实施进行监控和评价；决定公司重大内部审计事项；决定应披露的重大诉讼、仲裁事项的处理方案；

（十七）决定企业民主管理、职工分流安置等涉及职工权益及公司安全生产、环境保护、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（十八）决定公司章程规定属于股东会决策权限之外的重大财务事项，审议批准重大会计政策、会计估计变更方案，审议批准当上年经审计后的公司资产负债率百分之七十以内时的公司年度授信额度及额度调整（含公司内部委托贷款额度）方案，审议批准母公司年度财务预算及调整方案，审议批准对外捐赠和赞助、预算内大额资金调度和使用及其他大额资金运作事项；决定资产处置及坏账核销事项；

（十九）制订变更募集资金用途方案，决定权限内募集资金日常使用管理事项；

（二十）制订公司股权激励计划，决定公司职工收入分配事项、公司年金方案；

（二十一）决定董事会向公司经理授权事项；

（二十二）决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的事项；

（二十三）决定其他日常经营管理事项；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。董事会行使上述职权时，应由公司党委会前置研究讨论的重大经营管理事项，应当事先经公司党委会前置研究讨论，形成意见。

第五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第三章董事长职权

第六条根据公司章程的有关规定，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并事后向董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四章董事会会议的召集及通知程序第七条董事会每年至少召开两次会议，如有必要或根据国家有关法律、法规、公司章程和本规则的有关规定，可召开董事会临时会议。第八条公司召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面或其他合法方式通知各位董事，临时董事会会议的召开应于会议召开五日前以书面或其他合法方式通知各位董事。

第九条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。第十条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时。第十一条董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。当二名或二名以上独立董事或三分之一以上董事认为资料不完整或论证不充分时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

同一议案提出延期审议的次数不得超过两次。同一议案提出两次延期审议之后，提出延期审议的董事仍认为议案有问题的，可以在表决时投反对票，或者按照有关规定向相关股东反映和报告。

第十二条董事会由董事长负责召集并主持。如董事长因特殊原因不能履行职责时，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十三条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。

第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

第十六条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十七条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。

第五章董事会会议议事和表决程序

第十八条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十九条董事会可以根据需要邀请公司高级管理人员、相关业务部门负责人和专家等有关人员列席，对涉及方案进行解释、提供咨询或发表意见、接受质询。

公司纪委书记可列席董事会和董事会专门委员会会议。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席并提出法律意见。

列席会议人员没有表决权。

第二十条董事会认为需要进一步研究或者作重大修改的议案，应当在对议案进行修改、完善后复议，复议时间和方式由董事会会议决定。董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事

的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十一条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责任。

第二十二条董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使职权。

第二十三条董事会决议表决方式为：现场方式表决或通讯方式表决。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条公司发生“提供担保”、“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助的或为关联人提供担保的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。

第二十五条公司因公司章程第二十八条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上的董事出席的董事会会议决议。

第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第六章董事会会议记录和会议决议

第二十七条董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或者弃权的票数）；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。第二十九条董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或者信息。

第三十条董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。

董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。

第三十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载。董事会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、方式；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明）；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。第三十二条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议、决议公告等，作为公司档案由公司董事会秘书保存，保存时间为十年。

第七章附则第三十三条本规则与法律法规、规范性文件和公司章程的规定相抵触时，以法律法规、规范性文件和公司章程为准。本规则未尽授权事项，以法律法规、部门规章和公司章程的规定为准，并在公司有关规章制度中明确。

第三十四条本规则由证券业务与法律事务部负责解释。第三十五条本规则自发布之日起施行。原《中国卫星董事会议事规则》（证字[2022]53号）同时废止。

议案4：

中国东方红卫星股份有限公司关于续聘立信会计师事务所为公司2025年度审计机构及内

部控制审计机构的议案

各位股东：

经中国东方红卫星股份有限公司（简称：公司）2024年第一次临时股东大会审议通过，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称：立信）为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构。现公司拟继续聘任立信作为公司2025年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构。

一、续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。截至2024年末，立信拥有合伙人296名、注册会计师2,498名、从业人员总数10,021名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。立信2024年业务收入（经审计）47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元。

2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.54亿元，这些上市公司主要行业涉及计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、化学原料和化学制品制造业、软件和信息技术服务业、电气机械和器材制造业、医药制造业、通用设备制造业、汽车制造业、橡胶和塑料制品业、纺织服装、服饰业、土木工程建筑业、仪器仪表制造业、专业技术服务业、非金属矿物制品业、房地产业、金融业等。其中本公司同行业上市公司审计客户96家，具有公司所在行业审计业务经验。

2.投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲

裁）人

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施43次、自律监管措施4次和纪律处分0次，涉及从业人员131名。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王首一，2008年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告12家。

签字注册会计师：黄新玉，2020年成为注册会计师，2021年开始从事上市公司审计，2021年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

质量控制复核人：崔云刚，2005年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2014年开始在立信执业，2025年开始为本公司提供审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告13家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证监会及其派出机构、行业主管部门的监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3.独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

二、续聘会计事务所履行的建议

立信自2024年起，担任公司的年度审计机构及内部控制审计机构，能够基于自身较高的专业水准和执业水平，为公司提供高质量的审计服务。立信通过提前对公司子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司、深圳航天东方红卫星有限公司等全部子公司开展预审和内控审计，全面把握和深入了解子公司2024年度各项业务的开展情况，并基于公司特殊的业务背景和行业特点就重点关注的问题与公司进行充分沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，最终按照计划节点完成了年审工作。

经与立信沟通，并对其基本信息、业务资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等进行审查后认为：立信具备为上市公司提供服务的资质

要求及专业能力，在2024年度审计工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够胜任工作，同意聘请立信为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

综上，公司拟聘任立信作为公司2025年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期均为一年。经协商，2025年度财务报告审计费用为110万元（含差旅费），内部控制审计费用为35万元（含差旅费），与公司2024年度财务报告审计费用和内部控制审计费用标准相同。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案5.00：

中国东方红卫星股份有限公司关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案

各位股东：

中国卫星第九届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

经公司股东推荐、公司第九届董事会提名的董事候选人为：李大明，路明辉，姚钧，孔延辉，贾世宇，朱楠，王伟。

公司第十届董事会任期三年，自公司本次股东大会决议通过之日起计算。

议案5.01：

关于提名李大明先生为公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第九届董事会提名李大明先生为公司第十届董事会董事候选人，李大明先生简历如下：

李大明，男，1981年3月出生，博士研究生，研究员。曾任中国空间技术研究院总体设计部副部长，中国空间技术研究院科研生产部部长，中国空间技术研究院遥感卫星总体设计部部长、党委副书记，中国空间技术研究院副院长。现任中国空间技术研究院院长、党委副书记，2023年2月起兼任公司董事长。

公司董事会提名委员会对李大明先生的任职资格进行了审查，同意提名李大明先生为公司第十届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案5.02：

关于提名路明辉先生为公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第九届董事会提名路明辉先生为公司第十届董事会董事候选人，路明辉先生简历如下：

路明辉，男，1973年1月出生，硕士研究生，研究员。曾任中国航天科技集团公司办公厅秘书处副处长，中国航天科技集团公司办公厅总经理办公室副主任，中国航天科技集团公司办公厅党组办公室主任、党组秘书，中国航天科技集团公司集团办公室副主任、党组秘书，中国空间技术研究院纪委书记。现任中国空间技术研究院党委书记、副院长。

公司董事会提名委员会对路明辉先生的任职资格进行了审查，同意提名路明辉先生为公司第十届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案5.03：

关于提名姚钧先生为公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第九届董事会提名姚钧先生为公司第十届董事会董事候选人，姚钧先生简历如下：

姚钧，男，1968年10月出生，硕士研究生，研究员级高级会计师。曾任中国空间技术研究院财务部会计核算中心副主任，中国空间技术研究院总体设计部财务处处长，中国空间技术研究院总体设计部总会计师，中国空间技术研究院北京控制工程研究所总会计师，中国空间技术研究院财务部部长、财务共享中心主任。现任中国空间技术研究院总经济师，2022年1月起兼任公司监事会主席。

公司董事会提名委员会对姚钧先生的任职资格进行了审查，同意提名姚钧先生为公司第十届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案5.04：

关于提名孔延辉女士为公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第九届董事会提名孔延辉女士为公司第十届董事会董事候选人，孔延辉女士简历如下：

孔延辉，女，1968年4月出生，硕士研究生，研究员级高级政工师。曾任中国空间技术研究院人力资源部劳资处副处长，中国空间技术研究院人力资源部计划调配处处长，航天恒星科技有限公司党委副书记、纪委书记，北京空间科技信息研究所党委书记、副所长，中国空间技术研究院政治工作部部长。现任中国空间技术研究院人力资源部部长，2022年7月起兼任公司董事。

公司董事会提名委员会对孔延辉女士的任职资格进行了审查，同意提名孔延辉女士为公司第十届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案5.05：

关于提名贾世宇先生为公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第九届董事会提名贾世宇先生为公司第十届董事会董事候选人，贾世宇先生简历如下：

贾世宇，男，1981年11月出生，硕士研究生，研究员。曾任中国空间技术研究院发展计划部宇航市场开发处副处长，航天恒星科技有限公司市场研发部一处副处长、一处处长、副部长、部长，航天恒星科技有限公司副总经理，中国空间技术研究院研发与市场部副部长。现任中国空间技术研究院产业发展部部长。

公司董事会提名委员会对贾世宇先生的任职资格进行了审查，同意提名贾世宇先生为公司第十届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案5.06：

关于提名朱楠先生为公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第九届董事会提名朱楠先生为公司第十届董事会董事候选人，朱楠先生简历如下：

朱楠，男，1978年6月出生，博士研究生，研究员。曾任中国空间技术研究院总体设计部北斗二号卫星副总指挥，中国空间技术研究院总体设计部副部长，中国空间技术研究院经营投资与产业发展部部长，中国空间技术研究院卫星应用总体部部长，中国东方红卫星股份有限公司党委书记、副总裁。2021年6月起任公司总裁、党委副书记，2022年1月起兼任公司董事。

公司董事会提名委员会对朱楠先生的任职资格进行了审查，同意提名朱楠先生为公司第十届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案5.07：

关于提名王伟先生为公司第十届董事会董事候选人的议案各位股东：

经公司控股股东中国空间技术研究院推荐，公司第九届董事会提名王伟先生为公司第十届董事会董事候选人，王伟先生简历如下：

王伟，男，1970年11月出生，博士研究生，研究员。曾任中国空间技术研究院西安分院空间通信与导航技术研究所所长助理，中国空间技术研究院西安分院空间通信与测控技术研究所所长，中国空间技术研究院西安分院院长助理，中国空间技术研究院西安分院副院长。现任中国空间技术研究院西安分院三级业务经理。

公司董事会提名委员会对王伟先生的任职资格进行了审查，同意提名王伟先生为公司第十届董事会董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案6.00：

关于选举公司第十届董事会独立董事的议案

各位股东：

中国卫星第九届董事会任期已届满，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。经公司第九届董事会提名的独立董事候选人为：谭红旭、穆月英、李小荣、都伟。公司第十届董事会任期三年，自公司关于董事会换届的股东大会决议通过之日起计算。

议案6.01：

关于提名谭红旭先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案各位股东：

经研究，公司第九届董事会提名谭红旭先生为公司第十届董事会独立董事候选人，谭红旭先生简历如下：

谭红旭，男，1966年9月出生，博士研究生，中国注册会计师、资产评估师、税务师、土地估价师、正高级会计师。曾任中国证监会第十届及第十一届专职发审委委员和第三届创业板专职发审委委员，北京市建筑设计研究院有限公司外部董事，北京同仁堂股份有限公司独立董事。现任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、合伙人管理委员会委员，兼任北京京城机电控股有限责任公司外部董事、北京国家会计学院研究生导师、财政部企业会计准则咨询委员会委员（2025年9月起获聘，聘期三年），2021年6月起兼任公司独立董事。

公司董事会提名委员会对谭红旭先生的任职资格进行了审查，同意提名谭红旭先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案6.02：

关于提名穆月英女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案各位股东：

经研究，公司第九届董事会提名穆月英女士为公司第十届董事会独立董事候选人，穆月英女士简历如下：

穆月英，女，1963年10月出生，博士研究生，教授。曾任日本学术振兴会博士后研究员。现任中国农业大学教授，2022年7月起兼任公司董事。

公司董事会提名委员会对穆月英女士的任职资格进行了审查，同意提名穆月英女士为公司第十届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案6.03：

关于提名李小荣先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案各位股东：

经研究，公司第九届董事会提名李小荣先生为公司第十届董事会独立董事候选人，李小荣先生简历如下：

李小荣，男，1984年9月出生，博士研究生，教授。曾任香港中文大学会计系研究助理，中央财经大学财政学院/财政税务学院讲师、院长助理，中央财经大学财政税务学院副教授、院长助理。现任中央财经大学财政税务学院教授、博士生导师、副院长，兼任中国电影产业集团股份有限公司、汉王科技股份有限公司独立董事。

公司董事会提名委员会对李小荣先生的任职资格进行了审查，同意提名李小荣先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日

议案6.04：

关于提名都伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人的议案各位股东：

经研究，公司第九届董事会提名都伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人，都伟先生简历如下：

都伟，男，1983年4月出生，硕士研究生。曾任金杜律师事务所律师。现任中伦律师事务所合伙人、北京市律师协会证券法律专业委员会委员、北京市朝阳区律师协会证券业务研究会委员。

公司董事会提名委员会对都伟先生的任职资格进行了审查，同意提名都伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

请各位股东审议。

2025年10月16日