西宁特殊钢股份有限公司 子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强对西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理,规范公 司内部运作,维护公司和投资者利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 法》”)《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市 规则》”)《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等法律法规、规 范性文件及《西宁特殊钢股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定, 结合公司实际情况,制定本制度。

第二条本制度所称子公司系指公司直接或间接持有其百分之五十以上股权比例的控股子 公司,或持股比例虽未超过百分之五十,但能够决定其董事会半数以上成员组成的子公司, 或通过协议或其他安排能够对其实际控制的子公司。具体包括:

(一)公司独资设立的全资子公司;

(二)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其百分之五十以上股权或 股份的公司;

(三)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权或股份低于百分 之五十,但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司;

(四)公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司虽持有其股权或股份低于百分 之五十,但通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条本制度旨在加强公司对子公司的管理,建立有效的管控与整合机制,从而加强公 司对经营组织、资源利用、资产处理、投资等事项的管理与控制,提高公司整体运作效率和 抵抗风险能力。

第四条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额,依法对子公司 享有资产收益、重大决策、选择管理者及股权处置等股东权利,并依据上市公司规范运作要 求对子公司进行指导、监督同时提供相关协助服务。

第五条子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业 财产。

第六条公司的子公司同时控股其他公司的,该子公司应参照本制度,建立对其下属子公 司的管理控制制度。对公司及其子公司下属单位等分支机构的管理控制,比照执行本制度规 定。

第二章人事管理

第七条公司作为子公司的主要投资者,按照法律程序和子公司章程,通过子公司股东会 行使股东权利,委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员以实现其发展战略及

管理。公司委派及推荐人员应知悉相关法律、法规及《公司章程》规定的重大事项的决策程 序。

第八条公司推荐或委派到子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司 法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。公司可根据需要 对任期内推荐和委派的人员进行调整。

第九条推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员的人选原则上从公司职员产生, 因工作需要也可向社会招聘,但须先聘为公司职员并经培训后方可派往子公司。

第十条公司选派及推荐人员的职责:

(一)依法履行董事、监事、高级管理人员义务和承担责任;

(二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定,依法经营,规范运作;协调 公司与子公司间的有关工作;

(三)保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行;

(四)忠实、勤勉、尽职尽责,切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯,同时切实 维护子公司的经营利益;

(五)应公司要求或定期向公司汇报任职子公司的生产经营情况,及时向公司报告 《信息披露管理制度》所规定的重大事项;

(六)出席子公司董事会会议(监事会或股东会等),参与董事会决策,促成董事会 贯彻执行公司的决定和要求。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会或作 为董事参加子公司董事会的,有权在《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》 等相关规定的授权范围以内签署子公司的相关决议,超过其自身权限的事项,应事先提交 公司董事会或股东会审议并通过;

(七)公司向子公司委派的董事、高级管理人员在任职期间,应于每年度结束后4 个 月内,向公司提交年度述职报告。

(八)承担公司交办的其他工作。

第十一条公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行 政法规和《公司章程》,对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权为自己 谋取私利,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占任职公司的财产,未经公司 同意,不得与任职公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的,应当承担赔偿责任;涉嫌犯罪的,依法追究法 律责任。

第十二条子公司应参照公司的人力资源管理制度,建立规范的人力资源管理制度,并将 该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。

第三章经营及投资决策管理

第十三条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、行政法规、规章和政策,并应

根据公司总体发展规划、经营计划,制定和不断修订自身经营管理目标,确保有计划地完成 年度经营目标,确保公司及其他股东的投资收益。

第十四条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划,在公 司发展规划框架下,细化和完善自身规划,并依据公司的经营策略和风险管理政策,接受公 司监督建立起相应的经营计划和风险管理制度。

第十五条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度,子公司的董事会 决议、《公司章程》、营业执照、印章、年检报告、政府部门有关批文、各类重大合同等重 要文本,必须按照有关规定妥善保管,涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。

第十六条如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因可 能影响到经营计划实施的,子公司应及时将有关情况上报公司。公司管理层根据公司总体经 营计划,在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上,向子公司下达年度主营业务收入、 实现利润等经济指标,由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标,并拟定具体的 实施方案,报公司总经理办公会审批后执行。

第十七条子公司的对外投资事项应遵循《上市规则》《公司章程》及公司《对外投资管 理办法》等规定。

第十八条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度,加强投资项目的管理和风险控 制,投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前,应当对项目进行前期考察调查、 可行性研究、组织论证、进行项目评估,做到论证科学、决策规范、全程管理,实现投资效 益最大化。

第十九条子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相 关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、受赠资产、债权或债务重组、 资产抵押、委托理财、关联交易、重大交易、对外捐赠、对外担保、签订委托或许可协议等 交易事项,依据子公司章程和《公司章程》等公司其他相关制度规定的权限进行逐级审批后 方可执行。

第二十条子公司董事会应当确保子公司所有担保事项事先向公司报告,并根据公司的相 关规定履行相应的审批程序。未经公司董事会或股东会批准,子公司不得提供任何对外担保, 包括子公司之间的担保。

第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的,应对主要责任 人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担赔偿责任。

第四章财务管理

第二十二条子公司应遵守公司统一的财务管理制度,与公司实行统一的会计政策。公司 财务部门负责对子公司的会计核算、财务管理实施指导和监督。

第二十三条子公司应贯彻执行国家的财政、税收政策,根据国家法律、法规及其他有关 规定,结合其自身的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度,确保资料的合法、

真实和完整;合理筹集和使用资金,有效控制经营风险,提高资金使用效率和效益;有效利 用其自身的各项资产,加强成本控制管理,保证其资产的保值增值和持续经营。

第二十四条子公司独立建立会计账簿,登记会计凭证;财务实行自主收支、独立核算, 确保会计资料的合法、真实和完整;做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和 考核工作;合理使用资金,提高资金的使用效率和效益;有效地利用子公司各项资产,加强 成本费用的控制管理,保证子公司资产保值增值和持续经营;保证财务活动符合国家财务会 计、税收相关法律、行政法规和规章。

子公司每月向公司财务部门、内部审计部门报送财务报表,并按照公司编制合并报表 和对外披露会计信息的要求,及时报送月度、季度、半年度、年度会计报表和提供相关资 料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。子公司负责及时组织编制有关营运 报告及财务报表,并向公司财务部门提交相关文件。

第二十五条子公司的经营情况报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况,报告内容 除子公司日常的经营情况外,还应包括有关协议的履行情况、重点项目的建设情况,以及其 他重大事项的相关情况。子公司总经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实性、准确性 和完整性负责。

第二十六条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来,避免发生任何 非经营性占用情况。如发生异常情况,子公司财务部门应及时提请公司采取相应的措施。因 上述原因给公司造成损失的,公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态的发生情况依法 追究相关人员的责任。

第二十七条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要,需实施对外借款时,应充分考 虑对贷款利息的承受能力和偿债能力,应与公司事先沟通,并按照公司及子公司相关制度的 规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十八条公司为子公司提供借款担保的,该子公司应按公司对外担保相关规定的程序 申办,并履行债务人职责,不得给公司造成损失。

第二十九条子公司根据业务规模等实际情况,由子公司财务负责人负责子公司会计机构 的设置、财务岗位的设置和财务人员的配备,并根据子公司的绩效考评规范进行考核。

第五章内部审计监督

第三十条子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外,还应接受本 公司根据管理工作的需要,对其进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外 聘审计。

第三十一条公司应根据相关法律、行政法规及公司内部审计制度的要求对子公司财务的 真实、合理性,制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计,并形成书面的审计报告。内 容包括但不限于:

(一)生产经营计划、财务预算执行与决算;

(二)各项内控管理制度的制订以及执行情况;

(三)财务管理制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性;

(四)重大工程建设项目;

(五)重大经济合同以及其他重大合同;

(六)募集资金的管理和执行情况;

(七)对外投资;

(八)购买和出售重大资产;

(九)关联交易;

(十)单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计根据公司内部审计制度执行;

(十一)其他临时审计事项。

第三十二条子公司在接到审计通知后,应当做好接受审计的准备,并在审计过程中给予 主动配合。经审计委员会批准的审计报告和审计建议书送达子公司后,子公司必须认真执行, 并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。子公司董事长或执行 董事是整改第一责任人。

第六章信息披露

第三十三条子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求,及时向公司报告重大业务 事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影 响的信息,由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前,相关当事人负有保 密义务。

第三十四条子公司董事长或者执行董事为信息提供的第一责任人,根据董事长或者执行 董事的决定,可以确定子公司总经理或副总经理为具体负责人。具体负责人应根据公司《信 息披露管理制度》的要求并结合子公司具体情况明确负责信息提供事务的部门及人员,并及 时把部门名称、经办人员及通讯方式向证券合规部门报备。

第三十五条子公司应当在股东会、董事会、总经理办公会会议结束后两个工作日内,将 有关会议决议等相关资料报送公司证券合规部门备案。

第三十六条子公司对以下重大事项应当及时报告公司:

(一)增加或减少注册资本;

(二)对外投资(含证券投资)、对外担保(含反担保)、融资、委托理财;

(三)收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等;

(四)对外提供财务资助;

(五)租入或租出资产、赠与或受赠资产;

(六)子公司与除公司以外的其他关联方签署任何协议、资金往来;

(七)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(八)研究与开发项目的转移;

(九)签订许可协议;

(十)重大诉讼、仲裁事项;

(十一)重大经营性或非经营性亏损;

(十二)遭受重大损失;

(十三)重大行政处罚;

(十四)子公司合并或分立;

(十五)变更公司形式或公司清算等事项;

(十六)修改子公司章程;

(十七)《上市规则》或公司认定的其他重要事项。

第七章绩效考核和激励约束制度

第三十七条子公司应根据自身实际情况建立能够充分调动员工积极性、创造性,公平合 理的激励约束机制,制订绩效考核与薪酬管理制度,报公司人事行政部备案并接受监督。

第三十八条子公司应于每个会计年度结束后,对子公司高级管理人员进行考核,对其履 行职责情况和绩效进行考评,并根据考核结果实施奖惩。同时公司可对公司派出人员进行考 核奖惩。

第三十九条子公司的董事、监事和高级管理人员不履行其相应的责任和义务,给公司或 子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的,公司有权要求子公司给当事人相应 的处罚,同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。

第八章附则

第四十条本制度未尽事宜,依照法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《公 司章程》的有关规定执行;与有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及《公 司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件、证券交易所业务规则以及 《公司章程》的规定为准。

第四十一条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第四十二条本制度由公司董事会负责修改和解释。