重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会
议
材
料
二〇二五年九月二十六日
2025年第二次临时股东大会
会议材料
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司重庆长电联合能源
有限责任公司的议案
各位股东、各位代表：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司的议案》，现报告如下：
一、情况概述
（一） 基本情况
为进一步压缩公司管理层级，持续优化组织架构，提升管理质效，公司拟对下属全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司（以下简称“联合能源”）进行吸收合并。本次吸收合并完成后，联合能源法人资格将依法注销，其全部资产、债权债务、业务等由公司依法承继。
（二）目的和原因
本次吸收合并事项有利于公司进一步压缩管理层级，理顺子公司股权关系，提高资产运营效率，持续优化公司组织架构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）前期董事会审议情况
2025年9月10日，公司召开第十届董事会第三十二次会议审议《关于公司吸收合并全资子公司重庆长电联合能源有限责任公司的议案》，会议以13票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。
（四）尚需履行的审议程序
本事项已经公司第十届董事会第三十二次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，拟提交公司本次临时股东大会审议。公司将根据吸收合并进展及时披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况
公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司社会统一信用代码：91500101711607773T成立时间：1994-04-28注册地址：重庆市万州区高笋塘85号注册资本：191,214.2904万元人民币经营范围：一般项目：发电；电力供应、销售及服务；配售电系统开发、建设、设计及运营管理；工程勘察、设计；承装（修试）电力设施；电力技术的开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电力物资销售及租赁；电力项目开发；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧锰、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售。控股股东：中国长江电力股份有限公司主要财务信息（单位：元）：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 总资产 | 25,201,527,976.12 | 25,368,074,903.98 |
| 总负债 | 13,953,722,661.89 | 14,139,117,394.74 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 11,030,038,526.48 | 11,017,571,517.30 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 10,321,619,482.85 | 4,896,320,166.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 309,710,030.78 | 47,932,794.85 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 235,004,029.01 | 34,658,995.24 |
（二）被合并方基本情况
公司名称：重庆长电联合能源有限责任公司社会统一信用代码：91500000MA5UBTD56F成立时间：2017-02-16注册地址：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号注册资本：200,000万元人民币经营范围：一般项目：配售电系统开发、建设、设计及运营管理；电力供应（依法须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）、销售及服务；电力技术开发、咨询、转让、服务；承装、承修、承试电力设备设施（须经审批的经营
项目，取得审批后方可从事经营）；电动车充电服务；分布式新能源综合利用服务；集供电、供气、供水、供热业务于一体的综合能源服务；焙烧猛、碳酸锰、硅锰合金、锰铁合金的生产加工及销售；水电、火电、热电等电源开发销售及送出工程建设管理；太阳能、风能等发电项目的建设管理。
控股股东：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司主要财务信息（单位：元）：
| 项目 | 2024年12月31日 | 2025年6月30日 |
| 总资产 | 14,791,443,625.63 | 15,219,193,270.21 |
| 总负债 | 7,800,800,171.81 | 8,133,269,115.00 |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 6,755,428,205.88 | 6,856,697,347.32 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年1-6月 |
| 营业收入 | 8,128,997,214.3 | 3,856,878,525.05 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 278,371,467.75 | 92,318,434.52 |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 249,738,433.82 | 97,983,130.32 |
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式和范围
本次吸收合并属于同一控制下的吸收合并，公司通过整体吸收合并的方式合并下属全资子公司联合能源全部资产、债权债务、业务等一切权利和义务。
（二）相关安排
1.本次吸收合并完成后，联合能源法人资格依法注销，其全部资产、债权债务等由公司依法承继。
2.本次吸收合并不涉及人员安置。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并完成后，不会导致公司主营业务发生重大变化，不涉及公司股本及股权结构变化，亦不涉及公司董事会、监事会和高级管理人员的组成变化。
（二）被合并方联合能源为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。
五、提请股东大会批准事项
为确保本次吸收合并顺利进行，现提请公司股东大会批准：
一是同意公司吸收合并联合能源事项。联合能源法人资格将依法注销，其全部资产、债权债务、业务等由公司依法承继。
二是授权公司总经理办公会根据法律、法规及《公司章程》等规定，负责具体办理与本次吸收合并相关事宜，包括签署相关协议，办理资产交割、债务承接、工商注销等。本授权自股东大会审议通过之日起至本次吸收合并相关事项全部办理完毕之日止。
六、重要风险提示
本事项已提交公司本次临时股东大会审议，可能存在审议不通过的风险。后续，还需进行协议签署、资产交割、债务承接、工商注销等事项，吸收合并的完成时限可能存在不确定性。公司将持续关注本次吸收合并事项的相关进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请予审议。
董 事 会2025年9月26日