600114股票简称：东睦股份编号：
2025-091
东睦新材料集团股份有限公司NBTMNEWMATERIALSGROUPCo.,Ltd.关于修订公司章程和部分治理制度的公告
重要内容提示：
?因实施2025年限制性股票激励计划增加注册资本1,500万元，注册资本变更为631,383,477元
?因规范化和公司发展战略需要而变更公司经营范围?因注册资本和经营范围变更，以及根据最新《上市公司治理准则》要求，拟修订公司章程
?为进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司拟修订、制定和废止部分治理制度
东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更公司注册资本、经营范围并修订公司章程的议案》、《关于制定、修订及废止公司部分治理制度的议案》等事项，现将有关情况公告如下：
一、关于注册资本变更的情况
2025年8月22日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划限制性股票授予相关事项的议案》，公司董事会同意以2025年8月22日为授予日，向304名激励对象授予1,500万股限制性股票，授予价格为11.90元/股。
本激励计划限制性股票授予完成后，天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述事项出具了《验资报告》（天健验〔2025〕252号），公
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司已于2025年8月28日在中登公司上海分公司完成登记过户，并于2025年8月29日取得其出具的《证券变更登记证明》。
具体内容详见公司于2025年8月26日、8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2025-082、2025-083、2025-084。
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及公司于2025年8月21日召开的2025年第三次临时股东会对董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的授权事项，公司拟变更注册资本616,383,477元至631,383,477元，本次增加注册资本1,500万元，并对《东睦新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关条款进行修订。
二、关于经营范围变更的情况
（一）根据市场监督管理部门对企业经营范围规范化表述要求，并结合公司经营战略发展需要，拟变更公司经营范围，具体情况如下：
本次变更前的公司经营范围为：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。
本次变更后的公司经营范围为：一般项目：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；金属制品、金属材料的批发、零售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电机制造、销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造、销售；智能机器人的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自营和代理各类货物及技术的进出口业务；自有房屋出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）经营范围变更对公司的影响分析
1、公司经营范围变更后所属行业类别不变，仍为中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》中“制造业/金属制品业”，但最终以市场监督管理部门核准结果为准。
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2、本次经营范围的变更，是在原有经营范围的基础上，结合公司未来发展的战略方向，作出的前瞻性的丰富和扩充。此次变更经营范围能更有利于公司发展战略落实，更好地贯彻落实公司的经营宗旨：以“聚粉末之力，创绿色未来”之使命，贯彻“新材料、新科技、新东睦”发展战略（简称“三新战略”），实施创新驱动发展，增强自主创新能力，构建崭新发展格局，为实现成为全球粉末冶金领导者而奋发图强。
三、关于公司章程修订的情况
鉴于公司因实施股权激励注册资本变更为631,383,477元，同时因规范化和公司发展战略需要而变更公司经营范围，以及根据中国证监会于2025年10月17日发布的最新《上市公司治理准则》要求，拟修订公司章程。修订的具体内容如下表，除此之外，公司章程其他条款内容保持不变。
| 修订前条款 | 拟修订后条款 |
| 第六条公司注册资本为人民币61,638.3477万元。 | 第六条公司注册资本为人民币63,138.3477万元。 |
| 第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | 第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 第十四条公司的经营宗旨：聚粉末之力，创绿色未来。通过专注创新，做别人做不了的事，引领行业发展；通过精益求精，做好自己能做的事，在新材料粉末冶金领域做到最好最强。 | 第十四条公司的经营宗旨：以“聚粉末之力，创绿色未来”之使命，贯彻“新材料、新科技、新东睦”发展战略（简称“三新战略”），实施创新驱动发展，增强自主创新能力，构建崭新发展格局，为实现成为全球粉末冶金领导者而奋发图强。 |
| 第十五条经依法登记，公司的经营范围：粉末冶金制品、专用设备、工装模具及原辅材料的生产销售和技术咨询服务；自有房屋出租。 | 第十五条经依法登记，公司的经营范围：锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；磁性材料销售；磁性材 |
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| 料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；金属制品、金属材料的批发、零售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；电机制造、销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造、销售；智能机器人的技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自营和代理各类货物及技术的进出口业务；自有房屋出租。 | |
| 第二十一条公司股份总数为61,638.3477万股，均为人民币普通股股票。 | 第二十一条公司股份总数为63,138.3477万股，均为人民币普通股股票。 |
| 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提案提出。 | 第六十一条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单独提案提出。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。 |
| 第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 | 第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现前款情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 |
| 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：…… | 第一百四十七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业构成等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
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| …… | |
| 第一百五十条……董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百五十条……董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
本次公司变更经营范围以及公司章程修订事项尚需提交公司股东会审议。
公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士办理相关工商变更登记、公司章程备案及相关文件签署事宜，以及根据市场监督管理部门的文字表达要求修改公司章程条款，公司章程的修订最终以市场监督管理部门登记备案的版本为准；授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。
上述变更事项最终以市场监督管理机构核准结果为准。
四、关于修订、制定和废止公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟修订、制定和废止部分治理制度。具体情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 类型 | 是否股东会审议 |
| 1 | 东睦新材料集团股份有限公司独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限暂行办法 | 修订 | 是 |
| 3 | 东睦新材料集团股份有限公司关联交易公允决策制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 东睦新材料集团股份有限公司募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 东睦新材料集团股份有限公司对外投资管理制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 8 | 东睦新材料集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 9 | 东睦新材料集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则 | 修订 | 否 |
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| 10 | 东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则 | 修订 | 否 |
| 11 | 东睦新材料集团股份有限公司独立董事年报工作制度 | 修订 | 否 |
| 12 | 东睦新材料集团股份有限公司总经理工作规则 | 修订 | 否 |
| 13 | 东睦新材料集团股份有限公司董事会秘书工作制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 东睦新材料集团股份有限公司重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 15 | 东睦新材料集团股份有限公司敏感信息排查管理制度 | 修订 | 否 |
| 16 | 东睦新材料集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度 | 修订 | 否 |
| 17 | 东睦新材料集团股份有限公司外部信息使用人管理制度 | 修订 | 否 |
| 18 | 东睦新材料集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度 | 修订 | 否 |
| 19 | 东睦新材料集团股份有限公司投资者关系管理办法 | 修订 | 否 |
| 20 | 东睦新材料集团股份有限公司股东及董事、高级管理人员持有和买卖本公司股份管理制度 | 修订 | 否 |
| 21 | 东睦新材料集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度 | 修订 | 否 |
| 22 | 东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度 | 制定 | 是 |
| 23 | 东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 | 制定 | 否 |
| 24 | 东睦新材料集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度 | 制定 | 否 |
| 25 | 东睦新材料集团股份有限公司关于短期投资的审批制度 | 废止 | 是 |
| 26 | 东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程 | 废止 | 否 |
上述第1～6项、第22项、第25项尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议通过后方可生效，其余制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修订、制定的公司治理制度全文详见公司于2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董事会2025年10月27日
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报备文件：
1、《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》（2025年第1次修订）；
2、《东睦新材料集团股份有限公司董事会战略委员会实施细则》（2025年第1次修订）；
3、《东睦新材料集团股份有限公司董事会提名委员会实施细则》（2025年第1次修订）；
4、《东睦新材料集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》（2025年第1次修订）；
5、《东睦新材料集团股份有限公司独立董事年报工作制度》（2025年第1次修订）；
6、《东睦新材料集团股份有限公司总经理工作规则》（2025年第1次修订）；
7、《东睦新材料集团股份有限公司董事会秘书工作制度》（2025年第1次修订）；
8、《东睦新材料集团股份有限公司重大信息内部报告制度》（2025年第1次修订）；
9、《东睦新材料集团股份有限公司敏感信息排查管理制度》（2025年第1次修订）；
10、《东睦新材料集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》（2025年第1次修订）；
11、《东睦新材料集团股份有限公司外部信息使用人管理制度》（2025年第1次修订）；
12、《东睦新材料集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》（2025年第1次修订）；
13、《东睦新材料集团股份有限公司投资者关系管理办法》（2025年第1次修订）；
14、《东睦新材料集团股份有限公司股东及董事、高级管理人员持有
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和买卖本公司股份管理制度》（2025年第1次修订）；
15、《东睦新材料集团股份有限公司外汇套期保值业务管理制度》（2025年第1次修订）；
16、《东睦新材料集团股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》（2025年10月制定）；
17、《东睦新材料集团股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用管理制度》（2025年10月制定）。