同方股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件
二零二五年九月
目 录
议案一：关于公司选聘2025年度会计师事务所的议案 ...... 4
议案二：关于公司使用公积金弥补亏损的议案 ...... 6
议案三：关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议案 ...... 7
议案四：关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案 ...... 42
议案五：关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案 ...... 51
同方股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程
? 开始时间安排：2025年9月25日13：30
? 股东会召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室
? 股东会主持人：董事长韩泳江先生
? 议程：
本次会议审议的议案是：
| 序号 | 议案名称 |
A
| 投票股东类型 |
| 股股东 |
非累积投票议案
| 1 | |
关于公司选聘
年度会计师事务所的议案
| √ | ||
| 2 |
关于公司使用公积金弥补亏损的议案
| √ |
案
√
| 4 | 关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案 | √ |
| 5 | 关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案 | √ |
议案一：关于公司选聘2025年度会计师事务所的议案
一、拟聘用会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期：2012年3月2日组织形式：特殊普通合伙企业注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层首席合伙人：谭小青先生截至2024年12月31日，信永中和合伙人（股东）259人，注册会计师1780人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过700人。
信永中和2024年度业务收入为40.54亿元（含统一经营），其中，审计业务收入为
25.87亿元，证券业务收入为9.76亿元。2024年度，信永中和上市公司年报审计项目383
家，收费总额4.71亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，交通运输、仓储和邮政业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，文化和体育娱乐业，批发和零售业，建筑业，采矿业，租赁和商务服务，水利、环境和公共设施管理业等。公司同行业（制造业－计算机、通信和其他电子设备制造业）上市公司审计客户家数为43家。
2.投资者保护能力
信永中和已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。除乐视网证券虚假陈述责任纠纷一案之外，信永中和近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和截至2024年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施17次、自律监管措施8次和纪律处分0次。53名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施17次、自律监管措施10次和纪律处分1次。
（二）项目成员信息
1. 基本信息
拟签字项目合伙人：孙彤女士，1995年获得中国注册会计师资质，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，
近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟担任质量复核合伙人：宗承勇先生，2003年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟签字注册会计师：么爱翠女士，2017年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费
公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。
公司2024年度聘请信永中和的审计服务费用为人民币206万元，其中财务报告审计为人民币161万元；内部控制审计为人民币45万元。在2025年度审计服务范围与2024年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2025年度审计服务费用将与2024年度持平。
具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于选聘2025年度审计机构的公告》（公告编号：临2025-032）。
以上，请各位股东予以审议。
议案二：关于公司使用公积金弥补亏损的议案
一、本次使用公积金弥补亏损的基本情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至2024年12月31日，公司母公司财务报表累计未分配利润为-318,312,774.60元，盈余公积为1,334,991,728.27元。
根据《公司法》、财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等法律、法规及规范性文件，以及《公司章程》等相关规定，公司拟使用母公司报表盈余公积318,312,774.60元用于弥补累计亏损。
二、本次使用公积金的来源
本次弥补亏损使用的盈余公积金来源于公司以前年度提取的任意盈余公积金0.68亿元和法定盈余公积2.5亿元。
三、本次使用公积金弥补亏损的原因以及对公司的影响
公司通过实施本次公积金弥补亏损方案，能够加快推动公司符合法律法规和《公司章程》规定的利润分配条件，有利于推进公司未来利润分配政策的顺利实施，提升投资者回报能力和水平，实现公司的高质量发展。
本次弥补亏损方案实施完成后，公司截至2024年12月31日的母公司报表盈余公积减少至 1,016,678,953.67元，未分配利润补亏至 0.00元。
具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于使用公积金弥补亏损的公告》（公告编号：临2025-033）。
以上，请各位股东予以审议。
议案三：关于取消监事会、修订《同方股份有限公司章程》的议
案
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称《章程指引》）等法律法规、行政法规的规定，并结合公司的实际情况，拟对《同方股份有限公司章程》部分条款进行修改。
本次《公司章程》修订后，公司将取消监事会，并废止原《监事会议事规则》。公司现任监事将不再担任监事职务，由董事会审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。《公司章程》及其他制度中涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。具体见下表：
| 原章程 | 拟修订后章程 |
本次《公司章程》根据证监会《章程指引》进行修订，自本次修订的《公司章程》生效时同时废止《监事会议事规则》。根据《章程指引》，删除“
”、“
| 监事 |
”或将“
”调整为“
| 审计与风控委员会 |
”相关表述。第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的组织和行为，保障本公司、股东及债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司
国共产党章程》和有关法律法规，结合本公司的实际情况制
| 订 |
本章程。
第一条 为规范同方股份有限公司（以下简称
公司、股东
| 、职工及债权人的合法权益，根据《中 |
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
| （以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和有关法律法规， |
结合本公司的实际情况制
本章程。第二条 公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4号文同意，经国家经济体制改革委员会体改生〖1997〗78号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第二条 公司是经国家教育委员会教技发〖1997〗4号文同意，经国家经济体制改革委员会体改生〖1997〗78号文批准，由北京清华大学企业集团等作为发起人，以社会募集方式设立的股份有限公司。在国家工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照
| 定 |
| ，统一社会信用代码91110000100026793Y |
。第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视同同时辞去法定代表人。
第七条 董事长代表公司执行公司事务，为公司
| 的法定代表人。董事长辞任的，视同同时辞去法 |
定代表人。
第八条
| 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法同董事长的产生和变更。 | |
| 公司全部资产分为等额股份， |
股东以其所持有股份为限对公司承担
第八条 股东以其所持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部
产对公司的债务承担责
| 原章程 | 拟修订后章程 |
责任，公司以其全部
产对公司的债务承担责任。
任。
| 资 |
| 第十二条 |
本
章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,
| 对公司、股东、 |
党委委员、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、
| 监事、经理和其他 |
高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、
和
| 其他 |
高级管理人员。
| 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 | |
| 第十四条 公司经营方针：以市场为导向，致力于发展高新技术产业。 | 删除 |
| 第十六条 |
公司股份采取股票的形式。
| 公司发行的所有股份均为普通股。 | 第十五条 公司股份采取股票的形式。公司已发行的股份数为3,350,297,713，公司发行的所有股份均为普通股。 |
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同
| 种类 |
股票,每股的发行条件和价格应当相同；
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
| 任何单位或者个人 | 第十六条 |
公正的原则，同股同权，同股同利。同次发行的同
| 类别 |
股票，每股的发行条件和价格应当相同；
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
| 第十八条 |
公司发行的
，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
| 股票 | 第十七条 |
公司发行的
，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
| 面额股 | |
| 第二十条 |
公司成立时经批准发行的
普通股总数为11,070万股，其中发起人持有6,870 万股，占公司股份总数的62.06%； 社会公众持有4,200万股（其中公司内部职工认购的股份占向社会公众发行部分的10
行的股份总数的37.94%。
……
公司于2021年8月实施了非公开发行股票的方案，向中国核工业集团资本控股有限公司以非公开方式发行股票386,398,762股，公司股份总数增至3,350,297,713股。
| 第十九条 |
公司成立时经批准发行的普通股总数为11,070万股，其中发起人持有6,870
占公司股份总数的62.06%；社会公众持有4,200万股（其中公司内部职工认购的股份占向社会公众发行部分的10
| ％），占公司发行的股份总数 |
的37.94%。
……
公司于2021年8月实施了非公开发行股票的方案，向中国核工业集团资本控股有限公司以非公开方式发行股票386,398,762股，公司股份总数增至3,350,297,713股。
| 公司原控股股东于2025年3月完成股份无偿划转，完成后中国核工业集团有限公司成为公司 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 控股股东，直接持有公司1,060,740,605股股份。 | |
| 第二十三条 |
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采取下列方式增加资本：
(1)
| 公开 |
发行股份；(2)
发行股份；
(3)向现有股东派送红股；
(4)以资本公积金转增股本；
(5)法律、行政法规
| 规定 |
以及中国证监会
的其他方式。
| 批准 | 第二十二条 |
公司根据经营和发展的需要，依照
取下列方式增加资本：
(1)
| 向不特定对象 |
发行股份；(2)
发行股份；
(3)向现有股东派送红股；
(4)以资本公积金转增股本；
(5)法律、行政法规以及中国证监会
| 规定 |
的其他方式。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
(1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司
| 股票 |
的其他公司合并；
(3)将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
(4)股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(5)将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
(6)公司为维护公司价值及股东权益所
必需。公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第(3)项、第(5)项、第
(6)项规定的情形收购本公司股份的，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
| 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十四条 |
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情况之一的除外：
(1)减少公司注册资本；
(2)与持有本公司
的其他公司合并；
(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的；
(5)将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
(6)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第(1)项、第(2)项规定的情形收购
| 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款 |
第(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司
| 购回 |
股份，可以按照下列方式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出
要约；
(2)通过公开交易方式
| 购回 |
；
(3)法律、行政法规
和中国证监会
| 批准 |
的其它
。公司收购本公司股份应当依照《
| 中华人 | 第二十五条 |
公司
股份，可以按照下列方式之一进行：
(1)向全体股东按照相同比例发出
| 收购 |
要约；
(2)通过公开
交易方式
| 收购 |
；
(3)法律、行政法规和中国证监会
的其它
| 方式 |
。
履行信息披露义务。因本章程
| 第二十四条 |
第(3)
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 民共和国 |
证券法》的规定履行信息披露义务。因本章程
第(3)项、第
(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
项、第(5)项、第(6)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
| 第二十六条 |
| 第二十七条 |
公司依照第
条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第
(1)项情形的，应当自收购之日起十日
内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销，
| 并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记、并公告 |
。属于该款第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 额 | 第二十六条 |
公司依照第
条第一款规定收购本公司股份后，属于该款第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于该款第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于该款第(3)项、第(5)项、第(6)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
| 数 |
的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
| 除法律、行政法规另有规定外， |
公司股份
转让。
| 可以自由 | 第二十七条 |
公司股份
转让。
| 第二十九条 |
公司不接受本公司的
作为质
| 押 |
权的标的。
公司不接受本公司的
| 股份 |
作为质权的标的。
公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
| 赠与、借款、担保以及其他财务 |
资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
| 第二十九条 |
公司
不得
| 以赠予、垫资、担保、借款等形式， |
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
| 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 | |
| 第三十一条 |
公司董事、
| 监事、 |
总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份数及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。……
公司董事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司的股份数及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。……
| 第三十三条 |
依法持有公司股票者为公
依法持有公司股票者为公司股东。
| 原章程 | 拟修订后章程 |
司股东。股东按其所持公司股份的
和份额享有权利，并承担义务；持有同一
| 种类 |
股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
股东按其所持公司股份的
和份额享有权利，并承担义务；持有同一
| 类别 |
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
剥夺或者限制股东的法定权利。公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。
| 股东会决议或董事会决议，应当依法合规，不得 | |
| 第三十四条 |
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司依据证券登记
| 结算 |
机构提供的凭证建立股东名册。
公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；(2)
股东代理人参加股东会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决
权；
(4)对公司的经营行为进行监督、提出
建议或者质询；
(5)依照法律、行政规定及公司章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(6)查阅、复制
| 本章程、股东名册、股东 |
会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
(7)公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(8)对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东,要求公司收购其股份；(9)
定的其它权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
| 前两款 |
的规定。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《
| 中华人民共和国证券法》等法律、 | 第三十五条 |
公司股东享有下列权利：
(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
(2)依法请求
、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东会；
(3)依照其所持有的股份份额行使表决权；
(4)对公司的经营行为进行监督、提出建议或者
质询；
(5)依照法律、行政规定及公司章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(6)查阅、复制
| 公司 |
章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；
(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配；
(8)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
的股东，要求公司收购其股份；
(9)法律、法规、部门规章及公司章程规定的其
它权利。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账
二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
| 本条相关 |
规定。公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守
《证券法》等法律、行政法规的规定。
| 原章程 | 拟修订后章程 |
行政法规的规定。
| 新增 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： (1)未召开股东会、董事会会议作出决议； (2)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； (3)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； (4)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 新增 | 第三十八条 审计与风控委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计与风控委员会向人民法院提起诉讼；审计与风控委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风控委员会、董事会收到前款规定的股 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 第三十七条 |
公司股东应承担如下义务：
(1)
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股
| 金 |
；
(3)以其所持股份为限，对公司的债务
承担责任；
(4)在公司办理工商登记手续后，除法
律、法规规定的情形外，股东不得
；
(5)股东出席股东会、提出查阅第三十
| 六 |
条第六项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
以及持股数量的书面证明文件；
(6)服从和执行股东会决议；
(7)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益
| 。 |
(8)法律、行政法规及公司章程规定应
当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
公司股东应承担如下义务：
(1)遵守法律、行政法规和本公司章程；
(2)依其所认购股份和入股方式缴纳股
(3)以其所持股份为限，对公司的债务承担责
任；
(4)在公司办理工商登记手续后，除法律、法规
规定的情形外，股东不得
| 抽回其股本； |
(5)股东出席股东会、提出查阅第三十
条第
| (6) |
项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的
以及持股数量的书面证明文件；
(6)服从和执行股东会决议；
(7)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益
| ； |
(8)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
| 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债 |
务承担连带责任。
| 原章程 | 拟修订后章程 |
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的股东权利,
制人不得利用其控制权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 履行股东义务。控股股东、实际控 | 第四十条 |
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的股东权利，履行股
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
| 东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 | |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： (1)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； (2)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； (3)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； (4)不得以任何方式占用公司资金； (5)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； (6)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； (7)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； (8)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 司的独立性； (9)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | |
| 新增 | 第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 |
股东会的一般规定
股东会的一般规定
| 第四十一条 |
股东会行使下列职权：
(1)选举和更换
董事
| 、监事 |
，决定有关董事
的报酬事项；
(2)审议批准董事会的报告；
| (3)审议批准监事会的报告； |
(
)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(
| 5 |
)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(
)对发行公司债券作出决议；(
| 7 |
)
变更公司形式作出决议；(
| 8 |
)修改公司章程；(
)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(
| 10 |
)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司
百分之三十的交易作出决议；(
| 11 |
) 对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；(
) 审议批准变更募集资金用途事项；
| 12 | 第四十五条 |
股东会行使下列职权：
(1)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
项；
(2)审议批准董事会的报告；
(3)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；(
)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(
| 5 |
)
(
| 6 |
)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(
)修改公司章程；(
| 8 |
)对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议；(
| 9 |
)对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司
百分之三十的交易作出决议；(
| 10 |
)对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项作出决议；(
)审议批准变更募集资金用途事项；(
| 12 |
)审议股权激励计划和员工持股计划；(
)对公司因本章程第
| 二十五 |
条第一款第(1)项、第(2)项规定的情形
本公司股份作出决议；
| 原章程 | 拟修订后章程 |
(
) 审议股权激励计划和员工持股计划；(
| 14 |
) 对公司因本章程第
条第一款第(1)项、第(2)项规定的情形
| 回购 |
本公司股份作出决议；(
)授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的，不得授权董事会，应由股东会决议；(
| 16 |
)对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助作出决议；
(
| 17 |
)审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
。
(
| 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议 | 14 |
)授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货
会决议；
(
)对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助作出决议；(
| 16 |
)
规定应当由股东会决定的其他事项。
| 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程 | |
| 第四十二条 |
公司的任何对外担保事项均须经董事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提交股东会审批：
(1) 公司及控股子公司的对外担保总
额超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(3)公司在一年内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的担保；
(4)为资产负债率超过70％的担保对象
提供的担保；
(5)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10％的担保；
(6) 对股东、实际控制人及其关联方提
供的担保。前款第（2）项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程中关于对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
公司的任何对外担保事项均须经董
| 事会审议通过。下列事项经董事会审议后，须提 |
交股东会审批：
(1)公司及控股子公司的对外担保总额超过最
近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
(2)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的30%以后提供的任何担保；
(3)公司在一年内向
担保
| 的 |
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(4)为资产负债率超过70％的担保对象提供的
担保；
(5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10
％的担保；
(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担
保。前款第
项须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
| 董事、总裁、副总裁和其他高级管理人员有违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程中关于 |
对外担保事项的审批权限、审议程序的规定的
公司可以依法对其提起诉讼。
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 第四十三条 |
股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，并应当于上一会计年度完结后的六个月内举行。有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起两个月以内召集召开临时股东会：
(1)
者本章程所定人数的
| 2/3 |
时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额
三分之一时；
(3)单独或者合并持有公司百分之十以
上股份的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
(4)董事会认为必要时；
(6) 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
| (5)监事会提议召开时； | 第四十七条 |
股东会分为年度股东会和临时股东
计年度完结后的六个月内举行。有下列情况之一时，公司应在事实发生之日起两个月以内召集召开临时股东会：
(1)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的
| 三分之二 |
时；
(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之
一时；
(3)单独或者合并持有公司百分之十以上股份
的股东书面请求时（股份数按股东提出书面要求日计算）；
(4)董事会认为必要时；
(6)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
其他情形。
| (5)审计与风控委员会提议召开时； | |
| 第四十四条 |
股东会
全体董事
| 、监事和董事会秘书应当出席会议,经理和其他高级管理人员 |
应当列席会议。
股东会
| 要求 |
董事
列席会议
| 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询 |
。
股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司有两位副董事长时 ，由
| 半数以上 |
董事共同推举的副董事长主持 ）,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由
董事共同推举的一名董事主持。
| 半数以上 | 第四十九条 |
股东会由董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时（公司有两位副董事长时，由
的董事共同推举的副董事长主持），由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
| 过半数的 |
董事共同推举的一名董事主持。
公司股东会召集人应当在
年度股东会召开二十日之前（不包括开会当日），或者临时股东会召开十五日
| 之前（不包括开会当日），以公告方式向 |
股东发出股东会通知。股东会议的通知包括以下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限；
(2)提请会议审议的事项和提案；
(4)有权出席股东会股东的股权登记
日；
| (5)有权出席股东会股东的会议登记 | 第五十条 |
公司股东会召集人应当在年度股东
以公告方式向股东发出股东会通知。股东会议的通知包括以下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限；
(2)提请会议审议的事项和提案；
| (3)以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； |
(4)有权出席股东会股东的股权登记日
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 日； |
(6)投票委托代理委托书的送达时间和
地点(如需)；(7)
(8) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
| 通知应以明显的文字注明“股东出席股东会食宿及交通费用自理”等内容。 | 作日） |
；
(5)投票委托代理委托书的送达时间和地点(如
需)；
(7)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 新增 | 第五十一条 |
| 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | |
| 第四十八条 |
股东出具的委托他人出席的授权委托书应载明下列内容：
(
)代理人的姓名；
| (2)是否具有表决权； |
(3)
对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(4)委托书签发日期和有效期限；
(5)
| 委托人签名（或盖章）。委托人为法 |
人股东的，应加盖法人单位印章。
| 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第五十三条 |
股东出具的委托他人出席的授权委托书应载明下列内容：
(2)代理人的姓名
| 或名称 |
；(3)
对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
| 等； |
(4)委托书签发日期和有效期限；
(5)委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
| 新增 | 第五十四条 |
| 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | |
| 新增 | 第五十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 |
| 第四十九条 |
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
| 向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进 | 第五十六条 |
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
可
| 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 行，并向被征集人充分具体投票意向等披露信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东会应出示：
在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；
| （2） |
律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；
公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；
| （4） |
其他有关证券主管部门要求提交的文件。
除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东投票权的受托人出席股东会应出示：
| (1) |
在中国证监会指定的媒体上刊登的公告；
律师事务所或者公证机构出具的法律意见书；
| (3) |
公开征集股东投票权的委托人授权委托书原件及相关文件；
其他有关证券主管部门要求提交的文件。
| 第五十条 |
出席会议的
册（包括网络投票的股东）由公司负责制作。
| 签名 |
册
载明参加会议人员姓名或单位名称、被
| 委托 |
人姓名或单位名称、联系方式、身份证号码、
、持有或代表有表决权的股份数额。
| 股东帐户号 | 第五十七条 |
出席会议
的
| 会议登记 |
册由公司负责制作。
册载明参加会议人员姓名或单位名称、被
| 代理 |
人姓名或单位名称、身份证
第五十一条
| 号码、持有或代表有表决权的股份数额等事项。 | |
| 独立董事、 |
监事会
监事会
| 召开临时股东会提议的，或在收到请求后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, |
监事会
| 可以自行召集和主持。召集的程序应尽 | 删除拆分 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 可能与董事会召集股东会议的程序相同； …… | |
| 新增 | 第五十八条 |
| 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | |
| 新增 | 第五十九条 |
| 审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。 | |
| 新增 | 第六十条 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 新增 | 第六十一条 |
| 审计与风控委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计与风控委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 | |
| 新增 | 第六十二条 |
| 对于审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | |
| 新增 | 第六十三条 |
| 审计与风控委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | |
| 新增 | 第六十四条 |
| 公司制定《股东会议事规则》，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 | |
| 第三节 |
股东会提案
股东会提案
| 第四节 | |
| 第五十六条 |
、单独或者合
| 并 |
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
持有公司
| 1% |
以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对通知中未列明的事项或
公司召开股东会，董事会、
| 审计与风控委员会 |
、单独或者合
持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合
| 计 |
持有公司
以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容
| ，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 |
。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
| 原章程 | 拟修订后章程 |
不符合本章程
规定的提案进行表决并作出决议。
股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本章程规定的提案进行表决并作出决议。
| 第五十三条 |
| 第五十七条 |
| 提出临时提案的股东、监事会对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东会。 | 删除 |
股东会的表决和决议
| 第四节 | 第五节 |
股东会的表决和决议
| 新增 | 第七十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第六十条 |
股东或股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会选举董事
采用累积投票制，并对每一名董事
| 、监事 |
候选人逐个进行表决。
| 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。股东以累积投票方式投票时，应在表决票相应的地方注明其持有的股份数、累积投票权数和投给每一位候选人的票数。董事、监事以得票多者当选。 | 第七十三条 |
股东或股东委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 |
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
结果应当及时公开披露。股东会选举董事采用累积投票制，并对每一名董事候选人逐个进行表决。
| 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 | |
| 第六十一条 |
股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。股东会
| （包括股东代理人） | 第七十四条 |
股东会决议分为普通决议和特别决
股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权
| 原章程 | 拟修订后章程 |
作出特别决议，应当由出席股东会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
的三分之二以上通过。
| （包括股东代理人） |
| 第六十二条 |
下列事项由股东会以普通决议通过：
(1)董事会
的工作报告；
(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏
损方案；
(3)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
| (4)公司年度预算方案、决算方案； (5)公司年度报告； |
(6)除法律、法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以普通决议通过：
(1)董事会的工作报告；
(2)董事会拟定利润分配方案和弥补亏损方案；
(3)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(
)除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
| 4 | |
| 第六十三条 |
下列事项由股东会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(3)
| 公司的分立、分拆、合并、解散、清 |
算或者变更公司形式；
(4)公司章程的修改；
(5)股权激励计划；
(6) 公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司
百分之三十的；(7)
| 法律、行政法规或公司章程规定的， |
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通过：
(1)公司增加或者减少注册资本；
(2)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者
变更公司形式；
(3)公司章程的修改；
(4)股权激励计划；
(5)公司在一年内购买、出售重大资产或者
| 向他人提供 |
担保
金额超过公司
| 最近一期经审计总资产 |
百分之三十的；
(6)法律、行政法规或公司章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
| 新增 | 第八十三条 |
| 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 新增 | 第八十四条 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | |
| 新增 | 第八十五条 |
| 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 | |
| 新增 | 第八十六条 |
| 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | |
| 第七十条 |
会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的
应在股东会决议公告中做出说明。
| 第八十七条 |
会议提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应在股东会决议公告中
。
| 第七十一条 |
股东会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(1)
或名称；
(2)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、
| 监事、经理和其他 |
高级管理人员姓名；
(3)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
(6)律师及计票人、监票人姓名；
(7)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
| 监事、 | 第八十八条 |
股东会应有会议记录，董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(1)
(2)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
级管理人员姓名；
(3)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(4)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；
(5)股东的质询意见或建议以及相应的答复或
说明；
(6)律师及计票人、监票人姓名；
(7)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10
| 年。 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(1)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；
(4)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。
| 第七十二条 | 第八十九条 |
公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(1)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程
；
(2)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；
(3)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(4)应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
股东会会议将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
| 第七十三条 | 第九十条 |
股东会会议将
| 设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 |
网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。
| 新增 | 第九十一条 |
| 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 | |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第七十六条 |
董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
| 期届满为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 |
法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
| 董事会中的职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 | |
| 第七十七条 |
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入；
(2)不得侵占公司的财产、
挪用公
| 不得 | 第九十五条 |
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
(1)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(2)不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(3)不得将公司资金以其个人名义或者其他个
人名义开立账户存储；
| 原章程 | 拟修订后章程 |
司资金；
(3)不得将公司资
金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
| (4)不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； |
(
)
| 与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过； |
董事、
高级管理人员的近亲属，董事、
| 监事、 |
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；(
| 6 |
)不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,但
；（
| 7 |
）未向董事会或者股东会报告，
经
| 董事会或者 |
股东会决议，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；(
| 8 |
)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；(
)不得擅自披露公司秘密；(
| 10 |
)不得利用其关联关系损害公司利益；(
)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务；(
| 12 |
)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(
)
| 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； |
(
)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
| 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外 |
；(
)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
| 通过 |
，不得自营或者为他人经营与
公司同类的业务；(
| 7 |
)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(
| 8 |
)不得擅自披露公司秘密；(
)不得利用其关联关系损害公司利益；(
| 10 |
)
其他忠实义务；(
| 11 |
)不得有违反对公司忠实义务的其他行为。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（4）项规定。 | |
| 第七十九条 |
未经公司章程或者董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表
未经公司章程或者董事会的合法授权，董事不得以个人名义代表公司或者董事会
| 原章程 | 拟修订后章程 |
公司或者董事会行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当声明其立场和身份。
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议记录及董事会决议应写明上述董事未计入法定人数，未参加表决的情况。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。
行事。董事以其个人名义或者其所任职的其他企业行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当声明其立场和身份。
| 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的, | 第九十八条 |
董事，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。董事会会议记录及董事会决议应写明上述董事未计入法定人数，未参加表决的情况。出席董事会
| 会议 |
的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。
| 关系 | |
| 第八十条 |
董事可以在任期届满以前
。董事辞
| 职 |
应向董事会提交书面辞职报告。
| 第八十一条 |
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务
。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告自公司收到报告之日起生效。
| ，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制 | 第九十九条 |
董事可以在任期届满以前
。董事辞
| 任 |
应向公司提交书面辞职报告
。如因董事的辞职导致公司董事会
| 成员 |
低于法定
行董事职务。
| 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履 | |
| 第八十二条 |
董事
或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
| 提出辞职 | 第一百条 |
董事
| 辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续， |
其对公司和股东负有的义务在其辞职尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
| 原章程 | 拟修订后章程 |
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
| 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 新增 |
第一
条
| 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会决议的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损失的或者董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
| 第八十三条 | 第一百〇三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 |
损失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对其因擅自离职给公司造成损失的或者董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程、股东会决议的规定，给公司造成 | |
| 第八十八条 |
董事会行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告
工作；
(2)执行股东会决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)决定公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的
方案
；
| (7) |
制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
在本章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
| 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、 |
对外捐赠等事项；
决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁
| (9) | 第一百〇四条 |
董事会行使下列职权：
(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(2)执行股东会决议；
(3)决定公司的经营计划和投资方案；
(4)决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案
；
| (7)制定、决定发行公司债券的方案 |
；
制订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
| (9) |
在本章程和股东会授权范围内，决定公司对
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
| (10) |
决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书
任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
| (11) |
决定公司内部管理机构的设置；
制
| 定 |
公司的基本管理制度；
制订公司章程的修改方案；
| 原章程 | 拟修订后章程 |
及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
决定公司内部管理机构的设置；
| (11) |
制
公司的基本管理制度；
| (12)制订公司章程的修改方案； |
| (14)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| (16) |
对因本章程
第一款第
(3)项、第(5)项、第(6)项规定的情形回
购本公司股份作出决议；
| (17) |
在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
| (19)法 |
律、行政法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
管理公司信息披露事项；
| (15) |
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
| (17) |
对因本章程
第一款第(3)项、第
(5)项、第(6)项规定的情形回购本公司股份作
出决议；
| (18) |
在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；
| (20)法律、行政法规或公司章程规定，以及股东 |
会授予的其他职权。
公司董事会由7名董事组成（其中独立董事3名），设董事长一人，副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼任公司高级管理职务。
| 第九十条 | 第一百一十条 |
公司董事会由7
中独立董事3名），设董事长一人，
| 职工董事一人，可以设 |
副董事长一
人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生和罢免。董事可兼任公司高级管理职务。
| 至二 | |
| 新增 | 第一百一十一条 |
| 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 | |
| 新增 | 第一百一十二条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第九十一条 董事长行使以下职权： |
| (2)督促、检查董事会决议的执行； |
| (4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； |
董事长行使以下职权 ：
(1)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(2)督促、检查董事会决议的执行；
(3)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(4)签署董事会重要文件和其他应由公司法定
代表人签署的其他文件；
(5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人的
职权；
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| (5)代表公司执行公司事务，行使法定代表人的职权； |
| (6)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； (7)董事会授予的其他职权。 | (6)在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律、行政法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追认； |
(7)董事会授予的其他职权。
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时 ，由
| 半数以上 |
董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
董事共同推举一名董事履行职务。
| 原则上董事会每年度至少召开四次定期会议，每次会议应 |
于会议召开十日前以书面方式通知全体董事
。
| 三名以上 |
董事
代表十分之一以上表决权的股东
| 提议 |
或
提议
| 或公司总裁提议 |
时，
并在十日内召集和主持董事会会议。
| 可召开董事会临时会议。董事长应在二个工作日内通知全体董事 | 第一百一十四条 |
副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位副董事长时，由
的董事共同推举的副董事长履行职务）。副董事长不能履行职务或不履行职务的，由
| 过半数 |
的董事共同推举一名董事履行职务。原则上董事会每年度至少召开四次定期会议，
于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。
| 三分之一以上 |
董事
代表十分之一以上表决权的股东或
| 审计与风控委员会，可以 |
提议召开董事会临时会议。董事长应
十日内，召集和主持董事会会议。
| 当自接到提议后 | |
| 新增 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。 |
| 第九十三条 |
董事会会议应
的董事出席方可举行。每个董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
| 第九十四条 |
董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通
董事会会议应
| 有过半数 |
的董事
会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
| 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能 |
出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投
得委托非独立董事代为投票。董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。
| 除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌握 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
知所有董事，并提供足够的资料。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
录，出席会议的董事、董事会秘书和 记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
| 纪 | 足够信息进行表决时，有关董事可以采用视频、电话等形式参加会议。 |
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其会议上的发言作出说明性记载。
| 录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员在会 | |
| 第九十五条 |
董事会会议通知应载明会议
、地点、事由和议题。董事会会议记录应记录会议
| 时间 |
、地点、
召集人；会议议程；董事发言要点；每
| 项 |
决议事项表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于10年。
董事会会议通知应载明会议
| 日期、 |
地点、
、事由和议题、
| 发出通知的日期 |
。董事会会议记录应记录会议
、地点、召集人
| 姓名 |
；
董事发言要点；每一决议事项
| 的 |
表决方式和结
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限不少于10年。
| 果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |
| 新增 | 第一百二十三条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： (1)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (2)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； (3)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (4)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百〇二条 |
关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会
| 讨论 |
。独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东征集投票权，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
| 应当披露的 |
关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
可提交董事会
| 审议 |
。独立董事向董事会提请召开临时股东会、提议召开董事会会议和在股东会召开前公开向股东征集投票权，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
| 第一百〇三条 独立董事除履行本章程前条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见： （1）提名、任免董事； | 删除此条 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| （2）聘任或解聘高级管理人员； （3）公司董事、高级管理人员的薪酬； （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司的重大关联交易或资金往来； （5）在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事项； （6）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （7）公司章程及证券主管部门规定的其他事项。 | |
| 第一百〇四条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除此条 |
| 新增 | 第一百二十六条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十四条第一款第第(1)项、第(3)项至第(4)项与第一百二十五条第一款所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 第一百一十一条 |
公司董事会设立审计与风控委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员会。
公司董事会设立审计与风控委
| 员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核 |
等相关专门委员会
。公司董事会根据公司发展需要，可以组成新的委员会或解散现有的委员会。
| ，专门委员会依照本章程和董事会授权履行职责 | |
| 第一百一十二条 |
董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
| 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | |
| 新增 | 第一百三十六条 |
| 公司审计与风控委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。审计与风控委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计与风控委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风控委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (1)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (2)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (3)聘任或者解聘公司的财务负责人； (4)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (5)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百三十七条 审计与风控委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风控委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计与风控委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计与风控委员会成员应当在会议记录上签名。 审计与风控委员会决议的表决，应当一人一票。审计与风控委员会作出决议，应当经审计与风控委员会成员的过半数通过。 |
| 第一百二十一条 |
董事会秘书的主要职责是：
(1)董事会秘书为公司与证券交易所的
指定联络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
(2)准备和递交有关部门要求的董事会
和股东会的报告和文件；
(3)按法定程序筹备董事会会议和股东
会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
董事会秘书的主要职责是：
(1)董事会秘书为公司与证券交易所的指定联
| 络人，负责准备和递交有关部门要求的文件，组 |
织完成监管机构布置的任务；
(2)准备和递交有关部门要求的董事会和股东
会的报告和文件；
(3)按法定程序筹备董事会会议和股东会
，
| 列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性， |
并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；
(4)协调和组织公司信息披露事宜，负责公司的
| 原章程 | 拟修订后章程 |
(4)协调和组织公司信息披露事宜，负
责公司的投资者关系管理工作，包括健全信息披露制度、接待求访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
(5)列席涉及信息披露的有关会议。公
司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；
(6)负责信息的保密工作，制订保密措
施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(7)负责保管公司股东名册资料、董事
和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
(8)帮助公司董事、
高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
(9)协助董事会依法行使职权，在董事
会决议违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事
| 和监事 |
；
(10)公司重大决策提供咨询和建议；
(11)公司章程规定和董事会授予的其
他职责；
(12)公司股票上市的证券交易所上市
规则所规定的其他职责。
资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；
(5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部
门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资
| 料和信息。公司在作出重大决定前，应当从信息 |
披露角度征询董事会秘书的意见；
(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕
信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；
(7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会
秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
(8)帮助公司董事、高级管理人员了解法律法
协议对其设定的责任；
(9)协助董事会依法行使职权，在董事会决议违
反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决
| 议，应当把情况记录在会议记要上，并将会议纪 |
要立即提交公司全体董事；
(10)公司重大决策提供咨询和建议；
(11)公司章程规定和董事会授予的其他职责；
(12)公司股票上市的证券交易所上市规则所规
定的其他职责。
公司设总裁一名，对董事会负责，由董事会聘任或解聘。公司根据经营需要设副总裁或其他高级管理人员若干名，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务
| 第一百二十五条 | 第一百四十九条 |
公司设总裁一名，对董事会负责，由董事会
聘任或解聘。公司根据经营需要设副总裁或其他高级管理人员若干名，由董事会根据总裁的提名
| 决定 |
聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、副总裁者其他高级管理
| 原章程 | 拟修订后章程 |
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
（1）
| 总裁会议 |
召开的条件、程序和参加的人员；（2
各自具体的职责及其分工；（3
| ）公司资金、资产运用、签订重大合 |
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（
）董事会认为必要的其他事项。
| 第一百五十三条 |
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：
(1)
召开的条件、程序和参加的人员；
(2)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体
的职责及其分工；(3)
| 公司资金、资产运用、签订重大合同的权限， |
以及向董事会的报告制度；
(4)董事会认为必要的其他事项。
| 第一百三十一条 |
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳
合同规定。
| 务 | 第一百五十五条 |
总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳
合同规定。
| 动 | |
| 新增 | 第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 …… | 整章删除 |
| 第八章 党组织 | 第七章 党组织 |
| 第一百四十九条 |
公司党委的机构设置：
公司设立党委。党委设书记一名，其他党委成员若干名。党委书记原则上由董事长担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、
| 监事会、 |
经理层，董事会、
经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
| 监事会、 | 第一百五十九条 |
公司党委的机构设置：
公司设立党委
合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事
| 会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的 |
党员可以依照有关规定和程序进入党委。
| 党委书记、副书记选举产生后，由上级党组织批准，届中可以直接任免。 | |
| 新增 | 第一百六十一条 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。 |
| 第九章 财务会计制度、利润分配和审 | 第八章 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 计 | 和审计 |
第一节 财务
第一节 财务
| 制度会计 | 会计与法律顾问制度 |
公司除法定的会计
| 帐册 |
外，不另立会计
。公司的资
| 产 |
，不以任何个人名义开立
存储。
| 帐户 | 第一百七十一条 |
公司除法定的会计
外，不另立会计
| 账簿 |
。公司的资
，不以任何个人名义开立
| 账户 |
存储。
| 新增 | 第一百七十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 党委会、董事会、总裁办公会等讨论或审议事项涉及法律合规问题的，总法律顾问应当列席会议并提出法律合规意见。 |
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配具体政策如下：
(1)
| 利润分配的形式：公司采用现金、股 |
票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
| …… | 第一百七十五条 |
公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配具体政策如下：
(1)利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金
| 分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 |
在有条件的情况下，公司可以进行
中期利润分配。……
| 第一百六十四条 |
公司利润分配方案的审议程序：
(1)公司的利润分配方案由董事会战略
委员会拟定后提交公司董事会
审议。董事会形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
| (2) |
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
(3)公司因前述
| 第一百六十一条 |
规定的
公司利润分配方案的审议程序：
(1)公司的利润分配方案由董事会战略委员会
拟定后提交公司董事会审议。董事会形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
(2)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
| (3)股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
(
)公司因前述
| 第一百七十三条 |
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议。
| 第一百七十条 |
公司实行内部审计制度，
。
| 配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督 | 第一百八十二条 |
公司实行内部审计制度，
。
| 明确内部审计工作的领导机制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露 | |
| 第一百七十一条 |
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
删除
| 新增 |
第一百八十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
| 新增 | 第一百八十四条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风控委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风控委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风控委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百八十六条 审计与风控委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百八十七条 审计与风控委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十三条 |
公司聘任会计师事务所由董事会提出提案，股东会表决通过。公司变更聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予以披露，并报证券管理部门备案。会计师事务所的审计费用由股东会决定。
公司聘任
| 、解聘 |
会计师事务所
聘任的会计师事务所应在有关的报刊上予以披
| 露，并报证券管理部门备案。会计师事务所的审 |
计费用由股东会决定。
| 第十章 信息披露 | 第九章 |
| 信息披露 | |
| 第十一章 通知和公告 | 第十章 通知和公告 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 第一百八十二条 |
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会
以专人送达方式进行。
| 、监事会 | 第一百九十八条 |
公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行；公司召开董事会
以
| 专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等 |
方式进行。
| 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 新增 | 第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的事项，由董事会进行决策。 |
公司
| 需要 |
减少注册资本
编制资产负债表及财产清单。公司
| 应当 |
自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
。
| 减资后的注册资本将不低于法定的最低限额 | 第二百〇六条 |
公司减少注册资本，
编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司
| 减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外 |
。
| 新增 | 第二百〇七条 公司依照本章程第一百八十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司信息披露指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 第一百九十一条 |
公司出现下列情形之一时，应当解散并依法进行清算：
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
| （2） |
股东会决议解散；
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
| （5） |
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本
| 章程 |
第一款第
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程而存续。依照前述规定修改本章程,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
| （1）项情形的， | 第二百一十条 |
公司出现下列情形之一时，应当解散并依法进行清算：
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
| (2) |
股东会决议解散；
因公司合并或者分立需要解散的；
| (4) |
依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上
| 表决权 |
的股东，可以请求人民法院解散 公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。公司有本
第一款第
| (1) |
项
情形的 ，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程
| 或者经股东会 |
决议而存续。依照前述规定修改本章程
须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3
| 以上通过。 | |
| 第一百九十二条 |
公司依照前条第(1)项、第(2)项、第（4）项、第（5）项情形解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内
清算组
| ，开始 |
清算。公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
| 逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十二条 |
公司依照前条第(1)项、第(2)项、第
项、第
| (5) |
项情形解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内
| 组成 |
清算组
清算。公司的清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
| 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | |
| 第一百九十八条 |
因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请
破产。
| 公司经 |
人民法院
破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
| 裁定宣告 | 第二百一十八条 |
因公司解散而清算，清算组在
发现公司财产不足清偿债务，应当立即向人民法院申请破产
| 清算 |
。人民法院
破产
| 申请 |
后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
| 以及清算期间收支报表和财务帐册， |
报股东会或者人民法院确认。
| 确认之日起三十日内，依法向公司登记机关申请办理注销公司 | 第二百一十九条 |
公司清算结束后，清算组应
| 原章程 | 拟修订后章程 |
| 登记，并公告公司终止。 | |
| 第二百条 |
清算组成员
。
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
清算组成员因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 公司或者 | 第二百二十条 |
清算组成员
。清算组成员
| 怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任； |
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 新增 | 第二百二十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第十三章 修改章程 | 第十二章 修改章程 |
| 第十四章 附 则 | 第十三章 附则 |
| 新增 | 第二百二十五条 释义： (1)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (2)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (3)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百〇四条 |
董事会可依照章程的规定，制
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
| 订 | 第二百二十六条 |
董事会可依照章程的规定，制
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
| 定 | |
| 第二百〇七条 |
本章程所称“以上”、“以内”、“
”都含本数；“
| 不满 |
”、“以外”不含本数。
| 本章程所称“以上”、“以内”都 |
含本数；“
”、“
| 低于 |
”、“以外”不含本数。
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则
| 和监事会议事规则 |
。
本章程附件包括股东会议事规则
| 和 |
董事会议事规则。
| 新增 | 第二百三十二条 本章程须报公司股东会审议通过，并自公司股东会审议通过之日起生效实施。 |
仅涉及删除文字表述“监事会”、“监事”或将“监事会”调整为“审计与风控委员会”以及格式统一的调整未在上表一一列示。除以上内容外，各条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。
本议案现提交2025年第二次临时股东会审议，并提请股东会授权公司经营管理层办理工商变更登记等事宜。
具体内容详见公司于2025年9月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《同方股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>的公告》（公告编号2025-034）。
以上，请各位股东予以审议。
议案四：关于修订《同方股份有限公司股东会议事规则》的议案
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等法律法规、行政法规的规定，结合《同方股份有限公司章程》的修订内容，拟对《同方股份有限公司股东会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
| 原议事规则 | 拟修订后议事规则 |
根据《章程指引》，删除“
”、“
| 监事 |
”或将“
”调整为“
| 审计与风控委员会 |
”相关表述。
| 新增 | 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 |
| 第五条 | |
股东会依法行使下列职权：
1．选举和更换
董事
| 、监事 |
，决定有关董事
的报酬事项；2．审议批准董事会的报告；
| 3．审议批准监事会的报告； 4 |
．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
．对公司增加或者减少注册资本做出决议；
| 6 |
．对发行公司债券做出决议；
变更公司形式做出决议；
| 8 |
．修改公司章程；
决议；
| 10 |
．对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司
百分之三十的交易做出决议；
| 11 |
．对法律、行政法规及公司章程规定须由股东会审批的对外担保事项做出决议；
. 审议批准变更募集资金用途事项；
| 13 |
. 审议股权激励计划和员工持股计划；
对公司因减少公司注册资本、与持有本公司
| 股票 |
的其他公司合并而收购本公司股份作出决议；
| 1．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； |
| 3．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 5．将发行公司债券的决策权利授予董事会，由董事会对发行公司债券作出决议； |
| 7．修改公司章程； |
| 9．对公司一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产额百分之三十的交易做出决议； |
| 11. 审议批准变更募集资金用途事项； |
| 13. 对公司因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份作出决议； |
. 授权董事会决定公司在三年内发行不超过公司已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的，不得授权董事会，应由股东会决议；
| 16 |
. 对公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助作出决议；
. 授权董事会对发行公司债券作出决议；
| 18 |
. 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
| 16. 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。 |
公司召开股东会,全体董事、
| 监事和董事会秘书应当出席会议,总裁（经理）和其他 |
高级管理人员应当列席会议。
| 第七条 公司召开股东会，股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会议，并接受股东的质询。 | |
| 第七条 股东会会议将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东会的视为出席。 | 删除 |
第十条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由
董事共同推举一名董事主持。
| 监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第十条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持
；副董事长不能履行职务或者不履行职务时的，由
| 过半数 |
的董事共同推举一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
| 或者其 |
推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。
| 股东通过上述方式参加 | 第十一条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。 |
| 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可 |
股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
| 股东会的,视为出席。 | 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
第十三条 公司股东会召集人应当在年度股东会召开二十日之前（不包括开会当日），或者临时股东会召开十五日
股东发出股东会通知。股东会议的通知包括以下内容：
(1)会议的时间、地点和会议期限；
(2)提请会议审议的事项和提案；
| (3)出席会议人员的对象与资格认定办法； |
(4)有权出席股东会股东的股权登记
日；
(6)投票委托代理委托书的送达时间和
地点(如需)；(7)
| 会议登记时间和联系人姓名，联系电话、传真及E-MAIL地址。 |
(8) 网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
| 通知应以明显的文字注明“ 股东出席股东会食宿及交通费用自理”等内容。 公司股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 第十三条 股东会会议通知应包括以下事项： 1．会议的时间、地点和会议期限； |
| 3．以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 4．有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日）； |
| 6．会务常设联系人姓名，电话号码； |
第十五条 独立董事、
| 7. 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | |
| 监事会 |
或者单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东有权要求召集临时股东会，召集时应按照下列程序办理：
……
| 删除拆分 | |
| 新增 |
| 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会 |
| 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。 | |
| 新增 |
| 审计与风控委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与风控委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计与风控委员会可以自行召集和主持。 |
| 新增 | 第十七条 |
| 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计与风控委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计与风控委员会提出请求。 审计与风控委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计与风控委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计与风控委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第十六条 |
或者股东
| 依前条规定 |
自行召集并举行会议的，应书面通知
董事会并按适用的规定向
备案
| 手续 |
。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
董事会和董事会秘书应对会议予以配合，将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会议
费用由公司承担。
| 所发生的合理 | 用的规定向证券交易所备案。 |
| 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 |
| 董事会和董事会秘书应对会议予以配合，将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。会议所必需的费用由公司承担。 | |
| 第十九条 |
、单独或者合
| 并 |
持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本规则
规定的提案进行表决并做出决议。
| 第十九条 | 第二十一条 公司召开股东会，董事会、审计与风控委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 股东会不得对通知中未列明的事项或不符合本规则规定的提案进行表决并做出决议。 |
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第二十条
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。
| 第二十二条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。 |
| 第二十八条 会计师事务所的聘任、解聘，由董事会提出提案。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。 |
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。
| 股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。 |
公司应在股东会召开前披露董事候选人
| 、监事候选人 |
的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。董事候选人
的详细资料,至少包括以下内容:
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
2.与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；3.
| 披露 |
持有本公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事
外,每位董事候选人
| 、监事候选人 |
应当以单项提案提出。
| 公司应在股东会召开前在股东会通知中充分披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 董事候选人的详细资料，至少包括以下内容: 1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况； |
| 3.持有本公司股份数量； |
| 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
董事候选人
| 、由股东代表担任的监事候选人 |
名单以提案方式提请股东会决议。
公司股东有权提出董事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的董事人数。
| 公司股东有权提出监事候选人。每一提案中候选人人数不得超过公司章程规定的应由股东代表担任监事的人数。 |
提案人应当向董事会
提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会
| 、监事会 |
对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。
董事会
| 、监事会 |
应当向股东提供候选董事的简历
和其基本情况。
| 第三十条 董事候选人名单以提案方式提请股东会决议。 |
| 董事会应当向股东提供候选董事的简历和其基本情况。 |
公司董事会、独立董事
| 和 | 第三十三条 公司董事会、独立董事、持有百分 |
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
| 向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采用无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十三条 |
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
1．代理人的姓名；2．
；3．
| 分别 |
对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；4．委托书签发日期和有效期限；5．委托人签名(或盖章)
股东的，应加盖法人单位印章。
| 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第三十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： |
| 2．代理人的姓名或名称； |
| 4．委托书签发日期和有效期限； |
| 5．委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | |
| 第三十八条 |
公司负责制作出席股东会的
册
| (包括网络投票的股东) |
。
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
| 住所地址、 |
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)、
等事项。
| 第四十条 |
公司负责制作出席股东会
的
| 会议登记 |
册。
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
| 会议登记 | |
| 第四十五条 |
大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，并宣读会议表决程序。表决程序应包括以下内容：
| ．参加本次议案审议的，为股权登记日 |
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的股东；
将按照持股数确定表决权；3．议案宣读后与会股东可向会议主席申请提出自己的质询意见。公司董事
| 、监事 |
或议案宣读人做出答复和解释后，股东将履行自己的权利，行使表决权；
| 第四十七条 大会主持人宣布开会后，主持人应首先向股东会宣布到会的各位股东及股东代理人的情况以及所代表的有表决权股份的情况，并宣读会议表决程序。表决程序应包括以下内容： |
| 2．股东在表决票上签名或盖章。表决票将按照持股数确定表决权； |
事
| 、监事 |
或议案宣读人有权不回答；
或反对，空缺视为弃权。其中，涉及董事
| 、监事 |
的每项表决事项中，表决票应单独注明投票票数；
计审议结果；7．会议
| 指派一名监事，选派 |
二名股东清点表决票数、并当场公布表决结果；
8．由律师事务所对表决结果和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
| 4．对涉及公司商业秘密的质询，公司董事或议案宣读人有权不回答； |
| 6．待议案审议结束后，按持股数进行统计审议结果； |
| 8．由律师事务所对表决结果和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。 |
| 新增 | 第六十四条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立： 1.未召开股东会会议作出决议； 2.股东会会议未对决议事项进行表决； 3.出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数； 4.同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本公司章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第六十七条 |
股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
2.会议主持人以及
列席会议的董事、
| 监事、经理和其他 |
高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
| 监事、 | 第七十条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容： |
| 3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； |
| 5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； |
| 7.本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。
监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。股东会会议记录的保管
| 日期 |
不少于十年。
| 第七十一条 监票人负责监督表决过程，并与计票人共同当场清点统计表决票，并当场将表决结果如实填在表决统计表上。监票人、计票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。股东会会议记录的保管期限不少于十年。 | |
| 第六十九条 |
股东会记录由出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。
| 监事、 | 第七十二条 股东会记录由出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保管。 |
| 第九十五条 规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会批准后生效。 | 第九十七条 规则的修改由股东会决定，并由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报股东会审议通过之日起生效实施。 |
以上，请各位股东予以审议。
议案五：关于修订《同方股份有限公司董事会议事规则》的议案
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》、中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、行政法规的规定，结合《公司章程》的修订内容，拟对《同方股份有限公司董事会议事规则》部分条款进行修改，具体见下表：
| 原议事规则 | 拟修订后议事规则 |
根据《章程指引》，删除“
”、“
| 监事 |
”或将“
”调整为“
| 审计与风控委员会 |
”相关表述。第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关法规规定，特制定本议事规则。
第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《
公司法》
| （下称“《公司法》”） |
《上市公司治理准则》
以及《
| 同方股份有限 |
公司章程》
及其他有关法规规定，特制定本议事规则。第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书
| （下称“《公司章程》”） | |
| ；列席董事会会议的监事、 |
公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书
公司其他高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。第五条 公司董事会是股东会的常设执行机构，
| 与 | |
| 对股东会负责， |
执行股东会的决议。
第五条 公司董事会是股东会的常设执行机构，执行股东会的决议。
第六条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。
第六条
| 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | |
| 董事会由七名董事组成，设董事长一人，职工董事一人，可以设副董事长一至二人。 |
第九条 董事长行使下列职权：
1．主持股东会和召集、主持董事会会议；2．督促、检查董事会决议的执行；3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
表人的职权；5．
| 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事 |
第九条
董事长行使下列职权：
1．主持股东会和召集、主持董事会会议；2．督促、检查董事会决议的执行；3．签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
| ．代表公司执行公司事务，行使法定代表人的 |
职权；
6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。
| 后向公司董事会和股东会报告； | 程序予以追认； |
6．公司章程规定和董事会授予的其他职权。第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
董事共同推举一名董事履行职务。
第十条 副董事长协助董事长工作，董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务
| 以上 | （公司有两位副董事长时，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务） |
；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数
的董事共同推举一名董事履行职务。第十一条 公司董事会秘书
| 过 | |
| 由 |
董事会聘任或解聘，并对董事会负责。
第十一条 公司董事会秘书
董事会聘任或解聘，并对董事会负责。第十三条
| 由董事长提名，经 | |
| 董事会依照《公司法》和《公 |
司章程》行使以下职权：
作；2．执行股东会的决议；3．决定公司的经营计划和投资方案；
| ．决定公司的年度财务预算方案、决算 |
方案；5．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6．制订公司增加或者减少注册资本的方案
；
| ．制定公司重大收购、回购本公司股票 |
或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
在章程和股东会授权范围内，决定公
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 |
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
| 10． |
决定公司内部管理机构的设置；
制订公司的基本管理制度；
| 12． |
制订公司章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
| 14． |
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司总裁的工作汇报并检查其
第十三条
| 15． | 董事会依照《公司法》和《公司章程》 |
行使以下职权：
1．召集股东会会议，并向股东会报告工作；2．执行股东会的决议；3．决定公司的经营计划和投资方案；
| ．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
6．制订公司增加或者减少注册资本的方案
；
| 7. 制定、决定发行公司债券的方案； 8． |
制定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
在章程和股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
| 10． |
决定聘任或者解聘公司总裁，董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁及其他高级管理人员；决定前述人员的报酬和奖惩事项；
决定公司内部管理机构的设置；
| 12． |
制
公司的基本管理制度；
| 13． |
制订公司章程的修改方案；
管理公司信息披露事项；
| 15． |
向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
听取公司总裁的工作汇报并检查其工作；
| 17． |
对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议。
在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
工作；
对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券或者为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份作出决议。
| 17. |
在股东会授权范围内，决定公司在三年内发行不超过已发行股份百分之五十的股份；
为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；
| 19． |
法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
为公司利益，制订公司为他人取得本公司或者其母公司的股份提供累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十的财务资助方案；
| 20 |
．法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
第十四条 原则上董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事。
第十四条 原则上董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
| 或电子通信方式 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、挂号邮件、传真或电子邮件等书面方式。通知的时限为：会议召开前3日。 |
第十五条 有下列情形之一的，董事长
| 1．董事长认为必要时； |
2．三分之一以上董事
提议时；
3. 代表十分之一以上表决权的股东
提议时；
| 4．二分之一以上独立董事提议时； |
5．审计与风控委员会提议时；
第十五条 有下列情形之一的，董事长
| 6．总裁提议时。 | 应当自接到提议后十日内召集和主持董事会会议： |
．三分之一以上董事提议时；
| 2 |
. 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
．审计与风控委员会提议时。
第十六条 董事会会议通知应载明会议
| 3 | |
| 时间、地点、事由和议题、会议期限等。 |
第十六条 董事会会议通知应载明会议
、地点、事由和议题、会议期限
| 、发出通知的日期 |
等。
| 新增 | 第二十八条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立： 1.未召开董事会会议作出决议； 2.董事会会议未对决议事项进行表决； 3.出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数； 4.同意决议事项的人数或者所持表决权数未 |
| 达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十二条 监事会应当委派监事列席董事会会议，就有关议题发表意见，但无表决权。对董事会议事程序违反《公司章程》，可提出异议，要求予以纠正。 | 删除 |
第三十九条 公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专门机构对公司重大事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。
涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总裁组织实施。
涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会
。
……
第三十九条 公司董事会认为有必要时，可委托总裁或者聘请专门机构对公司重大事项进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、风险因素、国家产业结构调整的要求予以审议。
涉及对外投资决策情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议，通过后由总裁组织实施。
涉及财务预、决算情形的，董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会
| 审议决定 |
。
……
第四十三条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式送交每一位董事签署,如果签署同意的董事以达到作出决定的法定人数,并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后,该决议即成为有效的董事会决议。
传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书,所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
第四十三条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议
| ， |
其议案的送达可以采取以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式；会议需形成的决议应以专人送达或邮递或传真或电子邮件的方式送交每一位董事签署
如果签署同意的董事
| 已 |
达到作出决定的法定人数
并以专人送达或传真的方式将签署的决议送交董事会秘书后
| ， |
该决议即成为有效的董事会决议。
传真签字的原件应由该董事亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交董事会秘书
所有经董事签署的原件共同构成一份董事会决议正本。
第四十四条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,应当由二分之一以上的董事参与方可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决票应载明或赞成或反对或弃权。
第四十四条 董事会以通讯表决方式召开的董事会会议,应当有过半数的董事参与方可举行。每一董事享有一票表决权，经签名的表决票应载明或赞成或反对或弃权。
第四十五条 独立董事在董事会上具有以下特别职权：
| 除不可抗力因素外，重大经营管理事项应当采取现场会议形式进行决策，不得以书面传签形式代替。如遇紧急或特殊情况，在董事能够掌握足够信息进行表决时，有关董事可以采用视频、电话等形式参加会议。 | |
| ．独立聘请中介机构，对上市公司具体 |
事项进行审计、咨询或者核查；2．对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；3．向董事会提请召开临时股东会；4．提议召开董事会；5．依法向股东征集股东权利；
章程规定的其他职权。
……
第四十五条 独立董事在董事会上具有以下特别职权：
| ．法律、行政法规、中国证监会和公司 | ．独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进 |
行审计、咨询或者核查；2．对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；3．向董事会提请召开临时股东会；4．提议召开董事会
；5．依法
| 公开 |
向股东征集股东权利；
定的其他职权。
……
| 第四十八条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见： 1.提名、任免董事； 2.聘任或解聘高级管理人员； 3.公司董事、高级管理人员的薪酬； 4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联交易； 5. 在年度报告中，对公司累计和当期对外担保的事项； 6. 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 7. 公司章程及证券主管部门规定的其他事项。 | 删除 |
| 第四十九条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送
| 监事、 |
高级管理人员等。
根据决议内容需要，董事会可以将决议交由董事会秘书负责抄送
| 其他 |
高级管理人员等。
以上，请各位股东予以审议。