同方股份有限公司重大事项内部报告制度

同方股份有限公司

2025年9月

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同方股份有限公司重大事项内部报告制度

第一章总则

第一条为了加强同方股份有限公司（以下简称“公司”）与投资

者之间的联系、确保公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》和《公司信息披露管理办法》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度是公司重大事项责任主体在重大事项出现、发生或

即将发生时，及时将有关信息向公司报告的制度，适用于公司及公司的分支机构、派出机构和控股子公司、以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司。

第二章一般规定

第三条重大事项是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格

产生较大影响的情形或事件。

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第四条重大事项报告的责任主体（又称“报告义务人”）包括：

（1）公司董事和高级管理人员；

（2）公司总部各部门和各产业单位负责人；

（3）公司各控股子公司的负责人、董事、高级管理人员；

（4）公司下属分支机构、派出机构的负责人；

（5）公司能够对其实施重大影响的参股子公司负责人；公司派驻上述参股子公司的董事、高级管理人员；

（6）公司的控股股东和持有公司5％以上股份的股东；

（7）重大事项报告工作联系人；

（8）其他可能知情的内部人士。

第五条报告义务人负有在第一时间向公司报告其职权范围内所

知悉的信息披露重大事项的义务，并对所报告事项及相关资料的真实性、准确性和完整性负责。

公司各部门、分支机构、派出机构、控股子公司的负责人、以及公司能够对其实施重大影响的参股子公司的委派人员，为公司重大事项报告的第一责任人。重大事项报告责任主体可指定1名熟悉相关业务和法规的人员为重大事项报告工作联系人，并报证券事务办公室备案。

第六条报告义务人应根据实际情况，制定相应的内部信息上报流

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程，并严格按照该流程及本制度的规定履行重大事项报告义务。

第三章重大事项的范围

第七条公司及公司的分支机构、派出机构和控股子公司、以及公

司能够对其实施重大影响的参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，报告义务人应将有关信息向公司予以报告。

（一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项及相关决议；

（二）公司或子公司、派出机构发生或即将发生的重大交易；

（三）公司或子公司、派出机构发生或即将发生的，与关联自然人之间的交易金额在30万元以上，与关联法人之间的交易金额在300万元以上的关联交易（经公司审批通过的日常关联交易除外）；

（四）公司或子公司、派出机构拟对外提供的任何担保；已披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形。

（五）公司或子公司、派出机构发生的重大诉讼、仲裁事

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项，达到以下标准之一的：

1.涉及金额超过人民币1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上或可能导致的损益达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的重大诉讼、仲裁事项；

2.虽未达到前款标准或者没有具体涉案金额的，但基于案件特殊性，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的诉讼、仲裁事项；

3.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼事项；

4.涉及公司法定代表人的诉讼、仲裁事项。

（六）超过公司最近一期经审计的营业收入5%以上金额，以及其他可能对证券市场及公司产生重大影响的重要合同订立、重大项目中标。

（七）签订具有重要影响或涉及投资规模和经济效益等财务数据的战略合作协议；

（八）公司拟发布业绩预告、盈利预测；

（九）出现可能致使公司或子公司面临重大风险的情形；

（十）上述事项的进展情况。

第八条（一）本制度所称“交易”包括下列事项：

1.购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，

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以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；

2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）及公司内部重

大投资行为；

3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

4.提供担保（含对控股子公司担保等）；

5.租入或者租出资产；

6.委托或者受托管理资产和业务；

7.赠与或者受赠资产；

8.债权、债务重组；

9.签订许可使用协议；

10.转让或者受让研究与开发项目；

11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

12.上海证券交易所认定的其他交易。

（二）本制度第七条第二款所述“重大交易”为达到下列标准之一的交易：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10％以上；

2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

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3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度产生的主营

业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

6.因重大事项进行的交易标的（如股权）在最近一个会

计年度产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条本制度第七条第（九）款所称“面临重大风险的情形”

包括：

(一)发生重大亏损或者遭受重大损失；

(二)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情

况；

(三)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(四)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

(五)重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不

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抵债或者进入破产程序；

(六)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、

质押或者报废超过总资产的30%；

(七)公司主要银行账户被冻结；

(八)主要或者全部业务陷入停顿；

(九)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、

实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十)公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十一)公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管

理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十二)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事

长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

(十三)交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

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第十条公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主

动告知公司，并依据相关规则配合公司履行信息披露义务：

1.持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2.法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3.拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

4.因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

5.出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

6.受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

7.涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

8.涉嫌犯罪被采取强制措施；

9.证券监管机构、上海证券交易所或公司认定的对公司

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股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述事件出现重大进展或者变化的，公司的控股股东与实际控制人应当及时将进展或者变化情况以及可能产生的影响书面告知公司，并依据相关规则配合公司履行信息披露义务。

第四章重大事项报告程序及相关要求

第十一条报告义务人应在知悉重大事项信息当日以电话、传真

或电子邮件等方式向公司董事长、董事会秘书或证券事务办公室汇报有关情况，同时报送与信息有关的书面文件，必要时应将原件送达。

第十二条证券事务办公室应及时将重大事项信息向董事会秘书

汇报，公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大事项信息后，应及时向公司董事长汇报有关情况。

第十三条重大事项应报送有关书面材料，包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项的主要内容；

（二）所涉及的中标通知书、合同意向书或协议书等

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相关法律文件；

（三）所涉及的政府批文、法律法规、法律文书等；

（四）公司法务部、中介机构关于重大事项出具的法律意见、审计报告、评估报告等；

（五）公司内部对重大事项审批的意见、相关决议；

（六）公司董事长、董事会秘书或报告义务人认为与事项密切相关的其他重要材料；

（七）证券监管机构、上海证券交易所或公司要求的

其他材料。

第十四条公司董事长、董事会秘书、证券事务办公室需要进一

步了解重大事项的详细情况的，报告义务人应当积极

配合。

第十五条公司董事会秘书应根据法律、法规、《上海证券交易所

股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规范

性文件、行业规定以及《公司章程》和《公司信息披

露管理办法》等的有关规定，对上报的内部重大信息

进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，

公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇

报，提请公司董事会履行相应的程序，并组织证券事

务办公室按有关规定予以公开披露。

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未经公司正式对外披露，各报告义务人均不得擅自对外公开重大事项。对投资者关注但非强制性信息披露的敏感信息，公司董事会秘书根据实际情况，组织公司有关部门及时与有关监管部门、投资者进行沟通与交流或澄清。

第十六条各报告义务人草拟涉及重大事项的内部刊物、内部通

讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大事项。

第十七条公司已公开披露的重大事项，报告义务人还应当按照

下述规定持续报告重大事项的进展情况：

1.董事会或者股东会就该重大事项形成决议的，及时报告决议情况。

2.拟就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，应提前5个工作日报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因。

3.该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况。

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4.该重大事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排。

5.该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户。

6.该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，及时报告进展或者变化情况。

第十八条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并

妥善保管。

第十九条公司董事会秘书应根据公司实际情况，适时组织对报

告义务人进行公司治理及信息披露等方面的培训，以保证公司信息披露重大事项报告的及时和准确。

第五章保密措施

第二十条在重大事项报告过程中，应当合理界定需要知悉该重

大事项人员的范围。任何接触或知悉重大事项的企业

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和个人均负有保密义务，不得泄密。相关人员还须遵守公司内幕信息知情人相关规定。

对于未经公司正式对外披露的可能造成公司股价异动的敏感信息（内幕信息）以及重大事项，例如重大中标、签订重大合同、协议等，各报告义务人应及时提醒相关参与方严格保密，在未通过正式渠道公示相关信息或公司未正式公告之前，不得泄露上述信息，并遵守内幕信息知情人管理的有关规定。

第六章惩罚措施

第二十一条本制度第四条所述负有重大信息报告义务的人员，违

反本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，由公司董事会秘书根据具体情况向董事会和/或公司内部下属机构相关部门提出追究其责任的处理建议。由此给公司带来不良影响或损失的，公司将根据公司遭受损失的程度向其提出适当的赔偿要求；情节严重触犯有关法律的，交由司法机关处理。

第七章附则

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第二十二条本制度经公司董事会审议批准之日起生效实施。

第二十三条本制度未尽事宜，适用有关法律法规、证券监管机构

以及《公司章程》等有关规定。本制度与法律法规、证券监管机构及《公司章程》等有关规定相冲突的，依照法律法规、证券监管机构及《公司章程》等有关规定执行。

第二十四条公司董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情

况，对本制度进行解释和修订。

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