云南云天化股份有限公司总经理工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则第一条为规范云南云天化股份有限公司（以下简称：公司）法人治理结构，保障公司管理层认真贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理机构的职权职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《公司章程》及其他规定，制定本细则。

第二条本规则适用于公司高级管理人员。

第二章高级管理人员的构成与聘任第三条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监（财务负责人）、董事会秘书。

第四条公司设总经理1名，根据实际需要设副总经理若干名，设财务总监（财务负责人）

名、设董事会秘书

名。

第五条总经理、董事会秘书由董事会聘任或解聘，其他高级管理人员由总经理提名，公司董事会聘任或者解聘。财务总监（财务负责人）的聘任或解聘应当经审计委员会全体成员过半数审议同意后，提交董事会审议。公司董事可受聘兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一。

第六条公司高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。不符合《公司法》《公司章程》相关规定、以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条高级管理人员每届任期三年，可连聘连任。

第八条高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员办理辞职按照公司劳动合同管理的有关规定执行。

第三章总经理职权

第九条总经理是公司经营管理的执行者，对公司的生产和经营实施全面的管理。总经理对董事会负责。

第十条总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监（财务负责人）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的公司管理人员；

（八）董事会授权经理层决策事项；

（九）其他法律法规、部门规章以及《公司章程》规定的职权。

第十一条总经理有权直接决定以下事项：

（一）签发日常行政、业务等文件；

（二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

（三）在董事会的授权范围以内，总经理可以对公司的资金、资产进行运作，可签订1,000万元以内的涉及资金、资产风险投资的合同以及设备、产品购销合同。

第十二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第十三条总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运作情况和盈亏情况。

第四章其他高级管理人员职权

第十四条其他高级管理人员履行下列职责并行使相应职权：

（一）协助总经理工作，董事会秘书对董事会负责；

（二）参与公司经营管理方面的重大决策，并提出有效的专业意见；

（三）全面负责主管的各项工作并承担相应的责任，并定期或不定期就所分管的业务和日常工作向总经理或董事会报告；

（四）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管业务工作及签发有关的业务文件；

（五）负责制订和完善主管工作相关的业务政策、管理制度和业务流程并监督相关部门的实施情况；

（六）负责就主管的业务与相关政府部门联络及同行业交流；

（七）负责主管工作范围内的风险识别和控制；

（八）完成总经理交办的其他工作事项。

第五章高级管理人员的义务

第十五条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事

会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会报告或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本细则规定的其他忠实义务。

第十六条高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、《公司章程》及本细则规定的其他勤勉义务。

第六章总经理办公会议

第十七条总经理办公会由总经理或总经理委托的副总经理主持。第十八条总经理办公会原则上实行定期召开制度，每月不低于一次。如遇公司重大生产、经营问题时，总经理视情况可以临时召开总经理办公会议。第十九条总经理办公室负责会议的通知、组织和会议记录的整理，并形成会议纪要，由总经理签发。第二十条参加总经理办公会议的人员包括公司副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人）等人员。根据会议内容，由总经理确定列席会议人员。第二十一条总经理通过总经理办公会议研究决定公司的重大事项。会议议定的有关内容应按《公司章程》及董事会专门委员会实施细则的相关规定履行相应的决策程序，主要内容包括：

（一）传达学习重要文件，制定落实股东会、董事会与公司有关的重要会议的措施和办法；

（二）研究拟订公司经营发展战略、中长期规划、投资发展计划、重大资产重组与改革方案，审议重大经济合同及资金使用方案等；

（三）研究拟订年度经营计划、财务预算和决算报告等重大经营内容；

（四）研究拟定公司组织机构设置、修改《公司章程》、公司管理制度和重要规章制度；

（五）决定安全生产、建设、经营等方面的重大问题；

（六）审议批准公司审计工作和行政监察工作中的重大问题；

（七）审议公司重大劳动和分配政策；

（八）审议公司对外合作交流事项；

（九）决定对公司员工的重要奖励、处分和调动；

（十）审议通过公司年度工作会议和重要专题会议文件；

（十一）审议总经理认为应当研究的其他事项。第二十二条按照《公司章程》规定，讨论审议“三重一大”决策事项，重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再提交公司总经理办公会作出决定。第二十三条公司应制定《总经理办公会议事规则》，由公司董事会批准后实施。

第七章重要事项报告和督办第二十四条总经理应向董事会定期和不定期报告董事会决议落实情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运营和盈亏情况等，并对报告内容的真实性和完整性承担责任。主要内容包括：

（一）定期报告，包括年度报告、年度预算和决算报告；

（二）公司年度计划实施情况、经营管理中存在问题及对策；

（三）董事会决议的执行情况；

（四）重大合同的签订和执行情况；

（五）重大投资项目的进展情况；

（六）对公司发展及经营可能产生重大影响的事项；

（七）资金运营、盈亏情况；

（八）董事会要求的其他事项。第二十五条总经理授权公司办公室对有关事项进行督察和催办，包括但不限于：总经理办公会议定的事项，高级管理人员对文件签报的重要批办意见等。

第八章考核和奖惩第二十六条高级管理人员的考核和报酬由公司董事会审定。第二十七条高级管理人员发生调离、辞职或解聘等情形之一时，

需进行离任审计。第二十八条高级管理人员在任期内，违反法律、法规和《公司章程》，或越权进行投资、资金给付等行为，应依法追究相应责任。

第九章附则第二十九条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第三十条本细则由董事会负责解释。第三十一条本细则自董事会批准之日起生效并实施。