公告编号：2025-015证券代码：400125 证券简称：明科5 主办券商：江海证券
包头明天科技股份有限公司第八届董事会第三十三次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025年12月4日
2.会议召开方式：□现场会议√电子通讯会议
3.会议通讯地址：内蒙古自治区包头稀土开发区曙光路22号
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025年11月28日以邮件、微信方式发出
5.会议主持人：不适用
6.会议列席人员：不适用
7.召开情况合法合规性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消监事会的议案》
1.议案内容：
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
根据《公司法》等法律法规、全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关文件的要求，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，
2.回避表决情况：
《监事会议事规则》相应废止。在股东会审议通过之前，监事会及监事仍需按照有关法律、行政法规和《公司章程》的规定继续履行职权。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》公告编号（2025-017）。
2.回避表决情况：
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于取消监事会并修订<公司章程>的公告》公告编号（2025-017）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。
2.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。
2.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。
2.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
公告编号：2025-015本议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。
2.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。
2.回避表决情况：
具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止公司部分治理制度的公告》公告编号（2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于取消董事会部分专门委员会及相关制度的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况：
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消董事会设立的战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，已制定《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相应废止，其他制度中涉及上述专门委员会相关事项的条款同步取消施行。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于制定、修订或废止公司部分治理制度的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了制定、修订或废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-018）。
2.回避表决情况：
根据《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《两网公司及退市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，对部分治理制度进行了制定、修订或废止。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于制定、修订或废止部分治理制度的公告》（公告编号：2025-018）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于调整董事会审计委员会委员的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况：
为进一步规范公司治理，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，董事会拟对董事会审计委员会委员进行调整。公司副董事长李靖波女士不再担任审计委员会委员，由公司董事苗文政先生担任审计委员会委员，与独立董事付伟先生（召集人）、周序中先生共同组成第八届董事会审计委员会。
本次调整后，公司第八届董事会审计委员会由独立董事付伟先生、独立董事周序中先生、董事苗文政先生三名委员组成。公司审计委员会委员均未在公司担任高级管理人员，独立董事超过半数，并由具备会计专业背景的独立董事付伟先生担任审计委员会召集人、主任委员，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《公司章程》等制度的有关要求。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于聘任2025年度会计师事务所的议案》
1.议案内容：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司聘任2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-019）。
2.回避表决情况：
拟聘任中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司聘任2025年度会计师事务所公告》（公告编号：2025-019）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。公司现任独立董事周序中先生、付伟先生、郭庆先生对本项议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.提交股东会表决情况：
本议案尚需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》
1.议案内容：
2.回避表决情况：
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2025年12月24日下午14:00时召开2025年第一次临时股东会，具体内容详见公司同日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn）披露的《包头明天科技股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）》（公告编号:2025-020）。本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
3.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
4.提交股东会表决情况：
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
1、《第八届董事会第三十三次会议决议》
2、《独立董事关于聘任会计师事务所的事前认可意见》
3、《独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见》
特此公告
包头明天科技股份有限公司董事会
2025年12月5日