证券代码：600080证券简称：金花股份公告编号：2025-046
金花企业（集团）股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人与一致行动人协议转
让股份的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?2025年11月24日，金花企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人邢博越及其一致行动人杜玲、杨蓓签订了《股权转让协议书》，杜玲、杨蓓拟通过协议转让的方式分别将各自持有的公司10,974,247股（占公司总股本的2.94%）、10,545,559股（占公司总股本的2.83%），合计21,519,806股（占公司总股本的5.77%）转让予邢博越。邢博越承诺在上述股权转让过户完成之日起12个月内不减持所持有的公司股份。
?本次协议转让系公司控股股东、实际控制人邢博越及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次协议转让前，邢博越持有公司73,272,546股（占公司总股本的19.63%），邢博越及其一致行动人合计持有公司94,792,352股（占公司总股本的25.40%）。本次协议转让后，邢博越持有公司94,792,352股（占公司总股本的25.40%），杜玲、杨蓓将不再持有公司股份。
?本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1.本次协议转让情况
| 转让方1名称 | 杜玲 |
| 受让方名称 | 邢博越 |
| 转让股份数量（股） | 10,974,247 |
| 转让股份比例（%） | 2.94 |
| 转让价格（元/股） | 9.15 |
| 协议转让对价（元） | 100,414,360 |
| 价款支付方式 | √全额一次付清□分期付款，具体为：__________□其他：_____________ |
| 资金来源 | √自有资金□自筹资金□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿还安排：_____________ |
| 转让方1和受让方之间的关系 | 是否存在关联关系□是具体关系：__________√否是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系□是具体关系：__________√否存在其他关系：_一致行动人__ |
转让方2名称
| 转让方2名称 | 杨蓓 |
| 受让方名称 | 邢博越 |
| 转让股份数量（股） | 10,545,559 |
| 转让股份比例（%） | 2.83 |
| 转让价格（元/股） | 9.15 |
| 协议转让对价（元） | 96,491,865 |
| 价款支付方式 | √全额一次付清□分期付款，具体为：__________□其他：_____________ |
| 资金来源 | √自有资金□自筹资金□涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：_____________，偿还安排：_____________ |
| 转让方2和受让方之间的关系 | 是否存在关联关系□是具体关系：__________√否是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系□是具体关系：__________√否存在其他关系：_一致行动人__ |
2、本次协议转让前后各方持股情况
| 股东名 | 本次转让前 | 本次变动 | 本次转让后 |
| 称 | 转让前持股数量（股） | 转让前持股比例（%） | 转让股份数量（股） | 转让股份比例（%） | 转让后持股数量（股） | 转让后持股比例（%） |
| 杜玲 | 10,974,247 | 2.94 | -10,974,247 | -2.94 | 0 | 0 |
| 杨蓓 | 10,545,559 | 2.83 | -10,545,559 | -2.83 | 0 | 0 |
| 邢博越 | 73,272,546 | 19.63 | 21,519,806 | 5.77 | 94,792,352 | 25.40 |
（二）本次协议转让的交易背景和目的本次权益变动是控股股东、实际控制人邢博越根据自身经营需要，拟以协议转让方式受让公司部分股份，系邢博越及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化。不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。
二、协议转让双方情况介绍
（一）转让方基本情况
| 转让方1姓名 | 杜玲 |
| 转让方性质 |
控股股东/实控人□是□否控股股东/实控人的一致行动人√是□否直接持股5%以上股东□是□否董事、监事和高级管理人员□是□否其他持股股东□是□否
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 西安市雁塔区太白南路三号 |
转让方2名
| 转让方2名 | 杨蓓 |
| 转让方性质 |
控股股东/实控人□是□否控股股东/实控人的一致行动人√是□否直接持股5%以上股东□是□否董事、监事和高级管理人员□是□否其他持股股东□是□否
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 西安市莲湖区白露湾 |
（二）受让方基本情况
| 受让方姓名 | 邢博越 |
| 是否被列为失信被执行人 | □是√否 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 西安市雁塔区锦业二路 |
三、股份转让协议的主要内容股份转让协议的主要条款转让方：（1）杜玲
（2）杨蓓受让方：邢博越鉴于：
（1）以上各方于2020年9月6日签订《一致行动人协议书》，成为金花企业（集团）股份有限公司（股票代码600080，下称“金花股份”）具有一致行动的股东，截止本股权转让协议签署日：邢博越持股73,272,546股，占金花股份
19.63%的股份；杜玲持股10,974,247股，占金花股份2.94%的股份；杨蓓持股10,545,559股，占金花股份2.83%的股份。以上各方作为一致行动人共计持股94,792,352股，占金花股份25.40%的股份。
（2）受让方为金花股份第一大股东及实际控制人，经与上述一致行动人协商一致，由上述一致行动人作为转让方将各自持有的金花股份股票依照本《股权转让协议》（下称“本协议”）的约定转让至受让方处，现依照相关法律规定签订条款如下，以资各方共同遵守：
第一条转让标的
本协议约定的转让标的为：杜玲持有金花股份无限售流通股票10,974,247股、杨蓓持有金花股份无限售流通股票10,545,559股，以上转让方合计持有金花股份无限售流通股票21,519,806股，占金花股份5.77%的股份。
转让方杜玲、杨蓓将各自持有的全部金花股份无限售流通股票作为转让标的股份，依照本协议的约定全部转让至受让方处，受让方同意受让并同意按照本协议的约定支付相应价款。
第二条转让价款
经协商一致，各转让人的每股转让单价相同，转让价格为9.15元/股，以上转让价格不低于本协议签署之日的前一个交易日金花股份二级市场股票收盘价的90%。则：转让方（1）杜玲的转让价款为人民币：100,414,360元；转让方（2）杨蓓的转让价款为人民币：96,491,865元，转让价款合计为人民币196,906,225元。
第三条股票过户及付款
（1）本协议签署后，根据相关法律法规要求，双方于中国法律许可的最早日期向上海证券交易所申请办理标的股份协议转让的合规性确认手续；
（2）自取得上海证券交易所出具的协议转让确认意见之日起10个工作日内，双方应内向相关部门提交过户所需的全部资料并配合办理标的股份过户，如需延长，须由各方书面协商一致；
（3）股票过户至受让方名下之日起12个月内受让方须全部付清各转让人的转让价款，并按照各转让人的要求支付至其指定账户。超过12个月未支付的，每逾期一日应向该转让人支付未足额付款金额万分之二的违约金作为补偿。
第四条过渡期安排
1、过渡期：指本协议签订日至标的股份过户登记至受让方名下之日；
2、过渡期内，转让方不得在标的股份上设置质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券；
3、过渡期内，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让上市公司股份，或直接或间接地与任何第三方作出要约和要约邀请等（关于上市公司股份转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股份转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股份转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件）；
4、过渡期内，转让方应依据法律、法规和《公司章程》以“审慎尽职”原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任；
5、自本协议签署日至标的股份过户登记完成日期间，若标的股份公司发生派息、送股、资本公积转增股本、拆分股份、配股等除权、除息事项，则标的股份因此产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，不再对交易对价进行调整；
6、双方同意：本协议签订日至本协议约定的股份过户登记至受让方名下之日期间的标的股份收益和亏损，由受让方享有与承担。
第五条税费及其他开支
（1）交易税费：交易产生的税款按规定各自承担，交易费用及过户费由受让方承担；
（2）其他除本协议另有约定外，双方应各自承担在本协议和所有相关文件履行过程中的费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付。无明确规定的，由转让方、受让方各承担50%。
第六条各方承诺或保证
1、转让方承诺或保证：
（1）转让方合法持有转让标的股份，具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；
（2）转让的标的股票为无限售流通股，转让方已按受让方要求披露与本次股份转让有关的全部信息、资料；
（3）转让方持有的标的股票为无限售流通股，在本协议签署日，转让方（1）杜玲持有的7,600,000股、转让方（2）杨蓓持有的7,300,000股设置质押担保，转让方承诺，在本协议签署后15个工作日内，解除上述质押；
（4）转让方已按受让方要求披露与本次股份转让有关的全部信息、资料；转让方保证按本协议及相关部门的规定及时签署相关过户文件，配合完成标的股份的过户手续；
（5）转让方保证，自本协议签署后至标的股份过户完成前，除非经过受让方书面同意，不得与任何第三方就标的股份的转让、处置再行洽谈、协商或签署相关文件，在标的股份过户前不得设定任何质押担保。
2、受让方承诺或保证：
（1）受让方依法具备签订和履行本合同所需的完全民事权利能力和民事行为能力；
（2）受让方保证按照本协议的约定按时足额向转让方支付各自的股份转让价款；
（3）受让方保证及时签署相关法律文件，积极完成标的股份的过户手续。
第七条违约责任
（1）受让方迟延支付转让价款的，每迟延一日，应向转让方按照应付未付
金额的2?（万分之二）承担违约责任；
（2）因转让方原因迟延办理标的股份过户的，每迟延一日，应向受让方按照转让总价款金额的2?（万分之二）承担违约责任；
（3）因受让方不配合、未按要求提交资料或其他任何因受让方原因导致上海证券交易所不能批准或无法办理标的股份过户的，受让方自行承担相应法律责任；
（4）任何一方违反本合同约定的，应承担合同约定的违约责任。本合同中未约定的，应赔偿守约方全部损失；
（5）守约方全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费、诉讼费用、律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
第八条协议的补充、变更或解除
本协议自各方签字盖章之日起生效，经各方协商一致，可以变更、解除或签订补充协议。
第九条保密
本协议任何一方只能为实现本协议的目的而使用另一方根据本协议的规定提供的全部信息及本协议之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行公开披露或向政府主管部门、监管机构、上海证券交易所或中介机构、司法部门提供必要的信息外，未经另一方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向任何第三人泄露与本协议有关的任何未公开的内容。
第十条其他
（1）不可抗力：在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件；
（2）如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式通知对方，并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终
止本协议；
（3）如因本协议发生纠纷，各方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向转让标的股份公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；
（4）本协议自各方签字之日起成立并生效；
（5）自标的股份过户至受让方之日起，转让方将不再持有公司股份，受让方与转让方签订的原《一致行动人协议书》终止。
（6）本协议一式六份，各方各执一份，其余用于办理过户手续（如有剩余，则由受让方持有），每份协议具有同等法律效力。
四、本次协议转让涉及的其他安排
1、本次协议转让系公司控股股东、实际控制人邢博越及其一致行动人之间内部转让，其合计持股比例、数量和表决权未发生变化，不涉及向市场减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
2、邢博越承诺在上述股权转让过户完成之日起12个月内不减持所持有的公司股份。
3、本次权益变动不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则等有关规定的情形，也不会对公司的治理结构和持续经营产生重大影响。
4、本次权益变动，杜玲、杨蓓已按规定编制《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关《金花企业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、本次权益变动尚需经上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续，相关事项存在不确定性。公司将持续关注上述股权转让进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2025年11月25日