公司代码：600075公司简称：新疆天业

新疆天业股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人张强、主管会计工作负责人陈建良及会计机构负责人（会计主管人员）冯丽声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计，2025年度公司实现归属母公司净利润-57,074,737.49元，上年度结转未分配利润4,428,176,471.86元，年末可供股东分配利润为4,336,954,481.11元，其中，母公司可供股东分配利润1,412,414,254.38元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，鉴于公司2025年度未实现盈利，不满足实施现金分红条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响

□适用√不适用

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅第四节“经营情况讨论与分析”中关于公司未来发展可能面对的风险因素等内容。

十一、其他

□适用√不适用

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目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 12

第四节公司治理、环境和社会 ...... 52

第五节重要事项 ...... 71

第六节股份变动及股东情况 ...... 91

第七节债券相关情况 ...... 97

第八节财务报告 ...... 110

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第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

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七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

报告期内，公司持续强化内部管理，发挥循环经济产业链优势，推进全流程降本增效和升级改造，整体生产经营情况基本保持稳定，但受市场价格波动影响，公司主要产品聚氯乙烯树脂价格持

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续下跌，导致公司2025年度利润总额下降86.57%，归属于母公司所有者的净利润下降183.40%，经营活动产生的现金流量净额下降42.27%，基本每股收益和稀释每股收益下降175.00%。

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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十一、营业收入扣除情况表

单位：元币种：人民币

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十二、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

□适用√不适用

十三、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十四、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况新疆天业以绿色发展为根基、以科技创新为引擎，深耕现代化工与新材料两大核心领域，依托新疆当地储量丰富的石灰石、原盐、煤炭资源，以及焦炭、兰炭等，构建起较为完整的绿色、低碳联动式循环经济产业链和高品质的产业服务体系，拥有134万吨PVC（包括114万吨通用PVC、10万吨特种树脂、10万吨糊树脂）、97万吨离子膜烧碱、213万吨电石、25万吨乙醇、22.5万吨乙烯法氯乙烯单体产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及535万吨电石渣制水泥装置，逐步实现产品的多元化、差异化、高端化布局，成为国内氯碱化工产业化配套完整、产品型号齐全的聚氯乙烯生产服务企业，具有一定规模优势及行业竞争力。

公司氯碱化工生产工艺主要为电石法，并在电石法工艺基础上，率先突破原有生产工艺，构建了首套合成气制乙醇制乙烯制PVC装置，形成“乙醇→乙烯→PVC”产业链，与公司原有的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂（PVC）及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”闭环产业链相结合，形成一条新型、绿色、低碳联动的循环经济产业链，推进聚氯乙烯无汞化转型技术新路线产业化突破，实现煤化工与氯碱化工深度耦合，其业务流程简示如下：

如上图所示：公司依托当地储量丰富的煤炭资源建立自备电厂提供电力能源，并辅以光伏新能源，用零极距高电流密度复极式离子膜电解槽生产工艺电解氯化钠盐水，产生液体烧碱（简称液碱）、氯气、氢气等,氯气和氢气合成氯化氢气体，液体烧碱通过加工后制成固体烧碱（简称固碱，含片碱、粒碱）。电石法工艺是利用当地储量丰富的石灰、焦炭和兰炭，在电石炉内混合，凭借电热在高温下反应生产电石，采用干式发生工艺生产乙炔气，经与氯化氢合成、转化成电石法氯乙烯单体；

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新工艺通过合成气制乙醇再制乙烯，与氯气合成制二氯乙烷后合成、转化成乙烯法氯乙烯单体，两种方法都通过一系列反应聚合成聚氯乙烯产品（包含通用聚氯乙烯树脂、特种树脂、糊树脂）。最后，循环经济产业链生产出的电石渣及其他废弃物进行资源综合利用生产出水泥产品，各环节产生的其余副产品循环使用并“吃干榨净”，形成全程绿色、低碳联动的循环经济产业链。报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况氯碱化工行业属于基础原材料行业，产业关联度大，经济带动性强，主要产品为聚氯乙烯（PVC）和烧碱，其终端需求与宏观经济息息相关，应用广泛。聚氯乙烯下游消费领域集中在管材、型材、薄膜、电线电缆、地板等，在建筑材料、工业制品、日用品、发泡材料、密封材料、纤维等方面应用广泛，新兴应用领域不断扩展。烧碱生产的主要原料为电和工业盐，作为基础化工产品，国内

烧碱主要应用于氧化铝、造纸、纺织、化工、洗涤剂、医药、水处理和食品加工等方面，基

本涵盖国民经济各个领域。

公司氯碱化工主要产品聚氯乙烯（PVC）（包括糊树脂）、烧碱（片碱）分析如下：

1.聚氯乙烯市场总体情况近年来，受需求侧的结构性收缩与供应侧的持续扩张驱动，国内聚氯乙烯市场整体呈下行趋势。2025年，国内PVC市场整体表现较为低迷，年末乙烯法和电石法PVC价格，较年初均下跌12%左右。分析来看：供应端，沿海地区乙烯法新建产能集中投产，聚氯乙烯供应量持续增加，而国内房地产开发模式继续深化结构性改革，新建住房面积不断降低，保障性住房、城市更新以及改善性住房成为建材需求的新增长点，国内聚氯乙烯消费量小幅萎缩。虽然2025年出口市场表现较为活跃，但国内聚氯乙烯库存量仍处于较高水平，市场持续下行。2023年至今，PVC、糊树脂价格走势如下图：

以上数据来源：wind如上图所示，2026年3月中东地缘冲突爆发并持续发酵，原油及乙烯价格上涨，对聚氯乙烯（PVC）价格形成了明显的推涨作用，带动了国内整个PVC市场的看涨氛围。2026年4月1日起，聚氯乙烯

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出口退税的取消以及印度2026年4月2日至6月30日聚氯乙烯实行基本关税归零的措施，对国内出口将产生较大影响，但出口已经成为国内聚氯乙烯行业调节内需市场供需关系的重要抓手。“一带一路”倡议的深入推进有望直接带动沿线国家基建项目，创造持续的聚氯乙烯需求增量。国内聚氯乙烯生产企业也将面临由聚氯乙烯树脂生产企业向综合服务商的转变。未来国内聚氯乙烯市场的需求核心，仍将紧密围绕房地产政策的变化而波动，建筑行业的景气度直接决定了聚氯乙烯市场需求量。一方面，大规模的新建需求放缓已成为共识；另一方面，以城市更新、老旧小区改造、保障性住房、公共基础设施为代表的新型地产，将成为驱动国内聚氯乙烯需求的新引擎。这些领域对聚氯乙烯产品的需求更侧重于质量、耐久性和标准化，将引导市场从追求数量转向注重品质。

2.烧碱市场总体情况近年来，国内烧碱下游平稳发展，烧碱装置开工率保持高位。2025年，国内烧碱市场整体呈现先涨后跌走势，2025年1-2月，主要下游氧化铝行业盈利情况较好，其他下游临近春节备货增加，且出口市场表现良好，对烧碱需求旺盛。节后下游复工缓慢，氯碱企业装置开工维持高位，烧碱市场供应充足，部分企业存在库存压力，价格出现回落。二季度，由于氧化铝行业盈利收窄、进口铝土矿用量提升，对烧碱需求进一步收缩，市场行情震荡下行。三季度下游企业按需采购为主，市场整体运行较为稳定，部分区域根据供需关系灵活调整，但整体市场行情保持横盘震荡。10月下旬开始，烧碱新增产能陆续释放，但下游需求延续平淡走势，局部地区市场观望氛围较浓，部分企业下调出厂报价。2023年至今，华东99%片碱价格走势如下图：

以上数据来源：wind2026年，国内烧碱市场预计保持相对平稳，产品供需格局及成本变化仍是影响市场走势的主要因素，下游需求变化与烧碱市场供需博弈将有所加重，随着部分烧碱新增产能释放，国内烧碱产能规模将保持稳中小幅增长态势，产量将处于相对高位水平。随着新能源领域不断发展，锂电池正极材料前端、水处理以及回收电池处理对烧碱需求量将持续增加。外贸方面，国内烧碱企业参与国际

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化业务仍为其烧碱市场战略的重要方向之一，2026年国内烧碱出口量预计将处于较高水平。澳大利亚和印度尼西亚等地氧化铝行业耗碱量将保持高位，且新能源锂电池的需求将带动国外烧碱下游需求有所增加。

氯碱化工行业与宏观经济形势紧密相关，目前正处于从成熟期向产业结构调整期过渡的关键阶段。影响市场的驱动因素主要集中在供需基本面与宏观环境两个方面。聚氯乙烯和烧碱市场的波动主要受制于供需平衡的变化和宏观经济政策的影响，聚氯乙烯和烧碱市场面临需求波动和产能过剩的双重考验。2025年，降准、降息、房产刺激及促进消费等宽松政策频出，“反内卷”政策深化落地，宽松的宏观政策对商品市场形成支撑。随着宏观刺激政策逐步落地，“反内卷”政策持续推行，随着落后设备更新政策推行，将进一步推动行业内产能出清，有望带动氯碱行业景气度进一步提升。2026年，国内经济将坚持稳中求进、以进促稳的总基调，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，将从终端需求拉动氯碱化工产品消费增长。新型城镇化和消费升级将拉动基础设施和配套建设投资，促进建材、家电、服装及日用品等需求增加，进而整体拉动产品需求增长。

在经济增长方式发生深刻转变，以及安全环保要求不断提升的大背景下，行业增长速度逐渐放缓，不再盲目追求规模扩张，而是将发展重心开始转移到注重产业升级和绿色发展的道路上。面对市场波动，公司以“质量筑基、创新驱动、市场赋能”为核心，明确产品质量管理升级路径、新产品开发目标及市场推广策略，通过推进技术创新和产品结构升级，推动绿色低碳转型、推进产品高端化，提升新质生产力，增强核心竞争力。同时，持续推行精细化管理、优化原材料采购策略，减少物流成本，提高生产效率，深化循环经济产业链布局，降低单位产品能耗，有效控制产品制造成本和各项费用，推动公司整体降本增效，实现氯碱化工及新材料领域高质量发展。

三、经营情况讨论与分析

2025年是"十四五"规划的收官之年，也是"十五五"规划的谋篇布局之年。公司在党委和董事会的正确领导下，锚定年度目标任务，以绿色发展为根基、以科技创新为引擎，深耕现代化工与新材料两大核心领域，聚焦加强公司治理、科技创新攻坚、深化国企改革、信息化赋能提效、人力资源优化配置、全链条降本增效、完善安全环保运行体系等重点工作，企业经济效益整体平稳向好发展，各项工作取得新的进展和成效。

2025年度，公司重点做好以下几方面的工作：

（一）发挥循环经济产业链优势，生产经营稳定运行。2025年度国内外各种不利因素相互交织，市场“供强需弱”矛盾突出，聚氯乙烯年均价格创近三十年新低，公司坚定信心，沉着应变，迎难而上，全力降本增效。一是从电石、乙炔、氯碱、氯乙烯、聚合、水泥、水务、仪电信息化等方面切入，瞄准产业链单位生产经营过程中的痛点、难点问题，细致排查影响各单位满负荷生产的瓶颈问题，制定针对性改进措施，统筹协调产业链水、电、汽的供应平衡以及生产运行协调。二是全力推进全产业链降本增效工作，PVC树脂电石消耗和电石碳材消耗均降至历史最低水平，通过强化管理，实现管理降成本。三是协调产业链检维修时间，通过对整体产业链统筹核算，提出多种解决方案，严格控制检修期间电石库存，实现产能效率利用最大化。积极响应国家大规模设备更新相关政策，完成超长期特别国债和中央预算资金项目申报工作，争取国拨资金。四是大力推进产业结构优化升级，从原料采购、生产控制、仓储运营、物流运输等环节入手，促进全产业链降本增效取得新突破，产业链整体运行基本稳定。2025年1-12月，公司生产特种树脂9.63万吨、糊树脂11.06万

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吨、PVC树脂108.68万吨、烧碱92.89万吨（其中固碱76.38万吨）、水泥198.24万吨、乙醇19.34万吨、电石178.77万吨，发电77.99亿度。

（二）项目建设有力推进，汇聚发展新动能。一是积极推进公司重点项目建设，天业汇祥22.5万吨/年高性能树脂项目，完成装置主体工程建设，具备试生产条件并成功打通全流程，顺利产出高性能树脂原料，正式构建起“煤—乙醇—乙烯—PVC”全新产业链，为氯碱化工绿色转型升级提供实践路径；二是以全面提升产业链平稳高效运行为目标，稳步释放现有产业潜能，完成氯碱化工达产优化改造方案制定和落地实施相关工作。完成对公司所属分子公司上报的217项技术改造项目论证，在确保项目技术可行性的基础上，强化项目管理，推进项目进度，促进生产工艺优化、能耗管控升级，60余项节能环保、提质增效类技改项目有序落地并逐步释放效益，进一步拓宽高附加值产品矩阵，实现氯醋糊树脂、高柔韧性SG-5型PVC树脂等高端新产品全流程稳定贯通，有效填补国内高端氯醋树脂、特种PVC材料市场空白，有力促进氯碱化工及新材料产业向高端化延伸、多元化拓展、低碳化转型。三是立足新疆资源禀赋和发展基础，依托新疆天池能源有限责任公司准东煤矿，聚焦现代煤化工绿色低碳前沿技术与创新工艺，与其合作设立合资公司，推动准东煤化工项目前期工作，致力于探索现代煤化工绿色可持续发展之路，推动能源结构绿色转型和产业绿色升级。

（三）强化科技创新，增强发展动能。以破解“卡脖子”技术、推动产业协同为核心，构建“技术突破—成果转化—产业延伸”创新闭环。一是积极推行扁平化管理，优化内部决策和审批，推进各项工作由串联流程转变为并联流程，全面提升工作质效。二是强化核心技术攻关。实现高端特种树脂技术突破，为拓展高端化工材料市场奠定了基础。三是拓展产品矩阵。完成多项耗氯产品的可行性论证，有效衔接现有氯碱主业与下游高附加值产品，为实现“氯碱+精细化工”产业融合发展筑牢基础。四是构建公司级科技项目储备体系。通过精准筛选，2025年度申请专利109件（含发明专利7件），授权专利41件（含发明专利3件）。截止2025年12月31日，公司拥有高新技术企业6家，兵团“专精特新”中小企业2家，自治区企业技术中心1家，兵团创新型中小企业1家，持有有效专利389件，其中发明专利46件，彰显了公司较强的创新能力。

（四）严守安全底线，筑牢安全屏障。牢固树立安全发展、绿色发展理念，不断提升合规管理水平，坚守安全环保红线。一是完善制度打造标杆，全面提升安全管理效能。修订发布《安全管理手册》《安全管理制度汇编》，构建安全管理长效机制，加强安全管理的系统性和科学性。二是信息化赋能精准发力。信息化平台覆盖领域面进一步扩大，全流程风险实时预警能力得到提升。天伟化工“工业互联网+危化安全生产”项目通过验收并推广，全面加快公司信息化建设进程；天辰化工上线高级报警系统，实现报警动态精准呈现；天能化工上线变更管理系统，进一步规范变更管理AI识别、智能巡检等系统有效增强安全风险智能预警。三是强化风险研判与专项治理。建立并运行重大事故隐患自查自改常态化机制和重大事故隐患责任倒查机制，组织开展全员重大隐患判定标准培训教育，各单位定期对照自查，重大隐患整改率100%。

（五）践行绿色理念，促进低碳发展。坚持“环境保护与经济发展协同共进”原则，以“一企一策”精准推进大气污染防治，环保绩效实现阶梯式提升。一是深化循环经济体系建设。持续提升水泥产业工业固废消纳能力，拓展高盐废水、电石渣等固废资源化利用领域，推动资源循环利用最大化。二是强化节能降碳技术赋能。积极引入先进节能降耗技术，深入开展节能、节煤及环保技术改造。天伟电厂尖峰冷却改造，有效降低发电煤耗、提升机组发电效能。三是推动数字与绿色深度融合。打造全链条环境管控一体化平台，实现生产工艺、环保管控100%数字化覆盖，以数字化赋能绿色生产，全面提升绿色转型精细化、智能化水平。天伟化工厂、天能化工一厂、天业汇祥乙醇厂3家企业成功晋级环保绩效A级，8家企业达到B级标准，5家企业获评地方A级，环保绩效C级企业全面清零，整体环保水平迈入行业前列。

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四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

报告期内，公司在与控股股东协同发展、地区资源禀赋、循环经济产业链、科技创新、环保、数智化转型方面具有显著优势：

1.与控股股东协同发展优势

公司与天业集团致力于打造绿色环保、节能高效的美丽化工，按照“规模化、循环化、可持续”的发展思路，攻坚克难，创新驱动，构建了完整的循环经济战略体系，在科技创新成果转化、竞争力、资源优势等方面协同发展，共同推进循环经济产业发展，具有较强的竞争实力。

科技创新转化协同发展。天业集团拥有国家级企业技术中心、国家地方联合工程研究中心、院士专家工作站、博士后工作站，树脂评价中心、聚合工程技术研究中心，自主研发的多项技术取得重大突破，先后承担包括国家863项目在内的重大科技项目30余项，成功攻关循环经济关键技术35项，其中列入行业重点推广6项，研发的多项核心技术进入行业清洁生产标准，成为国家制定相关产业政策及行业标准的主要推进者，同时，先后与国内知名科研院所深度合作，与国内多家知名院校建立稳固合作关系，形成了政策、信息、资金、技术、人才等资源高效集成的创新模式和以技术创新为核心的全面创新体系，为企业科技创新发展提供保障与支撑。

竞争力支撑协同发展。天业集团连续多年进入中国企业500强、中国制造业500强，先后荣获全国第一批循环经济试点企业、国家技术创新示范企业、全国科普教育基地、循环经济教育示范基地和资源节约型、环境友好型企业创建试点企业，全国国有企业“四好”领导班子先进集体、全国“五一劳动奖状”、第四届中国工业大奖等多项国家级荣誉称号。

资源优势助力全产业链升级。新疆煤炭、原盐、石灰石等资源充足，具有发展绿色现代化工得天独厚的自然条件。天业集团拥有年开采能力20万立方米的新疆吐鲁番市乌勇布拉克天业盐矿；拥有托克逊县科克萨特石灰岩矿、新疆博乐市阿克塔什北3号石灰岩矿、新疆精河县阿勒担达坂矿区西段石灰岩矿，年开采能力分别为240万吨、400万吨、95万吨，石灰加工能力分别为80万吨/年、100万吨/年、80万吨/年。天业集团实现了千万吨级煤矿项目的布局，拥有呼图壁县白杨河矿区天业煤矿的采矿证，已开工建设，该煤矿总资源储量约4.2亿吨，一期规划产能规模为240万吨/年，项目已完成一期井巷工程1058米巷道掘进；还拥有新疆和布克赛尔县达拉布特一号井田《矿产资源勘查许可证》，该煤矿总资源储量约21亿吨，规划产能为1000万吨/年，目前已取得项目核准批复。煤炭是新疆天业绿色现代化工产业链中最重要的原材料之一，天业集团的煤炭资源优势给公司的全产业链带来更大的发展空间，有利于进一步提升公司的竞争力，推动公司在绿色现代化工领域的可持续发展。

2.地区资源禀赋优势

公司产品生产所需的主要原料为煤、原盐和石灰石。公司所处的新疆地区煤炭、原盐、石灰石资源丰富，产业链原料供给充足、便利，丰富的煤炭资源形成了较低的发电成本，为公司产品提供了一定的竞争优势；其次，新疆地区有着西气东输、“一带一路”、中巴经济走廊等独特的经济优势和架构，公司所在地石河子位于天山北麓中段，准噶尔盆地南部，是新疆地区的交通枢纽，连接中亚和欧洲，具有重要的地理位置优势，这也为公司销售和运输PVC产品提供了便利的物流条件。物流与“一带一路”区位支撑市场拓展，原材料采购成本具备竞争力，有效缓解了主要产品价格下降带来的盈利压力。

公司依托当地储量丰富的煤炭资源建立2×300MW、2×330MW自备热电站提供电力能源，自备电力体系是公司构建一体化循环经济产业链的基石，也是公司在氯碱化工行业长期保持低成本核心竞

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争力的关键所在。同时，公司辅以光伏新能源发电，探索利用区域丰富光照资源，谋划建设十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目，打造绿色、低碳、智能的高质量发展模式。目前，十户滩200MW源网荷储一体化项目一期工程实现并网发电，推动能源结构绿色低碳转型。

公司一体化产业链工艺路线搭建起了新疆自然资源与高附加值产品的桥梁纽带，成为绿色现代化工的优质品牌。在发展进程中，公司不断延链、补链、强链，构建并逐步形成了完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，加快地区新型工业化建设，拉动地方经济快速发展，解决大量民生就业，有利于新疆资源优势就地转化为经济优势。

3.绿色低碳联动的循环经济产业链优势

公司与控股股东天业集团在氯碱化工领域构建了中国首条“煤-电-电石-聚氯乙烯-100%电石渣水泥”循环经济产业链，成功研发出多项循环经济关键支撑技术，解决氯碱化工不同时期发展的技术难题；成功实现干法乙炔配套电石渣干法水泥技术、电石渣烟气脱硫技术、氯碱化工水资源综合利用的有机耦合集成技术，将电石渣变废为宝，建成了中国第一个“煤—电—电石—聚氯乙烯—电石渣水泥”循环经济产业园区，为国内第一批氯碱循环经济试点，用循环经济发展理念变革了传统氯碱工业。

近年来，公司在电石法工艺基础上，率先突破原有生产工艺，构建了首套合成气制乙醇制乙烯制PVC装置，形成“乙醇—乙烯—PVC”产业链，与公司原有的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂（PVC）及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”闭环产业链相结合，形成一条新型、绿色、低碳联动的循环经济产业链，该工艺加快推进无汞化技术攻关与产业化突破，实现传统工艺升级与“双碳”目标落地，有效提高煤炭转化率与资源利用效率，降低对传统电石法工艺的依赖，实现能耗与碳排放双下降。

4.科技创新优势

公司始终坚持创新驱动发展战略，依托科技创新推动企业高质量发展，将清洁生产、节能减排及资源循环利用作为企业可持续发展的命脉，将绿色高质量发展作为企业生存的生命线，依托新疆丰富的煤炭、矿产资源大力发展绿色现代化工，在“双碳”背景下，有针对性地制定节能降耗减排措施，探索推动高质量发展路径，扎实推进节能技术创新项目，大力推进能效双控、节能减排、技术创新，积极开展产学研合作，研究攻克众多行业核心关键瓶颈技术。

公司聚焦氯碱化工绿色高效升级，攻关传统工艺优化与新型工艺突破，深化煤炭清洁利用研发。在电石生产环节，持续优化密闭式电石炉操作工艺和干法乙炔工艺，提升转化率与产率，降低原料单耗；在聚氯乙烯生产领域，升级悬浮法聚合工艺，重点突破“煤-乙醇-乙烯-PVC”新路线，依托乙醇装置攻克脱水制乙烯关键，实现无汞、节能减碳，打破电石法依赖；在烧碱生产中，优化零极距高电流密度复极式离子膜电解槽运行工艺，降能耗、提纯度；公司在煤制相关产品生产工艺上持续优化，提升煤炭转化率与副产物回收率。

此外，公司重点布局绿色低碳、煤炭清洁高效利用与高端材料技术：掌握乙烯法关键技术支撑绿色产业链；突破氯醋树脂、特种PVC等高端产品技术，填补国内空白；并在固废利用、节能环保等领域储备多项成熟技术，保障企业绿色发展。

公司建立了“市场需求-研发立项-实验验证-产业化应用”的闭环创新机制，密切关注行业动态和客户需求，根据市场需求联合生产、质量等多部门进行项目立项，制定详细研发计划，将成熟的技术成果应用于生产车间，实现产业化，同时密切关注行业趋势，提前布局生产规划，不断进行智能制造改造和数字化管理，优化生产效率，实现生产全流程数字化控制。

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公司科技创新成果不断落地，公司拥有高新技术企业6家，兵团“专精特新”中小企业3家，兵团创新型中小企业1家，自治区企业技术中心4家，拥有有效专利389件，其中发明专利46件。报告期内申报专利109件，其中发明专利申报7件，获得授权专利41件（含发明专利3件），在创新型企业培育认定上，3家子公司通过国家高新技术企业复审，彰显了公司较强的创新能力。专利和研发项目实现了科技创新成果转化，均应用于公司主要产品，并在技术上发挥核心支持作用，大幅度地提高了公司原有产品的技术含量和智能化水平。

5.环保优势

公司始终贯彻新发展理念，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚定不移走生态优先、绿色发展之路，突出精准治污、科学治污、依法治污，减污降碳协同增效，推进生产洁净化、废物资源化、能源低碳化，深入研究固碳增值、降碳提效的先进技术，持续加大环保装置的投入，深入推进环保重点项目建设，加快构建资源节约、环境友好、低碳循环的绿色生产体系，全面打造“天蓝、地绿、水清”生态优美的绿色天业形象。

公司将“绿色、低碳、环保”+的发展理念贯穿在生产经营各个环节，按照“光伏绿能+源网荷储+低碳化工”发展思路，持续实施环保工艺优化和技术创新，不断推进节能降耗、节煤减碳等工作进程。公司深化电石渣等固废资源化利用，采用低氮燃烧+分级燃烧+精准SNCR+SCR组合脱硝技术，全面完成水泥全流程超低排放改造；优化工业用水结构和废水资源化利用，实施废水中水深度治理回收利用改造工程，提高废水中水回收利用率，开展水资源再生循环利用项目建设工作；全力推进环保提升改进项目工程建设，对离子膜烧碱电解槽等生产设施进行节能降碳提升改造。公司所属子公司天能化工能耗领先全国烧碱行业水平，获评兵团唯一一家国家重点行业能效“领跑者”企业，天能水泥、天伟水泥能效水平达行业标杆水平。公司所属子公司天辰化工、天能化工、天伟化工、天伟水泥荣获国家级“绿色工厂”荣誉称号。公司通过各项措施的实施，促进减污降碳、资源节约、协同增效，企业的可持续发展能力进一步得到提升。

6.数智化转型优势

公司围绕精益管理、数智生产，持续加大在先进控制（APC）、5G、智能化管理、人员定位、电子作业票等领域建设投入，持续推进相关项目的建设。推进两化融合体系建设，获得AA级两化融合证书，为数字化转型提供体系保障；网络安全管理工作由管控型向服务型转变，提升服务意识，打造适用公司的网络安全服务体系；完成VCM项目的5G专网覆盖，成为兵团首个进行5G工业专网应用的试点。

五、报告期内主要经营情况

2025年1-12月，公司实现营业收入1,048,782.37万元，较上年同期1,115,593.88万元下降

5.99%；营业成本916,791.25万元，较上年同期990,025.65万元下降7.40%；实现利润总额2,080.26万元，较上年同期15,484.37万元下降86.57%；实现归属于母公司所有者的净利润-5,707.47万元，较上年同期6,843.50万元下降183.40%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

/

营业收入变动原因说明：主要系公司主要产品聚氯乙烯树脂销售价格较上年同期下降所致；营业成本变动原因说明：主要系煤炭、兰炭、焦炭价格较上年同期大幅下降，石灰、工业盐等原材料价格较上年同期不同程度下降所致；销售费用变动原因说明：主要系销售服务费用减少所致；管理费用变动原因说明：主要系工资福利费、排污绿化费用、中介机构服务费增加所致；财务费用变动原因说明：主要系本期利率下降，利息费用减少所致；研发费用变动原因说明：主要系本期研发项目增加，研发新产品材料动力费用上涨所致；经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期主要产品聚氯乙烯销售价格较上年同期下降，及本期使用票据结算票据保证金增加所致；投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买理财产品较上期减少所致；筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年借款总额控制管理，本期归还借款较上期减少所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用报告期内，公司利润总额同比减少1.34亿元，影响利润总额变化的主要原因如下：

1.公司主要产品聚氯乙烯销售不含税单价同比下降629.80元/吨，影响利润总额减少6.67亿元；特种树脂销售不含税单价同比下降628.98元/吨，影响利润总额减少0.61亿元；糊树脂销售不含税单价同比下降796.53元/吨，影响利润总额减少0.86亿元；合计影响利润总额减少8.14亿元。

2.烧碱销售不含税单价同比上升213.96元/吨，影响利润总额增加1.69亿元。

3.煤炭、炭材、石灰原材料价格同比下降，影响毛利同比增加6.16亿元。其中：煤炭的采购不含税价格同比下降54.83元/吨，影响毛利同比增加2.73亿元；焦炭的采购不含税价格同比下降

243.66元/吨，影响毛利同比增加1.98亿元；兰炭的采购不含税价格同比下降224.66元/吨，影响毛利同比增加0.77亿元；石灰的采购不含税价格同比下降39.05元/吨，影响毛利同比增加0.68亿元。

4.根据库存商品成本与可变现净值孰低计量，聚氯乙烯产品2025年销售单价同比下降新增存货跌价准备3,715.83万元；2025年新增计提固定资产减值准备3,484.85万元，资产减值损失同比增加7,200.68万元，影响利润总额同比减少7,200.68万元。

5.增值税加计抵减额同比减少3,589.54万元，社保补贴同比减少1,288.08万元，造成其他收益同比减少5,236.53万元，影响利润总额同比减少5,236.53万元。

6.公司研发新产品材料动力费用同比增加，造成研发费用同比增加3,994.11万元，影响利润总额同比减少3,994.11万元。

7.主要联营企业本年盈利能力上升，确认投资收益同比增加，造成投资收益同比上升5,840.15万元，影响利润同比增加5,840.15万元。

上述原因，共同导致公司报告期利润发生重大变化。

/

2、收入和成本分析

√适用□不适用

公司因聚氯乙烯树脂产品价格较上年同期跌幅较大，导致公司本期主营业务收入较上年同期下降6.17%；因焦炭、兰炭、煤炭、石灰等原材料价格较上年同期下降，导致公司本期主营业务成本较上年同期下降8.23%，主营业务成本下降幅度略大于主营业务收入下降幅度，综合影响下，公司毛利率较同期增加1.96个百分点。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

/

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，聚氯乙烯、糊树脂、特种聚氯乙烯产品价格较上年同期不同程度下降，聚氯乙烯树脂类产品毛利率为-7.74%，较上年同期减少6.78个百分点；固体烧碱产品价格较上年同期上涨8.18%，由于销售价格上涨、原材料价格下降且降本增效措施显著，营业成本较上年同期大幅下降17.41%，毛利率为49.07%，较上年同期增加16.31个百分点；乙醇产品全年生产与销售，收入和成本较上年大幅增长，毛利率为5.57%，较上年增长1.98%；电、汽产品因煤炭价格降幅较大，毛利率为44.90%，较上年同期增加11.08个百分点；其他化学制品主要是液碱、盐酸、次氯酸纳等，由于原材料价格下降且降本增效措施明显，乙炔气大幅减少，液碱销量大幅增加，导致毛利率为45.77%，较上年同期增加25.51个百分点；水泥产品价格较上年同期下降2.32%，毛利率为30.85%，较上年同期下降

4.11个百分点；包装材料本期销售的二合一袋和内衬袋较上期有所增长，导致收入增长33.39%，成本增长29.69%，毛利率较上年增长2.29%；商业主要是公司自产品的对外贸易业务等，因贸易业务毛利率较高，导致商业毛利率较上年增长23.11%。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

/

产销量情况说明

1.电、蒸汽系除供应天伟化工、天能化工、天辰化工生产氯碱化工产品、中间产品及热电机组自身耗用外，富余电力及蒸汽全部供应公司所属子公司及北工业园区企业。

2.电石系天伟化工、天能化工、天辰化工生产，满足自身使用外，少量外售。

3.PVC树脂、特种树脂、糊树脂及固碱主要销售市场所在地为：国内主要为华东、华南地区；国外主要为中亚等国家。液碱除用于生产固碱及自用外，主要在石河子周边销售。公司基本满负荷生产，故有一定的库存量。

4.水泥销售市场主要在北疆石河子市周边地区，销售季节一般为夏、秋两季，故库存量较大。

5.乙醇系天业汇祥生产后向周边市场对外销售，有少量库存。

6.编织袋用于氯碱化工、水泥等产品的包装，主要产品有塑料编织袋、塑料袋、重包装膜、集装袋等四十多种规格，并新增PVC吨包产能，因每种均有一定备货量，故有一定库存量。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元币种：人民币

/

/

成本分析其他情况说明

无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

为发挥各自优势，立足新疆资源禀赋和发展基础，依托新疆天池能源有限责任公司准东煤矿，聚焦现代煤化工绿色低碳前沿技术与创新工艺，经2025年11月13日召开的公司2025年第六次临时董事会同意，公司与其共同投资新设新疆天特联合新材料有限公司，注册资本5,000万元，其中：

公司以现金认缴出资2,550万元，占注册资本的51%；新疆天池能源有限责任公司以现金认缴出资2,450万元，占注册资本的49%。2025年12月30日，新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局完成工商登记手续，公司合并报表范围新增新疆天特联合新材料有限公司一家控股子公司。截止2025年12月31日，公司尚未实缴出资。

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明

公司前五名销售客户中有一名按照同一控制口径合并计算列示，公司前五名供应商不存在按照同一控制口径合并计算列示情形。A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

/

前五名客户销售额467,275.23万元，占年度销售总额45.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0。

前五名供应商采购额289,153.69万元，占年度采购总额32.15%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额159,374.18万元，占年度采购总额17.72%。B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用C.报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用D.报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元，%

/

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

√适用□不适用

公司始终坚定不移地秉持创新驱动发展战略，将科技创新作为推动企业高质量发展的核心动力，成功研究攻克众多行业核心关键瓶颈技术，科技创新成果不断落地，积累了多项与氯碱化工生产工艺、循环经济、节能环保、煤炭清洁高效利用相关的核心专利，形成了完善的专利保护体系。2025年度，公司终止专利22件，申请专利109件（含发明专利7件），授权专利41件（含发明专利3件）。截止2025年12月31日，公司拥有高新技术企业6家，兵团“专精特新”中小企业2家，自治区企业技术中心1家，兵团创新型中小企业1家，持有有效专利389件，其中发明专利46件，彰显了公司较强的创新能力。

/

2025年度，公司共实施99项科技创新项目，持续推进科技创新能力建设，提高企业核心竞争力。除传统氯碱化工核心技术外，公司重点布局绿色低碳、煤炭清洁高效利用与高端材料技术：掌握乙醇脱水制乙烯、乙烯法VCM合成等关键技术，为新型绿色产业链构建提供支撑；在聚氯乙烯高端产品领域，突破氯醋聚氯乙烯糊树脂、混合法聚氯乙烯糊树脂、高柔韧性SG-5型聚氯乙烯树脂技术，有效填补国内高端氯醋树脂、特种PVC材料市场空白，进一步拓宽了高附加值产品矩阵；在固废资源化利用、节能降耗、环保治理、煤炭清洁高效利用等领域，储备了多项成熟技术，为企业绿色发展提供技术保障，详见本节“（四）行业经营性信息分析”之“2产品与生产”中“（3）研发创新”内容。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

2025年，公司现金及现金等价物净增加额-22,466.10万元，较上年同期-91,608.25万元增加了69,142.14万元；期末现金及现金等价物余额139,509.23万元，较上年同期161,975.34万元减少了22,466.10万元，其中：

（1）经营活动产生的现金流量净额78,780.04万元，较上年136,457.41万元减少了57,677.37万元，主要系本期主要产品聚氯乙烯销售价格较上年同期下降，及本期使用票据结算票据保证金增加所致。

（2）投资活动产生的现金流量净额-109,075.61万元，比上年-66,973.03万元减少了42,102.58万元，主要系本期购买理财产品较上期减少所致。

（3)筹资活动产生的现金流量净额7,832.70万元，较上年-161,092.36万元增加了168,925.06万元，主要系上年借款总额控制管理，本期归还借款较上期减少所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币

/

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

（1）天能化工50%股权质押经2020年11月4日召开的七届十九次董事会、2020年11月20日召开的2020年第四次临时股东大会审议并通过《关于为新疆天业汇合新材料有限公司提供担保暨关联交易的议案》。天业汇合向各家银行组成的银团申请15年期合计480,000万元的贷款额度，用于100万吨/年合成气制乙二醇一期工程60万吨/年乙二醇项目建设运营需要。为支持并顺利落实该项目融资，应金融机构的担保要求，公司在不影响正常经营且控股股东天业集团提供反担保的情况下，向天业汇合480,000万元银团贷款额度提供连带责任保证，同时以公司依法可以出质的天能化工有限公司50%的股权提供质押担保，对应出质股权数额100,000万元，天能化工于2021年1月15日在石河子工商行政管理局办理完成股权出质手续。银团已向天业汇合放款480,000万元，截止2025年12月31日，累计归还借款70,000万元，银团借款余额为410,000万元，公司实际承担410,000万元连带责任保证。截止本报告批准日，已累计归还借款85,000万元，银团借款余额为395,000万元，公司实际承担395,000万元连带责任保证。

（2）天辰化工100%股权质押

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经2023年6月13日召开的2023年第三次临时董事会审议通过《公司向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请并购贷款的议案》。公司以支付25.83亿元现金方式收购天辰化工100%股权，为补充公司现金流，优化债务结构，降低财务成本，公司向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请并购贷款，贷款期限7年，贷款金额15亿元，贷款用途为置换公司以自有资金支付的收购天辰化工股权交易对价。同时，公司以依法持有的并可以出质的天辰化工100%股权向国开行新疆分行提供股权质押。天辰化工于2023年7月25日在新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局办理完成股权出质手续。截止2025年12月31日及本报告批准日，累计归还并购贷款75,000万元，并购贷款余额为75,000万元。

4、其他说明

√适用□不适用

经证监许可〔2022〕785号核准，公司向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，共计募集资金300,000万元，扣除承销及保荐费3,207.55万元（不含税价）后的296,792.45万元，已于2022年6月29日存入公司募集资金监管账户，扣除各项发行费用3,622.60万元（不含增值税）后，实际募集资金净额296,377.40万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）查验并出具天健验〔2022〕3-57号《验证报告》。

根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次公开发行募集资金总额为300,000万元，扣除发行费用后，拟投资于以下项目：其中，补充流动资金80,000.00万元，其余用于天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目两个募投项目。

截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金共计273,928.02万元，其中：以前年度累计使用募集资金253,758.28万元，2025年1-12月投入20,169.74万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为12,000.00万元，尚未使用的募集资金中15,940.91万元（包含暂时闲置募集资金进行现金管理理财收益和利息收入）存放于募集资金专用账户，详见与本报告一同披露的《关于2025年年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。

2026年1月28日，期限183天、184天的申万宏源收益凭证龙鼎定制系列理财产品陆续到期赎回，收回本金12,000万元，获得收益990,213.92元，收益符合预期；2026年2月3日，公司使用闲置募集资金11,000万元分别购买了保本浮动收益的申万宏源收益凭证龙鼎定制2816至2818收益凭证系列产品，期限120天。详见公司分别于2026年1月30日、2026年2月3日披露的临2026-006号、临2026-007号关于使用闲置募集资金进行现金管理的赎回及进展公告。

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司所属全资子公司天业汇祥加快推进无汞化技术攻关与产业化突破，率先突破原有电石法生产工艺，构建了首套合成气制乙醇制乙烯制PVC装置，形成“乙醇→乙烯→PVC”产业链，实现绿色转型升级，与公司所属全资子、孙公司天伟化工、天能化工、天辰化工、天伟水泥、天能水泥、天辰水泥共同形成的原有“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂（PVC）及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”闭环产业链相结合，形成一条新型、绿色、低碳联动的循环经济产业链，具有一定规模优势及行业竞争力。

天伟化工、天能化工已取得发电许可证，与天辰化工一同陆续取得取水许可证、排污许可证、安全生产许可证、危化品生产许可证、食品添加剂生产许可证、道路运输许可证、对外贸易经营者

/

备案登记等，并取得质量管理体系认证、职业健康安全管理体系认证、环境管理体系认证、高新技术企业证书、知识产权管理体系认证证书等。化工行业经营性信息分析

1、行业基本情况

(1).行业政策及其变化

√适用□不适用

2025年，化工行业在节能降碳、产业升级、安全环保、贸易合规等方面政策持续深化，约束更严、导向更清晰。

宏观经济与节能降碳政策方面，国家持续落实《2024—2025年节能降碳行动方案》，并衔接“十五五”前期能耗与碳排放管控要求，单位GDP能耗、工业能效、非化石能源消费占比等约束性指标进一步压实。氯碱、电石等高耗能行业被列为重点管控领域，新建项目能耗、碳排放强度门槛显著提高，存量装置能效改造与落后产能退出节奏加快。同时，国家发展改革委等多部门印发《煤炭清洁高效利用重点领域标杆水平和基准水平(2025年版)》，将燃煤发电供热煤耗、煤制天然气等纳入范围，更新相关技术指标，推动煤炭产业向高端升级、产品向高价值攀升，要求企业分类实施改造升级，提升煤炭清洁高效利用整体水平，政策倒逼企业加快绿色工艺替代、余热利用、绿电替代与碳资产管理，推动生产方式向低碳集约转型。

贸易与产业政策方面，2026年起国内PVC行业政策与外部环境叠加承压，行业进入深度调整期。2026年4月1日起取消13%出口退税，直接抬升出口成本，削弱价格优势。新版《产业结构调整指导目录》全面落地，限制“两高”项目、鼓励绿色低碳材料、高性能树脂、循环经济成为主线。《精细化工产业创新发展实施方案（2024—2027年）》进入中期推进阶段，高端化、智能化、绿色化成为行业共识，支持企业向特种树脂、高附加值精细化学品延伸。工信部《原材料工业数字化转型工作方案（2024—2026年）》要求加快危险化学品全流程智能监控、安全预警与数字化管控，推动本质安全水平提升。

安全生产与环境保护政策方面，2025年，工业重点领域能效标杆与基准水平执行更严格，能效不达标的存量装置限期改造或退出成为常态。环保监管保持高压，废水、废气、固废、VOCs排放标准持续收紧，园区化、闭环化、资源化成为生存底线。同时，国家鼓励电石渣资源化、副产氢利用、合成气多联产等循环经济模式，为公司产业链延伸提供政策支持。

公司坚定将科技研发作为核心战略，持续加大生产设备与工艺改造投入，加快产品结构调整和技术创新，全面适配市场需求与政策导向。

一是以绿色工艺转型为核心，紧扣《水俣公约》履约要求与生态环境部无汞化转型部署，加快推进无汞化技术攻关与产业化突破，完善“乙醇→乙烯→PVC”产业链，降低对传统电石法工艺的依赖，实现能耗与碳排放双下降，打造行业绿色转型示范，深度契合煤炭清洁高效利用政策导向。

二是持续加大研发与高端化投入，聚焦特种PVC、高标号树脂、精细化学品、可降解材料等高附加值产品，优化产品结构，提升盈利韧性与国际市场议价能力，对冲贸易壁垒与成本上升压力。

三是深化循环经济与能效提升，全面推进节能技改、余热利用与智能管控，对标煤炭清洁高效利用标杆水平，确保各装置能效达标并向行业领跑者靠拢；巩固“煤→电→电石→PVC→电石渣水泥”全链条闭环，提升资源利用效率，助力煤炭清洁高效利用与碳减排目标实现。

四是优化供应链与市场布局，稳定国内原料保障，降低外部价格波动影响；结合2025年主要产品与原材料价格波动规律，动态调整采购与销售策略，积极应对取消出口退税等贸易政策变化，巩固核心客户，拓展“一带一路”沿线合规市场，提升抗风险能力。

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五是严守安全环保底线，加大环保与安全投入，完善数字化监控体系，确保合规稳定运行，夯实企业可持续发展根基。

(2).主要细分行业的基本情况及公司行业地位

□适用□不适用

氯碱行业仍处于成熟期向结构调整期深化阶段，行业由规模扩张全面转向绿色升级、优质产能集中、落后产能出清。受地产链复苏节奏、氧化铝等下游需求分化、能效环保政策收紧影响，行业整体呈现PVC偏弱、烧碱支撑较强、盈利分化的格局。同时，依托国内少油多煤的资源分布特点，煤制相关化工产品产能占比持续提升，为氯碱化工产业转型提供了新路径。

技术水平与更新方面，行业技术聚焦节能、降碳、资源化、高端化：离子膜电解持续向低电耗、长周期、智能化升级；干法乙炔、低汞/无汞触媒、电石渣深度利用等技术普及加快；乙烯法PVC、煤制乙醇制乙烯等非石油基绿色路线成为龙头企业转型方向。在煤炭清洁高效利用和绿色发展领域，公司相关工艺技术达到行业先进水平。

产能、开工与准入方面，国内PVC、烧碱产能总体仍处相对过剩，但开工率受需求、成本、环保限产影响波动加大。能效低、环保差、产业链短的中小企业持续退出，行业向大型化、一体化、园区化集中。准入门槛持续提高，能耗、排放、安全、土地、水资源论证形成多重约束，尤其是煤炭清洁高效利用相关指标的落地，进一步提高了行业准入标准，部分老旧、小规模装置逐步被淘汰。公司依托当地原料煤和坑口资源优势，在产能规模与成本控制上具备显著竞争力。

未来行业发展中，绿色低碳化、能效升级、绿电应用、碳资产管理、新工艺替代将成为必然选择，煤炭清洁高效利用将持续深化推进；产品端呈现高端化趋势，普通PVC竞争日趋激烈，特种树脂、高性能材料、精细化学品逐步成为核心利润增长点；产业格局加速集中化，具备自备能源保障、完整循环产业链、显著成本优势与持续技术创新能力的龙头企业市场份额将持续提升，行业分化进一步加剧。

公司作为国内氯碱循环经济标杆企业、电石法PVC领军企业，率先实现煤化工与氯碱化工耦合发展，也是国内煤制乙醇主要生产企业之一，已形成独特的差异化竞争壁垒。

2、产品与生产

(1).主要经营模式

√适用□不适用

公司立足新疆，凭借当地得天独厚的煤炭、石灰石、原盐等矿产资源优势，精心构建了一套完整且极具特色的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式发展的绿色环保型循环经济经营模式。这种模式不仅顺应氯碱化工行业追求资源高效利用与绿色发展的惯例，契合煤炭清洁高效利用政策导向，还让公司在成本控制上脱颖而出，在激烈的市场竞争中站稳脚跟，同时助力公司在2025年原材料价格下降背景下进一步释放成本优势。

公司生产的产品在满足自身循环经济各产业链使用的同时，积极拓展外部市场。充分利用生产过程中产生的固体废渣，用于生产电石渣水泥，实现固废资源化，契合环保政策要求。富余的工业电、蒸汽、电石、炉气等工业废气，凭借与控股股东天业集团及下属子公司的紧密合作关系，销售给其使用，提升资源利用效率。而聚氯乙烯树脂、烧碱、水泥等核心化工产品，顺应行业销售趋势，采用线上、线下互动模式积极开拓国内外市场。线上借助专业化工电商平台、公司官方网站等进行产品展示与销售，利用大数据分析精准定位客户需求；线下通过参加国内外大型化工展会、与重点客户建立长期战略合作关系等方式，不断提升品牌知名度与市场占有率。

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报告期内调整经营模式的主要情况

√适用□不适用2025年，公司全资子公司天业汇祥22.5万吨高性能树脂原料项目成功试车并顺利产出乙烯法PVC，实现煤化工与氯碱化工深度耦合，正式构建起“煤→乙醇→乙烯→PVC”全新产业链，形成绿色高效树脂循环经济新链条，为氯碱化工绿色转型升级提供了关键实践路径；有效降低传统电石法工艺能耗与排放，推动氯碱产业向低碳、高端、多元方向升级，契合煤炭清洁高效利用与绿色转型政策；丰富产品矩阵、提升附加值、增强长期成长性，助力公司实现高质量发展与新质生产力建设，同时为应对产品价格波动、提升盈利韧性提供支撑。

(2).主要产品情况

√适用□不适用

(3).研发创新

√适用□不适用公司始终坚定不移地秉持创新驱动发展战略，将科技创新作为推动企业高质量发展的核心动力，深刻意识到清洁生产、节能减排以及资源循环利用是企业可持续发展的关键所在，始终把绿色高质量发展当作企业生存的根本保障。依托新疆丰富的煤炭、矿产资源，公司大力发展氯碱化工产业，聚焦碳基新材料主业，通过延链补链强链构建产业生态，实现产业链与创新链深度耦合，重点推进煤炭清洁高效利用与绿色工艺升级相关技术研发。在“双碳”背景下，有针对性地制定节能降耗减排措施，积极探索推动高质量发展的有效路径，扎实推进节能技术创新项目，全力推进能效双控、节能减排以及技术创新，同时积极开展产学研合作，与多所知名高校、科研机构紧密联动，成功研究攻克众多行业核心关键瓶颈技术，填补国内多项技术空白。

①生产工艺与流程管理研发创新生产工艺研发方面，公司聚焦氯碱化工绿色化、高效化升级，重点攻关传统工艺优化与新型工艺突破，同步深化煤炭清洁高效利用相关技术研发。在电石生产环节，持续优化密闭式电石炉操作

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工艺，完善电热反应参数调控技术，提升碳化钙转化率，降低原料消耗；同步深化干法乙炔工艺创新，优化反应装置结构，进一步提高乙炔产率，减少电石单耗。在聚氯乙烯生产领域，升级悬浮法聚合工艺，优化聚合防粘、排气回收及浆料干燥等核心技术，同时重点推进煤基乙烯法PVC工艺研发，依托25万吨/年乙醇装置，攻克乙醇脱水制乙烯关键技术，构建“煤→乙醇→乙烯→PVC”新型工艺路线，打破传统电石法依赖，实现显著节能减碳且不使用含汞催化剂，对行业转型升级具有示范效应，同时提升煤炭资源利用效率。在烧碱生产中，优化零极距高电流密度复极式离子膜电解槽运行工艺，调整电解参数，进一步降低能耗、提升产品纯度。此外，公司在煤制相关产品生产工艺上持续优化，提升煤炭转化率与副产物回收率，契合煤炭清洁高效利用政策要求。流程管理研发方面，聚焦智能化、精细化升级，引入先进的自动化控制系统与数字化管理平台，实现生产流程全流程监控、自动化操作与数据化分析。研发适配公司循环产业链的生产调度优化系统，实现自备电力、电石、PVC、烧碱、水泥各环节产能的动态匹配，提升产业链协同效率；搭建生产数据采集与分析体系，对原材料输送、配比、生产过程中温度、压力、流量等关键参数进行实时采集、分析与预警，及时发现潜在生产问题，降低生产风险。同时，研发固废资源化利用流程优化技术，完善电石渣制水泥工艺衔接，实现100%电石渣资源化利用，推动循环经济产业链闭环升级，提升资源综合利用水平。

②创新机制公司建立了“市场需求-研发立项-实验验证-产业化应用”的闭环创新机制，紧密围绕行业政策导向、市场客户需求及企业发展痛点，联动生产、质量、销售等多部门开展研发立项，重点聚焦煤炭清洁高效利用、绿色工艺升级、高端产品研发等方向，制定详细的研发计划、技术指标与落地时间表。设立专项研发激励机制，鼓励研发人员开展技术攻关与创新尝试，激发研发团队积极性。同时，依托国家级企业技术中心平台，搭建产学研协同创新机制，与高校、科研机构联合开展关键技术研发与成果转化，加快技术落地速度，确保研发成果能够快速应用于生产实践，实现技术价值向产业价值转化，为公司应对市场波动、提升盈利水平提供技术支撑。

③人才储备公司拥有一支专业、稳定的研发人才队伍，核心成员涵盖化工工艺、材料科学、自动化控制、环保技术、煤炭清洁利用等多个领域，研发团队成员平均具有10年以上氯碱化工行业研发经验，具备丰富的行业实践与技术攻关能力。公司高度重视人才培养与引进，建立了完善的人才培育体系：

与多所知名高校建立人才联合培养机制，每年输送优秀员工深造，同时招聘高校优秀毕业生充实研发队伍，形成梯队化人才布局；定期组织研发人员参与行业技术交流、学术研讨活动，提升研发团队整体技术水平。报告期内，研发人员构成未发生重大变化，队伍稳定，为公司持续开展研发创新工作、推进煤炭清洁高效利用与绿色转型提供了坚实的人才保障。

④技术储备专利及配方储备方面，公司始终重视自主知识产权保护，持续加大专利申报力度，已积累了多项与氯碱化工生产工艺、循环经济、节能环保、煤炭清洁高效利用相关的核心专利，形成了完善的专利保护体系。2025年度，公司终止专利22件，申请专利109件（含发明专利7件），授权专利41件（含发明专利3件）。截止2025年12月31日，公司持有有效专利389件，其中发明专利46件。在创新型企业培育认定上，3家子公司通过国家高新技术企业复审，彰显了公司较强的创新能力。

技术储备方面，除传统氯碱化工核心技术外，公司重点布局绿色低碳、煤炭清洁高效利用与高端材料技术：掌握乙醇脱水制乙烯、乙烯法VCM合成等关键技术，为新型绿色产业链构建提供支撑；在聚氯乙烯高端产品领域，突破氯醋聚氯乙烯糊树脂、混合法聚氯乙烯糊树脂、高柔韧性SG-5型聚

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氯乙烯树脂技术，有效填补国内高端氯醋树脂、特种PVC材料市场空白，进一步拓宽了高附加值产品矩阵；在固废资源化利用、节能降耗、环保治理、煤炭清洁高效利用等领域，储备了多项成熟技术，为企业绿色发展提供技术保障。

(4).生产工艺与流程

√适用□不适用公司构建了完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式发展的绿色环保型循环经济产业链，各环节工艺衔接紧密、协同高效，形成了资源高效利用、废弃物循环回收的闭环生产模式，具体生产工艺与流程如下：

①各环节生产工艺基本情况自备电力生产工艺：采用火力发电模式，由发电、输电、变电、配电等环节组成完整的电力生产系统，主要原材料为新疆本地丰富的煤炭，主要产品为电和热。公司严格根据循环产业链下游电石、聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的实时生产需求，制定科学的电力生产计划，确保电力、热力稳定供应。

电石生产工艺：按照循环经济理念集中生产，满足节能环保、资源综合利用和安全生产的要求。主要原料为生石灰和焦炭等，将石灰和焦炭按比例混合后送入电石炉，凭借电热在高温环境下反应生成碳化钙；熔融状态的碳化钙定时出炉，经冷却、破碎后，采用干法发生工艺生产乙炔。该工艺具有电石渣为干粉便于处理、对环境污染小等显著优势。所有密闭电石炉均采用净化、布袋除尘工艺，正常生产过程中产生的炉气经过降温、过滤、净化、压缩后，送至化工及园区企业环节循环利用，实现能源回收，提升煤炭资源利用效率。

聚氯乙烯树脂生产工艺：主要采用悬浮法聚合生产工艺，经过多年技术升级，该工艺技术已达到国内同行业先进水平。此外，公司乙烯法PVC生产工艺已经开车试运行，依托25万吨/年乙醇装置产出的乙醇，经脱水制乙烯后用于VCM合成，形成新型绿色生产路线，进一步降低能耗与碳排放，提升煤炭清洁利用水平。

烧碱生产工艺：选用具有世界先进水平的零极距高电流密度复极式离子膜电解槽生产工艺，该工艺具有能耗低、产品质量高、无污染等优势，是目前行业内较理想的烧碱生产方法。通过电解饱和食盐水，生成烧碱、氯气和氢气，乙烯法PVC树脂生产工艺中氯气用于VCM合成，氢气可回收利用，实现产业链协同，提升资源利用效率。

电石渣水泥生产工艺：全线选用先进生产工艺、装备及国内较先进的工艺与设备，实现100%电石渣制水泥工艺，将PVC生产过程中产生的电石渣全部作为水泥生产的原料，替代传统石灰石，既解决了工业固废处理难题，又节约了矿产资源，体现了“新型、环保、节能、高效”的循环经济发展理念，实现了提高工艺技术水平、减少排污与资源循环利用的标本兼治。

②生产流程管理基本情况

公司引入先进的自动化控制系统与数字化管理平台，实现生产流程全流程监控、自动化操作与精细化管理，契合工信部原材料工业数字化转型要求。从原材料的采购、输送、配比，到各生产环节的温度、压力、流量等关键参数调节，均由自动化系统根据预设程序精准控制，减少人为操作误差，确保生产过程稳定。建立完善的生产数据采集和分析系统，对生产过程中的各项数据进行实时采集、存储、分析，及时发现潜在生产问题并发出预警，便于工作人员及时处理，降低生产故障发生率。同时，建立了严格的质量管控流程，在原材料入库、生产过程巡检、成品检验等各个环节设置质量控制点，确保产品质量符合标准。此外，优化生产调度流程，实现自备电力、电石、PVC、烧

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碱、水泥各环节的产能动态匹配，提升产业链协同效率，降低运营成本，助力公司应对市场价格波动，提升盈利韧性。

③生产工艺与流程优劣势分析优势：一是产业链闭环优势显著，“自备电力→电石→PVC→电石渣水泥”一体化循环产业链，结合煤制相关产品生产，实现了资源的高效利用和废弃物的100%资源化回收，大幅降低了原材料采购成本、固废处理成本和能源消耗，提升了企业抗市场风险能力，契合绿色发展与煤炭清洁高效利用政策导向；二是工艺技术先进成熟，各环节均采用行业先进工艺，如密闭式电石炉、干法乙炔、零极距离子膜电解、悬浮法聚合等，部分技术达到国内同行业领先水平，煤炭清洁高效利用相关工艺不断优化；同时率先突破乙醇脱水制乙烯技术，构建新型绿色工艺路线，形成差异化竞争优势；三是智能化管理水平高，引入自动化控制系统与数字化管理平台，实现生产全流程监控与精准调控，提升生产效率，降低人为误差，确保产品质量稳定，同时通过数据化分析实现生产优化，进一步降低能耗和生产成本；四是资源区位优势突出，立足新疆，依托本地丰富的煤炭、原盐、石灰石等矿产资源，原材料供应充足且成本较低，煤炭清洁高效利用优势明显；自备电力系统进一步降低了生产用电成本，提升了产品市场竞争力，2025年度原材料价格下降进一步凸显了公司成本优势。

劣势：一是部分传统工艺仍有优化空间，传统电石法PVC生产工艺虽经持续优化，但相较于乙烯法工艺，能耗和碳排放仍处于较高水平，新型乙烯法工艺仍处于产能释放阶段，尚未实现全面替代；二是流程复杂度高，运维难度大，一体化循环产业链环节众多、衔接紧密，涉及热电、电石、氯碱、水泥等多个领域，生产流程复杂，对设备运维、技术管控和人员专业能力提出了较高要求，运维成本相对较高；三是智能化升级仍需深化，虽然已实现生产流程自动化，但部分环节的智能化水平仍有提升空间，如生产数据的深度分析、智能调度的精准度等，需进一步加大研发投入，推动数字化、智能化转型；四是煤制相关产品市场区域集中度较高，需进一步拓展市场范围，提升产品影响力。

(5).产能与开工情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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生产能力的增减情况

√适用□不适用2025年7月，公司全资子公司天业汇祥22.5万吨乙烯法VCM装置已成功打通全流程，顺利产出高性能树脂原料。该项目投产后，将有效促进煤化工与氯碱化工的有机融合，构建起一条以合成气生产乙烯法聚氯乙烯的新型绿色高效树脂循环经济产业链，逐步改变公司依赖传统电石法生产PVC的格局。较传统电石法PVC路线可实现显著的节能减碳，推动氯碱化工传统工艺向绿色化、高端化升级，促使终端产品逐步迈向产业价值链的高端，丰富产品矩阵，提升产品附加值，助力公司实现高质量发展目标，同时进一步提升煤炭清洁高效利用水平，增强公司应对市场波动的能力。2025年度，天业汇祥生产乙醇19.34万吨，较上年6.33万吨增长205.42%，销售乙醇17.75万吨，较上年

6.01万吨增长195.10%；生产乙烯法氯乙烯单体0.87万吨。截止2025年12月31日，天业汇祥经审计总资产228,628.67万元，负债总额167,537.55万元，净资产61,091.12万元，2025年度营业收入79,404.43万元，营业利润755.60万元，归属母公司所有者的净利润566.12万元。天业汇祥产能结构优化已逐步显现成效，为公司盈利提供了支撑。产品线及产能结构优化的调整情况

□适用√不适用非正常停产情况

□适用√不适用

3、原材料采购

(1).主要原材料的基本情况

√适用□不适用

主要原材料价格变化对公司营业成本的影响：石灰、工业盐价格下降影响营业成本下降。

(2).主要能源的基本情况

√适用□不适用

主要能源价格变化对公司营业成本的影响：煤炭、焦炭、兰炭价格下降影响营业成本下降；天然气价格上升影响营业成本上升。

(3).原材料价格波动风险应对措施持有衍生品等金融产品的主要情况

□适用√不适用

(4).采用阶段性储备等其他方式的基本情况

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□适用√不适用

4、产品销售情况

(1).按细分行业划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(2).按销售渠道划分的公司主营业务基本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

会计政策说明

√适用□不适用

（1）根据财政部、国家税务总局《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财政部、税务总局公告2021年第40号）规定，天伟水泥、天能水泥、天辰水泥销售水泥、水泥熟料，享受资源综合利用产品及劳务增值税即征即退的优惠政策，退税比例为70%，销售余热蒸汽享受增值税即征即退的优惠政策，退税比例为100%。

（2）根据财政部、税务总局《关于先进制造业企业增值税加计抵减的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）规定，天能化工、天伟化工、天辰化工、天域新实、天辰水泥、天伟水泥和天能水泥享受增值税加计抵减优惠政策，自2023年1月1日至2027年12月31日，允许先进制造企业按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额。

（3）天伟水泥、天能水泥符合《财政部关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号）中有关西部大开发税收优惠政策的规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，按15%的税率缴纳企业所得税。

（4）天能化工、天伟化工、天辰化工、天域新实、天辰水泥、天伟水泥和天能水泥获得新疆维吾尔自治区科学技术厅、财政厅、国家税务局和地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，享受高新技术企业所得税税收优惠政策，2025年度企业所得税率均为15%。

5、环保与安全情况

(1).公司报告期内重大安全生产事故基本情况

□适用√不适用

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(2).重大环保违规情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司向参股子公司新疆国电投天业新能源有限公司实缴现金3,322.20万元。上年同期，公司以现金认缴3,000万元投资设立新疆天域新科新材料有限公司，实缴现金3,000万元；以现金认缴1,000万元投资设立新疆西部汇永新材料科技有限公司，实缴现金300万元；向参股子公司新疆国电投天业新能源有限公司实缴现金1,972.73万元；以位于石河子市西工业区原八一制糖厂的五宗19.52万平方米土地使用权、建筑面积为3.58万平方米的房屋建筑物及构筑物资产的所有权，经评估作价6,267.81万元，以非公开协议方式增资入股石河子市文化旅游投资集团有限公司，持有其20%股权。共投资11,540.54万元。

单位:万元币种:人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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备注：其他指交易性金融资产、应收款项融资证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

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(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

报告期内以套期保值为目的的衍生品投资表中“报告期内购入、售出金额”为套保业务期货交易保证金发生额。

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

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报告期内取得和处置子公司的情况

√适用□不适用

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其他说明

√适用□不适用

1.投资新设新疆天特联合新材料有限公司2025年11月13日，经公司2025年第六次临时董事会会议审议并通过《关于对外投资设立控股子公司的议案》。为发挥各自优势，立足新疆资源禀赋和发展基础，依托新疆天池能源有限责任公司准东煤矿，聚焦现代煤化工绿色低碳前沿技术与创新工艺，公司与新疆天池能源有限责任公司共同投资设立新疆天特联合新材料有限公司，该公司注册资本5,000万元，其中：公司以现金认缴出资2,550万元，占注册资本的51%；新疆天池能源有限责任公司以现金认缴出资2,450万元，占注册资本的49%。该公司设立后将推动煤化工项目前期工作，致力于探索现代煤化工绿色可持续发展之路，推动能源结构绿色转型和产业绿色升级。

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2025年12月30日，新疆天特联合新材料有限公司已完成工商注册登记手续，并取得新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91659001MAK4RKQW64的《营业执照》。

2.天能化工吸收合并天域新实

公司全资子公司天域新实，成立于2007年4月29日，注册资本12,000万元，主要经营聚氯乙烯树脂、烧碱的生产与销售。为提高运营效率，降低管理成本，进一步优化资源配置，经2024年12月27日召开的九届八次董事会审议并通过关于全资子公司天能化工有限公司拟吸收合并全资子公司石河子天域新实化工有限公司的议案，公司对全资子公司天能化工、天域新实进行整合，以天能化工、天域新实经审计后的净资产、经评估后的股东全部权益价值为依据，通过吸收合并方式，实现天能化工吸收合并天域新实，天能化工为吸收合并方，天域新实为被合并方。吸收合并完成后，天能化工存续经营，天域新实依法注销，天域新实的全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利与义务将由天能化工承继。2025年2月25日，天域新实已将全部业务、资产、人员、债权、债务及其他一切权利与义务交割至天能化工。天域新实已于2026年2月14日完成企业注销登记手续。

3.公司以闲置资产参与石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股

石河子市文化旅游投资集团有限公司成立于2021年11月18日，注册资本5,000万元，从事文化旅游项目投融资和旅游资源及相关产业开发运营，为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会下属国有控股公司石河子城市建设投资集团有限公司的全资子公司，该公司推出并实施“八一糖厂工业旧址文创街区基础设施项目”，决定通过增资扩股的方式引入资金，扩大经营规模。

因国有资本布局结构调整需要，为盘活公司闲置资产，经新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会批复，并向相关文物保护单位备案，经2024年12月27日召开的九届八次董事会审议并通过关于公司参与石河子市文化旅游投资集团有限公司增资扩股的议案，公司以位于石河子市西工业区原八一制糖厂的五宗19.52万平方米土地使用权、建筑面积为3.58万平方米的房屋建筑物及构筑物资产的所有权，评估作价6,267.81万元，对石河子市文化旅游投资集团有限公司以非公开协议方式增资。

公司以上述原八一制糖厂资产经评估向其增资，石河子城市建设投资集团有限公司以现金、股权或实物向其增资，实现各方合作共赢。增资完成后，石河子市文化旅游投资集团有限公司注册资本为13,257.70万元，其中：与石河子城市建设投资集团有限公司合计持有10,606.16万元，占80%股权；公司持有2,651.54万元，占20%股权。

2025年3月5日，石河子市文化旅游投资集团有限公司已办理完成工商变更登记手续，并取得新疆生产建设兵团第八师市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91659001MABKYJL9XM的《营业执照》。

4.全资子公司天业番茄破产清算注销

公司全资子公司天业番茄，成立于1999年6月23日，注册资本1,000万元，主要经营番茄酱生产与销售。2019年5月30日召开的公司2019年第二次临时董事会审议通过《关于石河子天业蕃茄制品有限公司申请破产清算的议案》。公司以天业蕃茄经营状况恶化，资不抵债，不能清偿到期债务为由，向新疆生产建设兵团第八师中级人民法院申请进行破产清算，于2025年11月28日完成破产清算注销登记手续。

5.参股子公司增资扩股

公司参股子公司新疆国电投天业新能源有限公司，成立于2023年5月31日，注册资本10,000万元，公司出资4,900万元，占注册资本49%；国电投（深圳）新能源开发有限公司出资5,100万

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元，占注册资本51%，主要投资、建设和经营管理石河子十户滩工业园区200MW源网荷储一体化项目。

2025年10月16日召开的公司2025年第五次临时董事会审议通过《关于对参股公司新疆国电投天业新能源有限公司增资的关联交易议案》。为满足后续项目建设及运营资金需要拟增资7,255.00万元，由国电投（广州）新能源开发有限公司受让国电投（深圳）新能源开发有限公司51%股权后的全体股东以非公开协议方式按原持股比例分期对新疆国电投天业新能源有限公司增资，其中：公司以支付现金方式分期增加出资3,554.95万元；国电投（广州）新能源开发有限公司以支付现金方式分期增加出资3,700.05万元。增资完成后，全体股东持股比例不变，新疆国电投天业新能源有限公司注册资本增加至17,255.00万元，其中：公司出资8,454.95万元，占注册资本49%；国电投（广州）新能源开发有限公司出资8,800.05万元，占注册资本51%。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

公司主营业务为氯碱化工。氯碱化工行业属于基础原材料行业，产业关联度大，经济带动性强，其行业未来发展趋势分析如下（以下资料来源：中国氯碱网）：

1.聚氯乙烯树脂

聚氯乙烯（PVC）是国内第一、世界第二大通用型合成树脂材料，因其耐腐蚀性、电绝缘性、阻燃性、质轻、强度高且易于加工的优势，被广泛应用于建筑、医疗、农业、日用、汽车、电器、其他等领域，成为应用领域最广的塑料品种之一，在国民经济中占据重要地位。

2025年全球聚氯乙烯总产能增长至6,425万吨，增幅维持在2.7%左右，总产量约4,954万吨，产能增长主要来自东北亚及北美地区。目前全球聚氯乙烯主要生产地集中在亚洲、美洲和欧洲地区，需求主要集中在东北亚，东南亚、北美以及欧洲西部。东北亚是全球聚氯乙烯发展最为活跃的地区，在全球产能中的占比连续提升。东北亚聚氯乙烯产能集中在中国，2025年中国聚氯乙烯产能为3,088万吨，占东北亚地区产能的84.2%，约占全球产能的48%。

2025年中国首次超越美国成为全球最大的聚氯乙烯出口国，年出口量超过380万吨。受全球经济增速放缓的影响，世界聚氯乙烯需求在近几年增速有所放缓，预计未来3-5年的全球需求增长率约为2%-3%，主要需求增长集中在东南亚、南亚以及非洲等地。2025年全球聚氯乙烯贸易总量约为1,100万吨，当前较大的聚氯乙烯净出口地区分别是北美、东北亚和西欧，主要进口地区是印度、中东、东南亚和非洲等地。全球聚氯乙烯行业高度依赖建筑与基础设施建设，其下游消费主要集中在管材、型材、薄膜、电线电缆及地板等领域。近年来，随着印度及东南亚国家（越南、印尼、马来西亚、泰国等）塑料加工产业的迅猛发展，该区域已成为全球聚氯乙烯需求增长主要支撑。尽管面临全球产能过剩带来的竞争压力，但得益于城镇化进程与基础设施建设双重驱动，新兴市场对聚氯乙烯及其他氯碱产品的年均需求增长率保持在4%-7%的稳健区间。特别是越南和印度，凭借庞大的人口基数与快速的城市化进程，正逐步从单纯的原材料进口国转变为区域性的制造与消费中心。

在国家“双碳”相关政策引导下，中国氯碱行业产能扩张得到有效控制，产能增速持续放缓，行业布局更趋清晰，单个企业平均规模继续提升。随着中国新能源领域不断发展，磷酸铁锂电池和三元电池需求明显增长，磷酸铁锂和氢氧化锂等相关化工品耗碱量持续提升，烧碱市场需求稳步增

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长，投资热情提升，“碱氯平衡”问题更加受到关注。近几年，环氧氯丙烷、氯化亚砜等精细耗氯产品产能保持稳步增长，聚氯乙烯在氯气消费总量中的占比小幅降低，但作为最重要的有机耗氯产品，聚氯乙烯近几年受关注度也有所提高，仍是实现氯碱行业“碱氯平衡”的压舱石，约占氯气消费总量的35%。与此同时，个别聚氯乙烯企业因不具备资源、能源优势，存在频繁停车或长期停车现象。因此，未来几年国内聚氯乙烯仍将保持有进有退，产业结构持续优化。根据最新产能调查数据显示，截至2025年底，国内聚氯乙烯现有产能为3,088万吨（其中包含聚氯乙烯糊状树脂162万吨），产能净增长137万吨，其中年内新增204万吨，退出67万吨。2025年，沿海地区乙烯法新建、扩建装置集中投产，国内聚氯乙烯产能净增再次超过百万吨，电石法特别是外购电石进行生产的聚氯乙烯企业亏损面加大。2025年估算中国聚氯乙烯产量约2,300万吨，开工率74%，开工负荷维持在相对低位。据不完全统计，有超过100万吨装置持续停车超过一年。

聚氯乙烯按传统生产工艺可以分为以煤炭为源头的电石法和以石油为源头的乙烯法。中国“富煤贫油少气”的资源禀赋，决定电石法工艺在产业结构中长期占据主导地位。但近年来，随着国际乙烯来源多元化进程不断加深，国内炼化一体化、煤制烯烃产业的不断发展，乙烯获取成本持续下降，乙烯法工艺的优势将更加凸显。2025年，国内聚氯乙烯新增产能204万吨，其中乙烯法172万吨，电石法32万吨，2025年退出的67万吨则全部为电石法，国内乙烯法产能占比由2024年的26%快速提升至2025年的30%。目前，国内计划新建、扩建的聚氯乙烯装置集中在乙烯法工艺，部分西部地区电石法企业也在积极探索煤制乙烯、甲醇制乙烯、乙醇制乙烯以及乙二醇制乙烯等多途径乙烯来源，未来，乙烯法工艺占比将继续提升。

国内聚氯乙烯消费仍以内需市场为主，下游集中在型材、管材、地板等房地产相关行业，近年来受房地产市场震荡调整的影响，聚氯乙烯表观消费量增长十分有限。随着国内房地产市场进入存量化消费，以新建、扩建房屋为主要消费结构的型材/门窗、发泡材料消费占比逐渐减少，而以旧房改造和家装为主要消费下游的电缆、管材消费占比有所增大。虽然传统的型材、管材等建筑领域中聚氯乙烯需求增速放缓，在某些应用中甚至有所萎缩，但随着聚氯乙烯新兴应用的不断扩展、聚氯乙烯高端型材、聚氯乙烯地板、聚氯乙烯包装材料以及聚氯乙烯医用材料等领域对国内聚氯乙烯需求仍有持续的支撑。

2025年，国内塑料加工业在短期内有效需求不足、市场预期偏弱等压力下稳步发展，行业整体产量增速放缓、企业利润下滑、出口增长态势减弱、内需恢复动力仍待增强。长期来看，在国家宏观政策效应持续释放等积极因素支撑下，行业正加速向高端化、智能化、绿色化转型，高质量发展的基础将不断夯实，行业发展韧性将持续凸显，长期向好的基本面没有改变。

未来我国聚氯乙烯市场的需求核心，仍将紧密围绕房地产政策的变化而波动，建筑行业的景气度直接决定了聚氯乙烯市场需求量。一方面，大规模的新建需求放缓已成为共识；另一方面，以城市更新、老旧小区改造、保障性住房、公共基础设施为代表的新型地产，将成为驱动聚氯乙烯需求的新引擎。这些领域对聚氯乙烯产品的需求更侧重于质量、耐久性和标准化，将引导市场从追求数量转向注重品质。

出口已经成为国内聚氯乙烯行业调节内需市场供需关系的重要抓手。“一带一路”倡议的深入推进有望直接带动沿线国家基建项目，创造持续的聚氯乙烯需求增量。但与此同时，也应关注美国依托廉价乙烯/乙烷所带来的成本优势，在新兴市场与国内聚氯乙烯形成直接的竞争。国内聚氯乙烯生产企业也将面临由聚氯乙烯树脂生产企业向综合服务商的转变。

在国家“双碳”目标绿色可持续发展的宏观背景下，绿色转型正从外部压力内化为聚氯乙烯行业升级的核心驱动力。环保法规趋严将持续倒逼企业进行技术改造，将直接增加合规生产成本，加速淘汰无法达标的中小产能；另一方面，绿色建筑标准的提升，对聚氯乙烯产品的环保性能提出了

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更高要求，推动产品结构向高端化、差异化发展；循环经济理念的普及，则为聚氯乙烯回收带来了较大市场机遇，构建“生产-消费-回收-再生”的闭环，符合可持续发展的社会趋势。

2.烧碱烧碱学名氢氧化钠，化学式为NaOH，为一种具有强腐蚀性的强碱，是国民经济的重要基础性化工原材料，下游应用广泛，基本涵盖国民经济各个领域，主要集中在氧化铝、有机化学、无机化学、造纸、纺织、肥皂及洗涤剂、水处理等行业，需求地域主要集中在亚洲、欧洲和北美洲等地区。亚洲地区烧碱需求量最大，也是需求增速最快的区域。

2025年，全球烧碱产能持续小幅增长态势，产能净增加78万吨，总产能10,726万吨，总产量约8,610万吨。其中，东北亚地区烧碱产能增长明显，装置规模占全球总产能的56%。欧洲地区由于能源成本上涨、环保约束等多重影响，部分老旧装置先后永久关停。印度近几年烧碱产能扩张步伐较快，但由于需求增速不及产能增速，新装置投产进度放缓。东南亚产能有小幅净增长，其他地区烧碱装置生产基本稳定。2025年，全球烧碱下游消费结构总体保持稳定，其中，东北亚地区烧碱产能较高，同时也是需求较为集中的区域，当地烧碱处于净出口为主。东南亚地区烧碱处于净进口状态，进口主要来自东北亚。欧洲地区烧碱需求量仅次于亚洲，下游消费增长点主要集中在化工、纸浆、食品、皂业和水处理等方面。北美地区烧碱下游需求主要集中在美国，主要用于无机化学、有机化学和造纸等行业。

国内烧碱产量变化主要受经济形势、新增产能数量及其投产时间、市场景气程度、“碱氯平衡”、相关政策等多方面因素影响，每年产量增长速度呈现一定差异，但近年整体呈现正增长态势。2025年，国内烧碱新增产能160.5万吨，退出产能20万吨，总产能5,151万吨。生产企业新增3家，退出1家，烧碱企业174家，分布于除北京市、海南省和西藏自治区外的省、自治区和直辖市。国内华东和华北等东部地区烧碱发展历史悠久，也是下游消费的主要市场。并且当地氯碱企业配套耗氯产品品种较多，具有较强消耗氯气能力，以解决碱氯平衡问题，此外临近港口的便利位置条件使得外贸出口方面具有一定优势。西北地区主要依托资源优势配套发展PVC产品，烧碱生产成本优势较为明显，当地液碱主要通过加工成固碱向区域外运输。固碱对物流条件要求相对较低，主要为片碱产品，桶碱和粒碱数量相对较少。新疆片碱出口至独联体和波罗的海区域；内蒙、天津及山东等地片碱主要通过天津港及青岛港离岸，货源主要流向南亚地区。随着新兴经济体对基础化工原料需求增加，发展中国家市场占国内固碱出口市场主流。

2025年，外贸市场需求较好，固碱出口价格小幅上涨，国内烧碱产品处于净出口状态，年出口量约占产量5-10%，国内固碱出口131个地区，出口目的地相对分散，出口地基本涵盖“一带一路”国家，出口前十位地区位于东南亚、中亚、欧洲和非洲等地区，合计出口量占总出口量一半以上。部分企业参与国际化竞争成为烧碱市场战略的重要方向之一。

近几年，随着国民经济持续增长，烧碱下游整体需求不断提升，2025年，国内烧碱表观消费量4,244万吨，同比增长4.5%。2025年，国内烧碱下游消费结构小幅调整。其中，由于氧化铝行业不断加大进口铝土矿使用量，对烧碱单耗持续降低，消化烧碱能力减弱，消费占比由上年27%下降至26%。随着国内新能源汽车产量持续增加，磷酸铁锂电池和三元电池需求明显增长，磷酸铁锂和氢氧化锂等相关化工品对烧碱消耗量提升。2025年我国锂电池行业对烧碱消耗量约195万吨，成为拉动烧碱表观下游消费增长的重要动力，占烧碱表观消费的5%。长期来看，随着新能源汽车、消费电子、电动自行车等终端应用市场规模持续扩大，锂电池行业对烧碱的消耗需求将持续增长，成为烧碱市场重要的需求支撑。

随着国家“双碳”政策持续推进，能耗较高的烧碱装置新增产能受到严格管控，为在产装置长期保持高开工负荷的主要原因之一。此外，烧碱下游终端应用覆盖国民经济多个领域，市场需求的

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稳步增长，也为产量持续提升提供有力支撑。2026年，随着部分烧碱新增产能释放，国内烧碱产能规模将保持稳中小幅增长态势，产量将处于相对高位水平。国内经济将坚持稳中求进、以进促稳的总基调，经济回升向好、长期向好的基本趋势没有改变，将从终端需求拉动烧碱消费增长。新型城镇化和消费升级将拉动基础设施和配套建设投资，促进建材、家电、服装及日用品等需求增加，进而整体拉动烧碱产品需求增长。此外，随着新能源领域不断发展，锂电池正极材料前端、水处理以及回收电池处理对烧碱需求量将持续增加。

“十五五”期间，公司将继续不断完善氯碱化工上、下游产业链，持续以客户需求为目标，以技术创新为导向，结合行业发展趋势，通过产业链一体化绿色循环经济发展，上、下游紧密结合，进一步优化产业结构、产品结构，提升技术、创新、能耗、安全、环保及竞争能力水平，大力发展专用化产品和新型材料，不断提升产品品质，通过定制化设计引导客户需求，开拓聚氯乙烯树脂新的应用领域，实现通用树脂差异化、高端化，与现代煤化工、其他新兴产业有机结合，持续稳定发展，将公司打造成国内规模大、品质好、客户认可度高、市场竞争力强并具有较强国际影响力的绿色现代化工企业。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司以绿色发展为根基、以科技创新为引擎，巩固和提升现有氯碱化工循环经济产业链优势，统筹推进氯碱化工、现代煤化工、新能源等多产业融合发展。推动产业链绿色化低碳化发展，同时加强PVC材料高端化、功能化转型，巩固行业领军地位；以智能生态光伏耦合树脂项目引领新能源与绿色化工融合发展，同时延伸高值化链条，加快推进特种树脂规模化功能化，增强PVC产业链市场竞争力，力争成为PVC材料世界一流企业。

(三)经营计划

√适用□不适用

2026年是“十五五”规划的开局之年，面对市场环境波动、政策调控趋严、成本压力攀升等多重不利因素，坚持“守底线、保运行、抓创新、强基础、促发展”工作主线，全面加快绿色转型和数字化建设，完善安全环保运行体系，实现企业稳定运行和经营持续好转，确保公司平稳健康发展。全年生产经营目标为：以降本增效为抓手，以增收增利为导向，力争实现扭亏为盈。

为实现该目标，重点做好以下几项工作：

（一）深化精益管理，提升运营质效。坚持把高质量发展贯穿企业生产经营全过程和各领域，把延链、补链、强链作为基础性工作，加强技术改造、产业优化、产品升级、节能减排、提质增效。围绕树脂品质提升、专用树脂研发和生产，通过高品质、差异化产品不断提升PVC产业链综合竞争力。围绕耗氯产品规划，优化产品结构，巩固和提升现有氯碱化工循环经济产业链优势。

（二）深化联动合作，推进项目建设。持续做强氯碱化工产业，加快推进产业链绿色化、低碳化、无汞化改造升级，推动氯碱化工向高端特种材料、精细化学品等高附加值领域延伸。加快混合法糊树脂和氯醋糊树脂工业化改造，推动形成工业化示范应用与科技成果转化；加大高柔韧性SG5型PVC树脂和高抗阻PVC树脂市场推广力度，动态跟踪市场反应与客户需求，持续提升产品质量。

（三）坚持创新驱动，增强科技实力。围绕关系公司战略发展和生产经营的关键技术，持续深化产学研用合作，加强与国内一流科研院所战略合作，全方位打造“应用研究－技术开发－产业化应用”一体化的科技成果转化链条。积极承担国家和兵团、师市重大科技项目，突破制约企业和行业发展的关键核心技术，集聚一批高素质创新人才和高水平创新团队，吸引更多专家人才入巢公司。

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（四）严守安全底线，筑牢本质安全。压实安全生产责任，构建安全生产长效机制，构建“网格化、清单式、包保制”管理模式，强化风险分级管控和隐患排查治理，加快劳氏项目成果的转化应用。抓好“两重点一重大”安全管理，强化基础安全、工艺安全、设备安全、作业安全、承包商安全。分批分层次开展安全教育培训，强化领导干部法治意识、技术人员专业能力、岗位人员操作技能、监护人员履职能力。

（五）践行绿色理念，坚持绿色发展。增强“环保就是效益”“环保就是竞争力”认识，推进生产洁净化、废物资源化、能源低碳化。对标实现碳达峰、碳中和目标，深入研究固碳增值、降碳提效的先进技术。持续稳固环保改造成效，有效缩减环保无效投入，加强监控监管水平，营造“全员参与、全员环保”的工作局面，通过精心操作、精细管控、精益生产等措施，提升监控水平。

（六）加快数字赋能，深化融合创新。坚持以创新驱动数字化转型，以智能引领高质量发展，加快推动互联网新技术与化工、物流、农业等产业融合应用，充分发挥数字技术对生产经营的放大、叠加、倍增作用，逐步实现全员、全要素、全过程的全数据管理。推动ERP系统全部应用，让数据跑起来，使管理更高效；综合利用APC先进过程控制等高新技术，推动“数字车间”“智能工厂”建设。

（七）强化人才支撑，夯实发展根基。坚持人才引领发展的战略地位，规范执行人员招聘流程，持续优化人才队伍结构，着力提高本科及以上学历员工占比。加强高层次人才引进，完善人才培养体系，强化薪酬激励与绩效管理，推进人才梯队建设，为企业高质量发展提供坚强的人才保障。通过“请进来、走出去、促交流、倡竞技”四措并举，培养更多高素质的创新人才和能工巧匠。健全各类人才库、专家库，开设后备干部培训方阵，加强青年员工轮岗培养，切实做到人尽其才，稳健发展。

（八）强化资本赋能，促进高质量发展。紧扣公司绿色低碳转型、化工产业结构优化、国有资产保值增值的发展实际，全力推动产业升级、市值增长与资本运作协同见效。持续加强公司治理，以高质量信息披露和多元化投资者沟通机制，强化预期引导，增强市场透明度与信任度，持续提升市场关注度与认可度。结合化工行业周期、上市公司市值水平及资本市场环境，在维护股价稳定、保护中小股东利益的前提下，通过谋划资本运作方案，拓展未来发展新动能，实现公司价值的持续提升和股东利益的最大化。

2026年，公司将始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义精神为指引，统一思想、凝聚共识，坚定信心、砥砺奋进，以更加强烈的责任担当、更加务实的工作举措，推动产业升级、科技创新、绿色转型等方面取得新突破，全力以赴开创公司高质量发展新篇章！

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

公司可能面临宏观经济周期波动风险、行业风险、产业政策风险、主要产品价格波动风险、安全及环保压力不断增大风险、原材料及能源价格波动等风险，并及时应对如下：

1.宏观经济周期波动风险

公司主营业务氯碱化工行业，为周期性行业，经营业绩和发展前景在很大程度上受宏观经济发展状况的影响，宏观经济的波动会影响氯碱化工行业下游需求，进而影响公司的盈利能力和财务状况。

风险应对措施：加强对产品市场分析研判，做好提前规划、布局，面对突然变化的市场环境做好预案。创新营销形式，培养销售人员的市场敏锐性，以适应市场变化，合规、有效利用金融衍生工具，防范和化解市场价格波动带来的风险。

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2.行业风险随着国内房地产行业进入去库存的深化调整阶段，内需增长缓慢，氯碱市场需求低迷，加之国内聚氯乙烯产品同质化竞争激烈，通用型树脂生产企业经营普遍面临较大困难，产品出口面临多重挑战，供需矛盾更加突出，而行业仍有新增产能计划投产，进一步加剧市场竞争，氯碱行业发展依然面临严峻形势。

风险应对措施：调整产品结构，开发不同型号和应用领域的产品，PVC产品向高附加值领域转型，提高产品差异化程度，满足不同客户需求，提高竞争力；优化资源配置，提高市场份额和利润；优化物流渠道，降低运输成本；加强与上下游企业合作，增强客户黏性，加强与高校和相关科研机构的深度合作，不断加大研发力度，降低运营成本，提高竞争力。

3.产业政策风险

随着国内经济由高速发展进入高质量发展阶段，国内产业政策对化工行业发展的调控和限制措施日益严格，以供给侧结构改革为核心，以化解过剩产能为重点，以节能减排为先导，包括落后产能淘汰、清洁生产、安全、环保等一系列政策调整，将对化工产业产生重要影响。

应对措施：关注国家产业政策变化，投资前充分做好项目调研工作，研判行业发展趋势，提高项目实施的准确性；持续完善上下游一体化的循环经济产业链，对现有产业装置积极进行技术革新，引进节能减排技术，保障安全、环保先进设备的投入，进一步提升废弃物的利用效率、减少污染物的排放；优化调整产业结构，提高差别化产品效益，满足国家各项产业政策，降低企业风险。

4.主要产品价格波动风险

公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等基础化工产品，其价格对宏观经济波动、供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感。近年来受供给侧改革、环保监管趋严、下游行业景气度等多方面影响，产品价格波动频繁，给公司的稳定经营带来一定的压力，在竞争激烈的行业市场环境下，影响公司的盈利能力和财务状况。

应对措施：公司已构建较为完整的“自备电力→电石→PVC、烧碱→水泥”的一体化联动循环经济产业链，产业间已形成协同效应和规模效应，公司将持续加大技术创新研发力度，加大技术创新、成果转化和生产实践紧密结合力度，不断优化产品结构，持续提升聚氯乙烯树脂产品品质和差异化、高端化发展，创新营销形式，培养销售人员的市场敏锐性，以适应市场变化，合规、有效利用金融衍生工具，防范和化解产品价格波动带来的风险。

5.安全压力不断增大

部分地区和行业领域生产安全事故多发频发，安全生产形势严峻，公司面临的安全生产形势进一步增加。

风险应对措施：坚守安全生产底线，严格落实岗位责任制，防控安全风险。持续做好现场安全管理，动态清零安全隐患排查治理；完善并发挥双重预防机制，做到现场安全风险分类管控，不断提升安全系数。借助智能化手段构建事故预警与应急机制，把控全过程风险，全方位守护生产运营安全。

6.环保压力不断增大

随着国家对环境保护重视程度的日益提升，工业企业污染治理将成为未来的治理重点，基础化工行业企业的环保压力将进一步增加。

风险应对措施：密切关注环保政策法规变化，解读其对公司业务的影响并提前制定策略；持续完善上下游一体化的循环经济产业链，建立健全相关管理制度，提高管理水平，进一步提升废弃物的利用效率、减少污染物的排放，充分发挥公司环保的管理经验，加大环保技术研发和设备更新投入，引进先进治理技术，维护升级现有设施；加强与科研机构合作，推动产品结构绿色环保升级。

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7.原材料及能源价格波动氯碱化工行业属于基础化工行业，PVC和烧碱等产品的生产需消耗大量的电、电石，穿透至终端原材料为煤、焦炭、石灰、原盐等矿产资源，虽然新疆地区矿产资源丰富，原材料价格优势明显，供应能够得到充分保障，但原材料及能源的价格短期内出现大幅波动，可能会对公司产生不利影响。

应对措施：公司与主要原料供应商形成战略合作联盟，加大资源协调与匹配，通过合理方式加强了对原材料库存的管理，努力消减原料供应及价格波动带来的风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

1.修订公司章程并取消监事会事项为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规章和规范性文件的最新要求，结合公司实际情况，经2025年8月15日召开的九届十三次董事会、九届十次监事会，2025年9月1日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，公司对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中相关条款进行修订，主要修订的内容涉及：根据市场监督管理总局《经营范围登记规范表述目录》、《住房租赁条例》（国务院令812号）第十五条的最新要求变更公司经营范围；调整法人治理结构，设置职工代表董事，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，调整股东会及董事会部分职权；新增控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会章节；强化股东权利，根据《公司法》及《上市公司章程指引》第五十九条的规定，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司有表决权的股份总数比例由百分之三以上调整为百分之一以上；将“股东大会”的表述调整为“股东会”，以及根据最新法律法规及规范性文件要求对其他内容进行补充或完善。详见公司于2025年8月16日披露的临2025-058号、临2025-059号、临2025-060号《关于变更公司经营范围、注册资本并修订〈公司章程〉的公告》《关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》《关于修订〈董事会议事规则〉的公告》。

2025年9月1日，根据股东会决议，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会相关法定职权。《新疆天业股份有限公司监事会工作细则》同时废止。根据《新疆天业股份有限公司职工代表大会决议》，撤销张艳玲、杨加民同志为新疆天业股份有限公司职工代表监事职务。详见公司于2025年9月2日披露的临2025-073号、临2025-074号《关于取消监事会的公告》《关于取消职工代表监事的公告》。

2.公司治理相关制度的制定情况

报告期内，为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，切实维护公司、中小股东、社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益，树立公司诚信形象、提高公司核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和公司章程等，结合公司实际情况，2025年4月8日召开九届十次董事会制订了《新疆天业股份有限公司市值管理制度》，以及《新疆天业股份有限公司估值提升计划》。

2025年12月30日召开的九届十六次董事会制订了《新疆天业股份有限公司对外担保管理制度》，全面修订了《新疆天业股份有限公司累积投票制实施细则》，修订了《新疆天业股份有限公司独立董事制度》《新疆天业股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。同时，为了规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件，以及公司章程的要求，并结合公司的实

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际情况，对2021年第四次临时股东大会审议通过的《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》进行全面梳理、修订、完善，增设第六章“责任追究”章节，同时将该制度名称调整为《新疆天业股份有限公司募集资金管理制度》。

3.董事辞任及选举职工董事情况公司于2025年9月1日召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据修订后的《公司章程》规定，董事会由9名董事组成，其中职工董事1名。由职工代表出任的董事，由公司职工代表大会选举产生或者更换。

公司非独立董事曹新峰先生因工作调整原因，于2025年11月14日申请辞去公司第九届董事会董事职务。为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，公司依据相关规定启动职工董事选举工作。公司董事会于2025年11月14日收到公司工会《新疆天业股份有限公司职工代表大会决议》，选举李金英同志为新疆天业股份有限公司第九届董事会职工董事。李金英同志职工董事任期自本次职工代表大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

4.内幕信息知情人登记管理情况

报告期内，公司严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》相关规定，在业绩预亏、定期报告编制、利润分配商讨及披露过程中，对内幕信息知情人进行及时登记，如实、完整地记录内幕信息在公开前各环节所有内幕信息知情人名单，建立了内幕信息知情人档案，维护公司信息披露公开、公平和公正。

经自查及向登记公司查询，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况，也未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

5.公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。

报告期内,公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章的规定，以及其他治理规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司经营运作，加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平。公司运作、信息披露规范，符合中国证监会和上海交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措

施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司控股股东、实际控制人与公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立性情况如下：

1.资产完整。公司合法拥有与经营有关的土地、厂房、机器设备、商标、专利等资产，拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统、销售系统及配套设施，拥有独立的原材料采购和产品销售系统。公司股东及其控制的企业法人不存在占用公司的资金、资产和其他资源的情况。

2.人员独立。公司建立了独立的人事劳动管理体系并制定相应的规章制度，拥有独立的员工队伍和完整的劳动、人事、工资管理体系，公司的高级管理人员均在本公司工作并领取报酬。公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。

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3.财务独立。公司拥有独立的财务会计部门，配备独立的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，并独立开设银行账户和纳税，不存在控股股东干预本公司资金使用的情况。

4.机构独立。公司建立和完善了法人治理结构，设立了完全独立于控股股东的健全的组织机构体系，各职能部门根据《公司章程》和相关规章制度独立行使职权；董事会、监事会及其他内部机构独立运作，具有决策和经营管理的独立性。

5.业务独立完整。公司在业务方面具有独立、完整的业务体系，自主开展业务经营活动，完全独立于控股股东，具有直接面向市场独立运营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

报告期内，公司存在关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺事项，具体情况如下：

鉴于公司控股股东天业集团拟在十户滩新材料工业园区建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），该示范工程项目建设投产后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团建设上述项目的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，具备合理性，如天业集团继续履行于2020年12月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益。为此，天业集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》。

考虑到“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目，经2025年8月15日召开的九届十三次董事会、九届十次监事会，2025年9月1日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，公司同意部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具的新承诺事项。

同时，为充分发挥公司控股股东天业集团的品牌、资源、政策、财务等既有优势，更好把握商业投资机会，合理控制公司投资风险，并有效避免可能存在的同业竞争，最大限度保护公司及中小股东利益，根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）有关规定，公司与天业集团签订《代为培育协议》，委托天业集团或其直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的公司代为培育在新疆石河子市十户滩新材料工业园区建设的智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期），由天业集团或下属承建示范工程的子公司承担投资建设示范工程的培育费用及资金，公司不承担任何费用及资金。详见公司于2025年8月16日披露的临2025-061号、临2025-062号《关于特定事项公司部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具新承诺的公告》《关于公司与控股股东签订〈代为培育协议〉暨关联交易的公告》。

示范工程项目建设投产后，如代为培育项目与公司构成实质性同业竞争，则先由公司独家、有偿进行日常经营性委托经营，届时天业集团与公司根据相关规定另行签署委托经营协议，在项目建

/

成投产后60个月内，若代为培育项目后续达到注入公司条件，在同等条件下公司拟行使优先购买权，届时公司与天业集团将严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于关联交易的相关规范性文件、国资监管及其他有关法律法规的规定履行审批程序，确定转让价格，并另行签署协议。

三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股

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/

/

其它情况说明

√适用□不适用

1.报告期内从公司获得的税前报酬总额包括从公司获得的应付基本年薪、车贴及其他奖励，张强同志上表统计的“报告期内从公司获得的税前报酬总额”包含2025年1-4月在公司领取的薪酬，2025年5月起其调整至控股股东领取薪酬。2025年度公司发放的以前年度绩效薪酬合计93.82万元，2025年度最终薪酬仍在确认过程中，本公司将另行发布公告披露。

报告期内公司支付的社会保险、住房公积金、企业年金的单位缴纳(存)部分另行单独列示。

2.2025年9月1日，根据2025年第二次临时股东会决议，公司将不再设置监事会、监事，由董事会审计委员会行使监事会相关法定职权。根据《新疆天业股份有限公司职工代表大会决议》，撤销张艳玲、杨加民同志为新疆天业股份有限公司职工代表监事职务，上表统计数据为其2025年1-8月在公司担任职工监事期间领取的薪酬。

3.2025年11月14日，曹新峰同志因为工作调整辞任公司董事职务。2025年11月14日，经公司工会《新疆天业股份有限公司职工代表大会决议》，选举李金英同志为公司第九届董事会职工董事，上表统计数据为其于2025年11月-12月在公司担任职工董事期间领取薪酬。(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

源副总监、运行管理与人力资源部经理，新疆天业教育科技有限公司董事长、总经理，新疆绿洲人力资源有限公司董事。任职人员姓名

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

/

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

四、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

/

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开

次会议

/

(三)报告期内提名委员会召开

次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开

次会议

(五)报告期内战略委员会召开6次会议

(六)报告期内品质提升委员会召开

次会议

(七)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

/

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用公司建立健全与企业经济效益、劳动生产率以及市场人力资源供给相适应的工资决定机制，构建以岗位价值为基础、工作绩效为导向、企业效益为前提的科学薪酬体系。权属企业执行工资总额管理，并遵循“效益增工资增，效益降工资降”的原则，全面发挥法人主体经营管理能动性、积极性、创造性。

在薪酬分配方面，建立完善企业岗位结构工资分配制度，依据对管理类、技术类、操作技能类按岗定级，结合个人技术、技能、绩效完成情况等执行12级51档岗位结构工资分配制度，并辅助以提成计件制、年薪制、销售提成制组成公司薪酬体系。公司实行全员绩效考核管理，根据员工个人工作业绩进行绩效分配，充分体现为担当者担当，为负责者负责，让实干者实惠，让吃苦者吃香的分配机制，全面提高员工工作积极性与创新力。

在福利方面，公司严格执行国家法规及政策，修订完善《员工守则》，落实公司各项规章制度，积极为员工缴纳“五险一金”，员工参与社会保险的覆盖率为100%。同时，公司建立了企业年金，以保障和提高职工退休后的待遇水平，并优化职工住宿环境，为婚后职工提供保障性住房，以调动职工的劳动积极性，确保职工队伍良好稳定，建立人才长效激励机制。(三)培训计划

√适用□不适用人才是企业发展的核心驱动力。2025年公司以“人才强企”战略为指引，认真实施分层分类培养机制，通过精准化培训体系与精益化管理模式，全面提升员工综合素质，为企业高质量发展提供强有力的人才支撑和智力保障。

/

（一）管理人员培训方面。以“人才强企”战略为指引，实施分层分类培养机制，通过精准化培训体系与精益化管理模式，全面提升管理人员综合素质。组织中高层管理人员专项培训6次，开展2025年中高层管理人员综合能力提升培训班5期、群众工作能力提升专题培训班1期、国有企业合规管理专题培训班1期。

（二）职业技能等级与专项能力培训方面。充分发挥国家级高技能人才基地、国家级技能大师工作室等培训平台作用，开展师市技能培训和专项培训11个工种43个班1,855人；启动2025年至2026年企业新型学徒培训计划，涉及2个工种7个班315人。

（三）企业安全主要负责人及特种作业培训方面。全年开展企业主要负责人、电工作业、高处作业等14个工种的安全培训取证工作，共开设86个培训班，覆盖了2,270名员工，有效提升了从业人员的安全操作技能和应急处理能力。同时，组织职业卫生培训了37个班并完成取证工作。

（四）工伤预防培训方面。按照《关于印发工伤预防五年行动计划（2021—2025年）的通知》（人社部发〔2020〕90号）内容，制定了《2025年工伤预防能力提升（危化品项目）培训实施方案》，公司所属危化品企业班组长（含车间主任）参加工伤预防能力提升专项培训共计421人，考试合格100%，培训覆盖率100%。显著提升从业人员对工伤预防政策、工伤保险条例、危化品特性与法规等理论知识的理解与掌握能力，使其熟练运用应急救援装备，大幅提高应急处置能力，为应对各类安全风险筑牢坚实防线。

（五）学历提升培训方面。依托石河子大学校外教学点，打造“学历+技能”双提升培养通道，采取工作与学习相结合、线上和线下同步进行的培训模式，组织290名参加学历提升职工开展线下集中培训、线上学习和期末考试工作，2023级84名职工顺利毕业。

2026年，公司一是将“党管人才”与“人才强企”战略充分融合，将人才队伍建设统一到企业发展战略上来，不断增强人才培训的系统性、针对性和有效性，持续推进员工尤其是班组长以上管理人员素质提升。二是充分发挥高技能人才实训基地、安全生产培训基地、化工仿真实训基地等培训平台作用，全年计划开展各类职业技能培训不少于1000人次，取证合格率不低于85%。同时，积极拓展安全培训、考试市场，实现电工作业、焊接与热切割作业、高处作业等17个重点类别全覆盖，完成企业内部安全管理人员与特种作业人员的法定取证，取证合格率不低于85%。三是依托石河子大学高等学历继续教育新疆天业教学点，开展专升本层次化学工程与工艺专业学历提升培训人数不少于100人，持续提升职工学历层次和综合素质。四是持续建立健全具有企业特色、满足培训需求、促进职工素质提升的培训师资库，加大企业内训师培养，提升企业内训师能力和水平。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1.现金分红政策的制订情况

根据证监会公告[2022]3号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，2025年9月1日，公司2025年第二次临时股东大会审议通过修订《公司章程》。《公司章程》及《未来三

/

年（2024-2026年）股东回报规划》均已明确优先采用现金分红利润分配方式，以充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

2.公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:

（1）该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）未来12个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

3.利润分配的比例和范围

（1）公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

（2）公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

4.现金分红的时间间隔

在满足上述现金股利分配条件情况下，公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

详见《公司章程》及《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》中的利润分配政策。

5.现金分红实施情况

公司2023年年度股东大会审议通过2023年度利润分配的议案：鉴于公司2023年度业绩大幅亏损，为进一步提高公司市场风险应对能力，确保2024年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，保障公司可持续发展，公司未分配利润用于补充公司的流动资金，2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

公司2024年年度股东大会审议通过《2024年度利润分配方案》的议案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），不送红股，也不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润滚存至下一年度。以截止2024年12月31日公司总股本1,707,362,663股为基数测算，共计派发现金红利34,147,253.26元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.90%。

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)年度审计，2025年度公司实现归属母公司净利润-57,074,737.49元，上年度结转未分配利润4,428,176,471.86元，年末可供股东分配利润为4,336,954,481.11元，其中，母公司可供股东分配利润1,412,414,254.38元。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，鉴于公司2025年度未实现盈利，不满足实施现金分红条件，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司2025年度拟不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

2023、2024年、2025年实现的可分配利润分别为-77,540.37万元、6,843.50万元、-5,707.47万元，最近三年年均可供分配利润为-25,468.11万元，连续三年累计现金分红3,414.73万元。

公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案如下表：

单位：元币种：人民币

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当

详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

/

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用为充分调动公司高级管理人员积极性、创造性，以“实行差异化薪酬、实现管理人员薪酬与经营业绩挂钩”为目标，公司根据战略定位和发展目标，结合高级管理人员职责，对高级管理人员突出不同考核重点，合理设置关键绩效指标及权重，实施分类和差异化考核。

公司对高级管理人员采取年度考核+任期考核方式进行，每一任期为三年。年度和任期关键绩效指标包括公司经营业绩、专项任务、个人经营业绩及其他。在考核期中，公司对高级管理人员关键绩效考核指标情况进行动态监控和评估，对考核目标完成进度不理想的提出预警。考评结果作为高级管理人员绩效兑现和职务任免的重要依据。

高级管理人员薪酬由年度薪酬、任期激励收入两部分构成，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪构成。年度薪酬与任期激励薪酬兑现分别依据年度考核和任期考核结果等级确定。

为确保考评工作公平、公正、透明，考核期中，公司积极听取高级管理人员的意见和建议，不断进行调整和改进，发挥目标导向作用，切实把绩效考核管理转化成尽职履责的动力。确保考核机制和激励机制不断科学化、合理化，更加有效激发高级管理人员的积极性、创造力和执行力。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司继续完善内部控制制度建设，强化内部审计监督。持续强化董事会及关键岗位的内控意识和责任，充分认识完备的内部控制制度在改善企业管理、增强风险防控、帮助企业高质量发展中的重要性，强化合规经营意识，确保内部控制制度得到有效执行，切实提升公司规范运作水平，促进公司健康可持续发展，详见本节“一、公司治理相关情况说明”。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司对于所有子公司均建立了一整套完整的内部控制制度及体系，子公司所有资产、业务、战略规划等方面均在公司内部受到管控。公司确定战略目标及预算后，会将其拆解至子公司。各子公

/

司重要岗位人员的选聘、任免及考核均受到公司的监督。此外，公司也通过用友系统、OA系统等管理系统软件加强对子公司内部管理控制，提高了子公司经营管理水平。

截止报告期末，公司下属共11家全资子公司、2家控股子公司。报告期内，公司按照上市公司规范运作的相关要求，制定并完善了内部控制制度，同时根据公司相关内控制度，公司对下属子公司的规范运作、信息披露、财务资金、运营等事项进行管理或监督,及时跟踪子公司财务状况等重大事项，及时履行信息披露义务。对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留的审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

/

其他说明

√适用□不适用

1.天能化工有限公司电厂、天能化工有限公司电石厂、天能化工有限公司（化工厂）、天能化工有限公司（化工二厂）隶属于法人单位天能化工有限公司，环境信息依法在全国排污许可证管理平台进行信息发布与公开。

2.天辰化工有限公司电石炉气资源综合利用项目、天辰化工有限公司化工厂隶属于法人单位天辰化工有限公司，环境信息依法在全国排污许可证管理平台进行信息发布与公开。

3.天伟化工有限公司电厂、天伟化工有限公司电石一厂、天伟化工有限公司电石二厂、天伟化工有限公司化工厂隶属于法人单位天伟化工有限公司，环境信息依法在全国排污许可证管理平台进行信息发布与公开。

4.天伟水泥、天辰水泥报告期内分别委托新疆惠然环境技术有限公司完成突发环境事件应急预案回顾性评估与修订，并报八师生态环境局给予备案，备案编号分别为：660800-2025-110-L、660800-2025-108L。

5.天伟化工有限公司电厂委托新疆惠然环境技术有限公司完成突发环境事件应急预案回顾性评估和修订，于2025年4月14日报第八师生态环境局备案，备案编号660800-2025-053-M。

6.天能化工有限公司电厂委托新疆睿拓环保科技有限公司完成突发环境事件应急预案回顾性评估和修订，于2025年4月21日报第八师生态环境局备案，备案编号660800-2025-059-L。

7.天辰化工有限公司化工厂委托新疆惠然环境技术有限公司完成突发环境事件应急预案回顾性评估和修订，于2025年11月12日报第八师生态环境局备案，备案编号660800-2025-151-H。

8.天能化工有限公司（化工一厂）委托新疆惠然环境技术有限公司完成突发环境事件应急预案回顾性评估和修订，于2025年11月13日报第八师生态环境局备案，备案编号660800-2025-153-H。

9.天能化工有限公司（化工二厂）委托新疆惠然环境技术有限公司完成突发环境事件应急预案回顾性评估和修订，于2025年11月13日报第八师生态环境局备案，备案编号660800-2025-152-H。

10.天伟化工有限公司化工厂报告期内委托新疆惠然环境技术有限公司完成突发环境事件应急预案回顾性评估与修订，并报八师生态环境局给予备案，备案编号：660800-2025-149-H。

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司将可持续发展理念深度融入公司战略与经营管理全过程，致力于推动环境友好、社会责任与公司治理的协同与平衡发展，荣获2020年度“第十五届中国上市公司社会责任奖”。公司已建立

/

系统的ESG治理架构与管理体系，持续完善相关制度、流程与披露机制，全面提升ESG治理能力与绩效表现，为实现长期高质量发展奠定坚实基础，公司拟于2026年4月30日与2026年第一季度报告一同发布《2025年新疆天业股份有限公司环境、社会与治理（ESG）报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

为履行社会责任，彰显企业担当，2025年度公司向莫索湾垦区公安局捐赠一批折叠板房，折价199,100.00元。

十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

根据乡村振兴定点帮扶工作要求，公司通过支付帮扶项目资金，促进新疆生产建设兵团第二师225团职工稳定增收和产业可持续发展，其中：公司向其200亩暗管排盐综合示范项目支付帮扶资金219,808.4元；向其258亩智慧苹果园示范项目支付帮扶资金187,482.7元；向其70亩矮砧密植苹果园滴灌管更新换代项目支付帮扶资金14,460元，共计支付项目帮扶资金421,751.1元，用来开展225团农业示范项目实施，助力产业振兴。

十七、其他

□适用√不适用

/

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内

的承诺事项

√适用□不适用

注一、关于减少并规范关联交易的承诺

1.天业集团将积极采取措施，避免或减少天业集团及天业集团实际控制或施加重大影响的其他企业与本次重大资产重组完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2.天业集团保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其股东的合法权益。

3.天业集团及其所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义务。

4.如违反上述承诺与上市公司进行交易而给上市公司造成损失，由天业集团承担赔偿责任。

5.关于减少并规范关联交易的补充承诺

（1）鉴于本次重组完成后，天业集团下属企业与新疆天业存在一定关联业务往来或交易的情况。为减少并规范关联交易，天业集团承诺将严格遵守并履行《关于减少并规范关联交易的承诺函》所承诺的内容。

（2）在《关于减少并规范关联交易的承诺函》中承诺对于减少并规范关联交易措施的基础上，天业集团进一步承诺于本次重组交割后三个月内完成拟采取的减少关联交易的措施：天业集团普通

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PVC及烧碱、水泥产品的销售团队，以及原材料采购团队全部并入上市公司，纳入上市公司集中采购和销售体系，从而改变天能化工通过天业集团集中采购和销售的经营模式，进而提升上市公司的独立性，减少和规范关联交易。

（3）若因天业集团违反《关于减少并规范关联交易的承诺函》及本承诺函项下承诺内容而导致新疆天业受到损失，天业集团将依法承担相应赔偿责任。注二、保证上市公司独立性的承诺本次交易完成后，天业集团将保证新疆天业在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证新疆天业保持健全有效的法人治理结构，保证新疆天业的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及新疆天业公司章程等的相关规定，独立行使职权，不受天业集团的干预。注三、关于避免同业竞争的承诺天业集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》于2020年12月7日进行了变更，经2020年12月18日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过。该承诺中第一项，关于天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的委托管理事宜已经执行完毕，上市公司已实施完毕了上述托管公司的股权收购事宜，目前上述承诺的其他内容在正常履行，天业集团始终积极履行上述承诺，未有违反前述承诺的情形，承诺第二、三、四项原文如下：

“二、除上述情形外，针对公司及所控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与上市公司同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司可能构成实质性或潜在同业竞争的情况，本公司承诺如下：

1.公司未来将不直接从事与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对上市公司的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2.如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3.公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规定及上市公司章程等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

三、自本承诺函出具日起，上市公司如因公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，公司将予以全额赔偿。

四、本承诺函在上市公司合法有效存续且公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”

鉴于公司控股股东天业集团拟在十户滩新材料工业园区建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），该示范工程项目建设投产后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团建设上述项目的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，具备合理性，如天业集团继续履行于2020年12月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益。为此，天业集团申请豁免履行《关于避免同业竞争的承诺函》中的部分内容，并为避免代为培育业务

/

日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》，具体豁免的承诺内容为：

“2、如公司或公司下属直接或间接控股企业存在任何与上市公司或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给上市公司或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”

考虑到“示范工程”既符合国家推动转型升级实现高质量发展政策，也符合上市公司的战略布局，从中长期来看，对上市公司氯碱化工产业链的提升及延伸有深远影响，但该示范工程为国内首套新能源产业、现代煤化工、氯碱化工多产业耦合的聚氯乙烯项目，属于新工艺路线，项目存在一定不确定性，且该项目投资总额约140亿元，占上市公司最近一期经审计合并资产总额的68.21%，投资总额较大，存在投资风险，为保障上市公司及全体中小股东的利益，暂不适合由上市公司具体实施该项目，经公司2025年8月15日召开的九届十三次董事会、九届十次监事会，2025年9月1日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，公司同意部分豁免控股股东避免同业竞争承诺及控股股东出具的新承诺事项。注四、关于代为培育业务避免同业竞争的承诺

鉴于天业集团拟在十户滩新材料工业园区建设智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）（以下简称“示范工程”），该示范工程项目建设投产后可能会存在与上市公司相同或相似的业务，未来可能会与上市公司产生同业竞争，但天业集团建设上述项目的初心与目的是协助上市公司提前锁定建设项目，属于代为培育业务，具备合理性，如天业集团继续履行于2020年12月7日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，将不利于维护上市公司利益。

基于前述原因，根据《监管指引第4号》第十三条第二款的规定：“上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。”2025年8月12日，天业集团在申请豁免原承诺部分内容的基础上，为避免代为培育业务日后可能产生同业竞争而出具了《关于代为培育业务避免同业竞争的承诺函》，并已经2025年8月15日召开的九届十三次董事会、九届十次监事会，2025年9月1日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过。承诺内容如下：

“一、本公司作为上市公司的控股股东，为避免可能与上市公司产生实质性的同业竞争，有效保障上市公司权益，本公司特向上市公司作出如下承诺：

1.本公司承诺在代为培育项目即智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）项目建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，则在项目建成投产后60个月内，根据市场情况，择机经上市公司董事会、股东大会审议通过后以合法合规方式注入上市公司。

2．本公司承诺严格执行代为培育协议，智能生态光伏耦合绿色特种树脂低碳转型升级示范工程（一期）项目建成后，若本公司从事上述业务与上市公司的主营业务构成实质性同业竞争，在未能注入上市公司前，该项目公司的日常生产经营有偿、独家托管给上市公司，且不可撤销。

3.上述代为培育项目建成投产后，如与上市公司主营业务构成实质性的同业竞争，但由于市场、政策变化或其他原因或出现代为培育协议中约定的情形，上述业务和资产未能实现注入上市公司，本公司承诺采取包括但不限于向无关联关系的第三方转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等法律法规允许的方式进行解决，以确保不与上市公司构成实质性同业竞争。

二、自本承诺函出具日起，上市公司如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支，本公司将予以全额赔偿。

/

三、本承诺函在上述代为培育项目处置完成前、上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、重要会计政策变更

□适用√不适用

2、重要会计估计变更

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

/

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2025年4月8日召开的九届十次董事会审议并通过聘任会计师事务所的议案，经2025年5月16日召开的2024年年度股东大会审议通过，公司聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务报表及内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情

况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

/

十二、重大关联交易(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位：万元

/

/

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

共同对外投资的重大关联交易情况说明

详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“(五)、投资状况分析”中“主要控股参股公司分析”内容。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用□不适用

1、存款业务

□适用√不适用

2、贷款业务

□适用√不适用

3、授信业务或其他金融业务

□适用√不适用

4、其他说明

√适用□不适用

为了整合资源，提高资金使用效率和财务管理水平，经2024年4月2日召开的公司九届三次董事会、2024年4月23日召开2023年年度股东大会审议通过，公司全资子公司天能化工拟与天业集团共同设立财务公司，名称暂定为新疆天业集团财务有限公司（具体以市场监督管理部门核准为准）。财务公司注册资本100,000万元，其中：天业集团拟以现金出资51,000万元，占注册资本51%；天能化工拟以现金出资49,000万元，占注册资本49%。

本次共同投资的关联交易事项尚需经国家金融监管机构批准后实施。

/

(六)其他

√适用□不适用

2023年12月12日，公司八届二十二次董事会审议通过公司与天业集团续签《商标使用许可合同》的议案，公司许可天业集团（及其全资、控股的子公司）有偿使用许可范围内的“天业”注册商标及图形，每年支付50万元许可使用费用，履行期限自2024年1月1日至2026年12月31日。详见公司于2023年12月13日披露的临2023-109号《公司与新疆天业（集团）有限公司续签〈商标使用许可合同〉的关联交易公告》。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

担保额度5,880万元），实际担保余额为186,787.1525万元（参股公司担保余额857.50万元），占公司2025年度经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为20.23%；公司为控股股东及其子公司担保额度为480,000万元，实际担保余额为395,000万元，占公司2025年度经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为42.78%。

公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。

类型

其他情况

√适用□不适用

2024年6月7日，公司九届五次董事会、九届四次监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司使用不超过44,300万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效；2025年6月27日，公司九届十二次董事会、九届九次监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过20,000万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过12个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等）。

上述募集资金进行现金管理额度使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及投资期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权公司董事长签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。募集资金现金管理情况详见本节“十

四、一、募集资金使用进展说明”之“（四）报告期内募集资金使用的其他情况”内容。

/

(2).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

/

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

其他说明

√适用□不适用

募集资金整体使用情况表中“招股书或募集说明书中募集资金承诺投资总额”，以及募集资金明细使用情况表中“募集资金计划投资总额”为根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》约定扣除发行费用后金额。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

/

单位：万元

2、超募资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

/

3、报告期内募投项目重新论证的具体情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

/

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明

报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均为券商收益凭证，具体情况如下：

/

公司报告期末使用闲置募集资金进行现金管理余额为12,000万元，报告期内收到现金管理收益

222.75万元，到期后的现金管理本金及收益均归还至相应募集资金账户，收益符合预期，详见公司分别于2025年3月13日、2025年4月30日、2025年6月7日、2025年7月29日、2025年8月28日、2025年9月3日、2025年10月14日披露的临2025-012号、临2025-031号、临2025-039号、临2025-052号、临2025-071号、临2025-077号、临2025-080号关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展及赎回公告。2026年1月28日，期限183天、184天的申万宏源收益凭证龙鼎定制系列理财产品陆续到期赎回，收回本金12,000万元，获得收益990,213.92元，收益符合预期；2026年2月3日，公司使用闲置募集资金11,000万元分别购买了保本浮动收益的申万宏源收益凭证龙鼎定制2816至2818收益凭证系列产品，期限120天。详见公司分别于2026年1月30日、2026年2月3日披露的临2026-006号、临2026-007号关于使用闲置募集资金进行现金管理的赎回及进展公告。

4、其他

√适用□不适用2025年6月27日，公司九届十二次董事会、九届九次监事会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将募集资金投资项目“天业汇祥年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目”的预计投产时间及结项时间延期至不晚于2026年6月。公司监事会对此发表了明确同意的意见，保荐机构也对本事项出具了明确同意的核查意见。详见公司于2025年6月28日披露的临2025-046号《关于募集资金投资项目延期的公告》。

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：新疆天业2025年度募集资金存放、管理与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，新疆天业对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

1.控股股东全资子公司增持事项基于对公司价值的认可及未来可持续稳定发展的信心，控股股东天业集团全资子公司天域融计划自增持计划公告之日起12个月内，通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持新疆天业A股股份，累计增持金额不低于7,500万元，不超过15,000万元，增持比例不超过公司总股本的2%。天域融已于2024年2月19日至2025年2月18日采用集中竞价方式完成增持公司股份共计20,760,200股，占公司目前总股本的1.22%，增持金额为8,097.23万元（不含交易费用），天域融持有公司股份数量由2023年12月31日的5,000,826股增持至25,761,026股，持股比例由0.29%增持至1.51%，本次增持计划实施完毕。详见公司于2025年2月20日披露的临2025-006号《关于控股股东的全资子公司增持公司股份计划实施结果的公告》。

2.控股股东增持事项

/

基于对公司价值的认可及未来可持续稳定发展的信心，为提升公司市值管理成效、增强投资者信心，切实维护广大投资者利益，2025年4月16日，公司控股股东天业集团计划自增持计划公告之日起12个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持新疆天业A股股份，累计拟增持股份的金额不低于8,000万元，不超过16,000万元，增持比例不超过公司总股本的2%。本次增持计划不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施增持计划。中国工商银行股份有限公司石河子分行已与天业集团签订《上市公司股东增持借款合同》，天业集团增持新疆天业股份专项借款金额14,400万元，借款期限36个月，分次提款；天业集团配套自有资金不超过1,600万元。详见公司于2025年4月16日披露的临2025-028号《关于控股股东增持公司股份计划暨取得金融机构贷款承诺函的公告》。

截止2025年12月31日，专项借款资金已放款8,000万元，配套自有资金891万元，天业集团通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持18,257,680股，累计成交金额80,226,052.10元，天业集团直接持有公司股份的比例由40.64%增加至41.71%。

截止至本报告批准日，专项借款资金已放款11,000万元，配套自有资金1,122.43万元，天业集团通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持20,881,180股，累计成交金额9,930.28万元，天业集团直接持有公司股份的比例由40.64%增加至41.85%。

3.公司面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券事项

2024年以来债券产品的整体融资成本相较于以往年度下行显著，为优化公司债务结构，提升长期限融资占比、压降融资成本，结合公司实际资金的需求情况，在合理控制总体债务规模的前提下，充分、灵活利用多种融资渠道，经2024年10月23日、2024年11月15日召开的九届七次董事会、2024年第二次临时股东大会审议通过，公司拟申请面向专业投资者非公开发行不超过15亿元（含15亿元）、期限不超过5年（含5年）的科技创新公司债券。

公司于2024年12月25日向上海证券交易所申报材料。上海证券交易所于2025年2月25日出具《关于对新疆天业股份有限公司非公开发行科技创新公司债券挂牌转让无异议的函》批复文件，公司可在12个月内，根据资金需求及市场情况择机非公开发行不超过15亿元科技创新公司债券。

2025年12月10日，公司面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券（第一期）（高成长产业债），发行规模为3.43亿元，发行利率为2.55%，发行期限为5年，2025年12月16日获准上市交易，2030年12月10日终止交易。

4.公司开展套期保值业务事项

公司于2024年7月1日召开2024年第四次临时董事会，审议通过了《关于公司继续开展套期保值业务的议案》，详见公司于2024年7月2日披露的临2024-057号《关于公司继续开展套期保值业务的公告》。公司于2025年6月27日召开九届十二次董事会，审议通过了《关于公司继续开展套期保值业务的议案》，为规避和转移现货市场价格波动风险，保持公司经营业绩持续、稳定，董事会同意公司及控股子公司拟利用期货市场套期保值的避险机制，继续对公司生产经营相关的主要生产产品、原材料等开展套期保值业务，任一交易日持有的全部交易合约所占用的保证金最高额度不超过3,000万元（含），有效期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效，期限内资金可循环使用。资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。详见公司于2025年6月28日披露的临2025-048号《关于公司继续开展套期保值业务的公告》。

截止2025年12月31日，公司开展不超过2,000万元的PVC套期保值业务并全部平仓，实现套期保值期现综合盈利500.19万元。截止本报告批准日，公司已开展不超过2,000万元的PVC套期保值业务。

/

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司因公开发行可转换公司债券“天业转债”转股新增股份1,122股，详细情况如下：

经证监许可[2022]785号《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2022年6月23日公开发行了3,000万张（300万手）可转换公司债券，每张面值100元，发行总额300,000万元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2022]188号文同意，

/

公司300,000万元可转换公司债券于2022年7月19日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天业转债”，债券代码“110087”。“天业转债”转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日，初始转股价格为6.90元/股。因2022年度权益分派，转股价格于2023年6月19日起调整为6.80元/股。因实施2024年度权益分派，转股价格自2025年6月19日起调整为6.78元/股。2025年9月1日，根据股东大会授权，公司向下修正“天业转债”转股价格，于2025年9月3日起转股价格向下修正为5.60元/股。

“天业转债”自2024年12月31日至2025年12月31日，转股金额为0.70万元，因转股形成的股份数量为1,122股，占“天业转债”转股前公司已发行股份总额的比例为0%；截止2025年12月31日尚未转股的金额299,993.50万元，占“天业转债”发行总量的比例99.9978%，详见公司于2025年1月3日、2026年1月6日披露的临2025-001、2026-001号《关于“天业转债”转股结果暨股份变动的公告》。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

因“天业转债”转股，2024年12月31日至2025年12月31日累计完成转股248.30万元，公司新增流通股并增加股本1,122股，按期末总股本全面摊薄计算的基本每股收益-0.03元/股，每股净资产5.41元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.05元/股。

2025年12月31日至2026年4月8日累计完成转股242.10万元，公司新增流通股并增加股本432,310股，公司总股本增加至1,707,796,095股，按期末总股本全面摊薄计算的基本每股收益、每股净资产、扣除非经常性损益后的每股收益等财务指标与2025年12月31日相比，基本无影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

√适用□不适用

单位：股币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用□不适用

报告期内发行债券为新疆天业股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行科技创新公司债券（第一期）（高成长产业债），发行规模为3.43亿元，发行利率为2.55%，发行期限为5年。

/

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

1.经证监许可[2022]785号《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司2022年度公开发行可转换公司债券转股后，公司实际控制人及控股股东未发生变化，股份总数及股本结构变动情况详见本节“（一）股份变动情况表”。

2.因“天业转债”转股，2025年1月1日至2025年12月31日完成转股70张，公司新增流通股并增加股本1,122股，增加资本公积6,260.28元，减少其他权益工具820.61元。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

/

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前

名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

/

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用

1.控股股东全资子公司增持计划基于对公司价值的认可及未来可持续稳定发展的信心，控股股东天业集团全资子公司天域融已于2024年2月19日至2025年2月18日采用集中竞价方式完成增持公司股份共计20,760,200股，占公司目前总股本的1.22%，增持金额为8,097.23万元（不含交易费用），天域融持有公司股份数量由2023年12月31日的5,000,826股增持至25,761,026股，持股比例由0.29%增持至1.51%，本次增持计划实施完毕。

2.控股股东增持计划基于对公司价值的认可及未来可持续稳定发展的信心，为提升公司市值管理成效、增强投资者信心，切实维护广大投资者利益，公司控股股东天业集团自2025年4月16日至2025年12月31日，通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持18,257,680股，累计成交金额80,226,052.10元，天业集团直接持有公司股份的比例由40.64%增加至41.71%。

截止至本报告批准日，天业集团通过上海证券交易所系统以集中竞价方式累计增持20,881,180股，累计成交金额9,930.28万元，天业集团直接持有公司股份的比例由40.64%增加至41.85%。本次增持计划尚未实施完毕。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到

80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

/

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

√适用□不适用

(一)公司债券（含企业债券）

√适用□不适用

1、公司债券基本情况

单位：亿元币种：人民币

公司对债券终止上市或挂牌风险的应对措施

□适用√不适用报告期内债券付息兑付情况

√适用□不适用

/

2、公司或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

□适用√不适用

3、为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

上述中介机构发生变更的情况

□适用√不适用

4、信用评级结果调整情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用

经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人新疆天业股份有限公司主体信用等级AA+，评级展望稳定，本期债券无评级。

5、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的变更、变化和执行情况及其影响

√适用□不适用

/

/

(二)公司债券募集资金情况

√公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改

□本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改

1、基本情况

单位：亿元币种：人民币

2、募集资金用途变更调整情况

□适用√不适用

3、募集资金的使用情况

(1).实际使用情况（此处不含临时补流）

单位：亿元币种：人民币

(2).募集资金用于偿还公司债券及其他有息债务

□适用√不适用

(3).募集资金用于补充流动资金（此处不含临时补流）

√适用□不适用

(1).募集资金用于特定项目

□适用√不适用

(4).募集资金用于其他用途

□适用√不适用

(5).临时补流

□适用√不适用

/

4、募集资金使用的合规性

募集资金使用和募集资金账户管理存在违规情况

□适用√不适用

(三)专项品种债券应当披露的其他事项

√适用□不适用

1、公司为可交换公司债券发行人

□适用√不适用

2、公司为绿色公司债券发行人

□适用√不适用

3、公司为可续期公司债券发行人

□适用√不适用

4、公司为扶贫公司债券发行人

□适用√不适用

5、公司为乡村振兴公司债券发行人

□适用√不适用

6、公司为一带一路公司债券发行人

□适用√不适用

7、公司科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人

√适用□不适用

单位：亿元币种：人民币

/

8、公司为低碳转型（挂钩）公司债券发行人

□适用√不适用

9、公司为纾困公司债券发行人

□适用√不适用10、公司为中小微企业支持债券发行人

□适用√不适用

11、其他专项品种公司债券事项

□适用√不适用

(四)报告期内公司债券相关重要事项

√适用□不适用

1、非经营性往来占款和资金拆借

(1).非经营性往来占款和资金拆借余额报告期初，公司合并口径应收的非因生产经营直接产生的对其他方的往来占款和资金拆借（以下简称非经营性往来占款和资金拆借）余额：0亿元；报告期内，非经营性往来占款和资金拆借新增：0亿元，收回：0亿元；报告期内，非经营性往来占款或资金拆借情形是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况

□是√否报告期末，未收回的非经营性往来占款和资金拆借合计：0亿元，其中控股股东、实际控制人及其他关联方占款或资金拆借合计：0亿元。

(2).非经营性往来占款和资金拆借明细报告期末，公司合并口径未收回的非经营性往来占款和资金拆借占合并口径净资产的比例：0%是否超过合并口径净资产的10%：

□是√否

(3).以前报告期内披露的回款安排的执行情况

□完全执行□未完全执行√不适用

2、负债情况

(1).有息债务及其变动情况

1.1公司债务结构情况报告期初和报告期末，公司（非公司合并范围口径）有息债务余额分别为

49.83亿元和

49.32亿元，报告期内有息债务余额同比变动-1.04%。

单位：亿元币种：人民币

/

报告期末公司存续的公司信用类债券中，公司债券余额33.42亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

1.2公司合并口径有息债务结构情况报告期初和报告期末，公司合并报表范围内公司有息债务余额分别为

69.24亿元和

69.94亿元，报告期内有息债务余额同比变动1.01%。

单位：亿元币种：人民币

报告期末，公司合并口径存续的公司信用类债券中，公司债券余额33.42亿元，企业债券余额0亿元，非金融企业债务融资工具余额0亿元。

1.3境外债券情况

截止报告期末，公司合并报表范围内发行的境外债券余额0亿元人民币。

(2).报告期末公司及其子公司存在逾期金额超过1000万元的有息债务或者公司信用类债券逾期情况

□适用√不适用

(3).可对抗第三人的优先偿付负债情况截至报告期末，公司合并报表范围内存在可对抗第三人的优先偿付负债：

□适用√不适用

3、报告期内信息披露事务管理制度变更情况

□发生变更√未发生变更

(五)银行间债券市场非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

(六)公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用√不适用

/

(七)报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用√不适用

(八)报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用√不适用

(九)截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

二、可转换公司债券情况

√适用□不适用(一)转债发行情况

√适用□不适用

经公司2021年第一次临时董事会会议、八届四次董事会会议、2021年第四次临时股东大会、2022年第二次临时董事会审议通过，公司于2022年6月21日披露了《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》，拟向社会公开发行30亿元可转换公司债券。

2022年4月13日，中国证监会核发证监许可[2022]785号《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，详见公司于2022年4月21日披露的临2022-027号《关于收到中国证监会核准公开发行可转换公司债券批复的公告》。

2022年6月23-29日，公司向社会公开发行3,000万张可转换公司债券，发行价格100元/张，募集资金总额300,000万元，发行债券简称“天业转债”，债券代码110087，债券评级AA+，期限6年，自2022年6月23日至2028年6月22日，票面利率为：第一年0.20%、第二年0.40%、

/

第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%，详见2022年6月29日披露的临2022-052号《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。公司于2022年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成“天业转债”登记手续，根据上海证券交易所[2022]188号《上海证券交易所自律监管决定书》，“天业转债”于2022年7月19日在上海证券交易所挂牌交易，详见公司于2022年7月15日披露的临2022-054号《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》。

(二)报告期转债持有人及担保人情况

√适用□不适用

(三)报告期转债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

报告期转债累计转股情况

√适用□不适用

/

(四)转股价格历次调整情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

√适用□不适用截至本报告期末，公司合并报表货币资金1,945,106,353.91元，总资产20,598,030,910.76元，总负债11,358,171,159.49元，资产负债率为55.14%。公司主营业务稳定，财务状况良好，2025年1-12月实现营业收入10,487,823,729.91元，经营活动产生的现金流量净额787,800,388.11元，资金充裕，具有较强的偿债能力。(六)转债其他情况说明

√适用□不适用

1.公开发行可转换公司债券转股价格修正情况根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

（1）第一次触发转股价格向下修正条款

/

2022年10月20日，“天业转债”触发《募集说明书》中规定的转股价格向下修正条款。公司于2022年10月20日召开董事会，审议决定不行使向下修正“天业转债”转股价格的权利，且在董事会审议通过之日起6个月内（即2022年10月21日至2023年4月20日），如再次触发“天业转债”转股价格向下修正条款，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2023年4月21日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。详见公司于2022年10月21日披露的临2022-068号《新疆天业股份有限公司关于不向下修正“天业转债”转股价格的公告》。

（2）第二次触发转股价格向下修正条款

自2023年4月21日至2023年5月16日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格6.90元/股的85%（即5.865元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款，公司于2023年5月16日召开董事会。

鉴于“天业转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能完全体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司董事会决定不向下修正“天业转债”转股价格。董事会同时决定，在未来六个月内（即2023年5月17日至2023年11月16日）如再次触发转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2023年11月17日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。详见公司于2023年5月17日披露的临2023-048号《关于不向下修正“天业转债”转股价格的公告》。

（3）第三次触发转股价格向下修正条款

自2023年11月17日至2023年12月7日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格6.80元/股的85%（即5.78元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。

鉴于“天业转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能完全体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司董事会决定不向下修正“天业转债”转股价格。董事会同时决定，在未来六个月内（即2023年12月8日至2024年6月7日）如再次触发转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2024年6月8日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。详见公司于2023年12月8日披露的临2023-103号《关于不向下修正“天业转债”转股价格的公告》。

（4）第四次触发转股价格向下修正条款

自2024年6月8日至2024年7月1日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格6.80元/股的85%（即5.78元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。

鉴于“天业转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能完全体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价

/

值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司董事会决定不向下修正“天业转债”转股价格。董事会同时决定，在未来六个月内（即2024年7月2日至2025年1月1日）如再次触发转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2025年1月2日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。详见公司于2024年7月2日披露的临2024-056号《关于不向下修正“天业转债”转股价格的公告》。

（5）第五次触发转股价格向下修正条款自2025年1月2日至2025年1月22日，公司股票已有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格6.80元/股的85%（即5.78元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。鉴于“天业转债”发行上市时间较短，剩余存续期限较长，近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能完全体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者利益、明确投资者预期，公司董事会决定不向下修正“天业转债”转股价格。董事会同时决定，在未来六个月内（即2025年1月23日至2025年7月22日）如再次触发转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（自2025年7月23日起重新计算），若再次触发转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天业转债”的转股价格向下修正权利。详见公司于2025年1月23日披露的临2025-004号《关于不向下修正“天业转债”转股价格的公告》。

（6）第六次触发转股价格并向下修正转股价格情况自2025年7月23日至2025年8月12日，公司股价出现连续30个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格6.78元/股的85%（即5.76元/股），已触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款。2025年8月12日，公司召开2025年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案》，董事会提议向下修正“天业转债”的转股价格，并提交公司股东大会审议。2025年9月1日，公司召开了2025第二次临时股东大会，以特别决议方式审议通过了《关于提议向下修正“天业转债”转股价格的议案》，由股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转债转股价格相关事宜。

2025年9月1日，根据股东大会授权，公司召开2025年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于向下修正“天业转债”转股价格的议案》，公司向下修正“天业转债”转股价格，“天业转债”于2025年9月2日停止转股，2025年9月3日起恢复转股，转股价格由6.78元/股向下修正为5.60元/股。同时，在本次“天业转债”转股价格向下修正生效之日起（即2025年9月3日起）重新开始计算，本次下修转股价格六个月内（即2025年9月3日至2026年3月2日），若再次触发《募集说明书》中约定的转股价格向下修正条款，公司董事会决定不再审议向下修正“天业转债”的转股价格事宜。详见公司于2025年9月2日披露的临2025-076号《关于向下修正“天业转债”转股价格暨转股停牌的公告》。

2.公开发行可转换公司债券跟踪评级情况中诚信国际信用评级有限责任公司在对公司经营状况、行业情况进行综合分析与评估的基础上，于2025年6月6日出具了《新疆天业股份有限公司2025年度跟踪评级报告》，公司主体信用评级结果为“AA+”，评级展望“稳定”，维持“天业转债”的债项信用等级为“AA+”。本次

/

评级结果较前次没有变化。详见公司于2025年6月7日披露的临2025-040号《关于“天业转债”2025年度跟踪评级结果的公告》。

3.公开发行可转换公司债券付息情况根据《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》有关条款的规定，公司于2022年6月23日发行的可转换公司债券于2025年6月23日支付“天业转债”第三年利息，计息期间为2024年6月23日至2025年6月22日，本期债券票面利率为0.60%（含税），即每张面值人民币100元可转债兑息金额为0.60元人民币（含税），付息债权登记日为2025年6月20日，详见公司于2025年6月13日披露的临2025-043号《关于“天业转债”2025年付息公告》。

2025年6月20日，“天业转债”数量为2,999,942,000元，兑息总金额为17,999,652.00元，手续费899.98元，共计18,000,551.98元。

4.公开发行可转换公司债券转股情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，公司公开发行的“天业转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2022年12月29日起可转换为公司股份，转股期起止日期为2022年12月29日至2028年6月22日，初始转股价格为6.90元/股。因实施2022年度权益分派，自2023年6月12日至2023年6月16日停止转股，2023年6月19日起恢复转股，转股价格由初始6.90元/股调整为6.80元/股，详见2023年6月13日披露的临2023-061号《关于2022年度权益分派调整可转债转股价格的公告》；因实施2024年度权益分派，自2025年6月12日至2025年6月18日停止转股，2025年6月19日起恢复转股，转股价格由初始6.80元/股调整为6.78元/股，详见2025年6月13日披露的临2025-042号《关于因2024年度权益分派时“天业转债”停止转股和转股价格调整的公告》。根据股东大会授权，公司于2025年9月3日起向下修正“天业转债”转股价格，由6.78元/股向下修正为5.60元/股。

“天业转债”自2022年12月29日转股期起始日至2025年12月31日，累计转股金额为6.50万元，累计因转股形成的股份数量为9,525股，占“天业转债”转股前公司已发行股份总额的比例为0.0006%。详见公司于2026年1月6日披露的临2026-001号《关于“天业转债”转股结果暨股份变动的公告》。

2025年12月31日，“天业转债”尚未转股的金额299,993.50万元，占“天业转债”发行总量的比例99.9978%。

2025年12月31日至2026年4月8日，“天业转债”转股金额为242.10万元，因转股形成的股份数量为432,310股，尚未转股的金额299,751.40万元，占“天业转债”发行总量的比例

99.9171%。

/

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大信审字[2026]第12-00067号新疆天业股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了新疆天业股份有限公司（以下简称“贵公司”或“新疆天业”）的财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体的独立性要求，我们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）营业收入的确认

1.事项描述

新疆天业主要从事化工产品的生产和销售。如财务报表附注“七、61”所述，2025年度新疆天业主营业务收入为10,281,030,569.00元，其中：化工产品的销售收入为9,015,224,567.89元。鉴于营业收入是新疆天业的关键业绩指标之一，且对经营成果影响重大。因此我们将新疆天业的主营业务收入，特别是化工产品销售收入作为关键审计事项。

2.审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对收入执行分析性程序。分析新疆天业主要产品销售毛利率的波动情况，结合主要产品和主要原材料的变动，以评价是否存在异常的情况；

（3）对收入进行细节测试。对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、购货确认函、销售发票、发运单、过磅单、提货单、合同执行单、收货确认函等

/

原始凭证；对于出口收入，获取海关电子口岸数据、税务出口退税有关信息并与账面出口销售收入记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；

（4）对营业收入实施截止测试，核实收入确认是否记录在正确的会计期间；

（5）对主要客户的销售额和应收账款情况进行函证，检查已确认收入的真实性和准确性；

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

（二）存货可变现净值

1.事项描述如财务报表附注“七、10”所述，截至2025年12月31日，新疆天业存货账面余额为985,119,982.27元，跌价准备为142,289,092.96元，账面价值为842,830,889.31元。鉴于新疆天业为化工生产及销售企业，期末存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，因此我们将新疆天业的存货可变现净值确定为关键审计事项。

2.审计应对针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；

（3）基于审计抽样，复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与公开市场价格、期后实际售价等进行比较，评价其合理性；

（4）基于审计抽样，将管理层估计的存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费与同类存货相关的历史数据进行比较，评价其合理性；

（5）测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确；

（6）结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量或销量下降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；

（7）检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

贵公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括贵公司2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估贵公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算贵公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督贵公司的财务报告过程。

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六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对贵公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致贵公司不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就贵公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的中国注册会计师职业道德守则和中国注册会计师独立性准则有关公众利益实体要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：吴育岐

（项目合伙人）中国·北京中国注册会计师：郭春俊

二○二六年四月八日

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二、财务报表

合并资产负债表

2025年12月31日编制单位：新疆天业股份有限公司单位：元币种：人民币

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公司负责人：张强主管会计工作负责人：陈建良会计机构负责人：冯丽

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母公司资产负债表2025年12月31日编制单位：新疆天业股份有限公司单位：元币种：人民币

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公司负责人：张强主管会计工作负责人：陈建良会计机构负责人：冯丽

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合并利润表2025年1—12月编制单位：新疆天业股份有限公司单位：元币种：人民币

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