新疆天业股份有限公司2025 年度独立董事述职报告

本人作为新疆天业股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,严格按照《公司 法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法 规制度的相关规定及证券监管部门的相关要求,本着对公司和全体股东负责的态度,独 立客观、勤勉尽责的履行职责,及时了解公司的生产经营及发展情况,积极参加公司召 开的相关会议,认真审议公司的各项议案,并对相关事项发表独立意见,充分发挥独立 董事的作用,切实维护公司整体利益和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将2025 年度履职情况报告如下:

一、独立董事基本情况

本人朱明,男,现年58岁,汉族,律师,中国民主促进会会员,硕士研究生学历, 曾为新疆维吾尔自治区律师事务所律师、北京市国方律师事务所乌鲁木齐分所律师,现 任北京国枫律师事务所律师、授薪合伙人,兼任公司独立董事。

本人作为公司的独立董事,严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定,未在公 司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东及其附属企业担 任任何职务,与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍进行独立客 观判断的关系。与公司之间不存在交易关系、亲属关系,具备《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》等相关法律法规所要求的独立性,不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职情况

报告期内,本人亲自出席会议,勤勉履行职责,认真审议相关议案,审慎决策并发 表意见。具体会议出席情况如下:

(一)参加股东会、董事会会议情况

1、出席董事会及专门委员会会议情况

姓名 本年应出席董

亲自出 席次数 以通讯方式参加次数 委托出席

(反对次数) 投票情况

缺席

次数

事会次数

次数

朱明 14 14 5 0 0 0

出席会议情况 委托出

席次数

缺席

次数

董事会 战略 提名 审计 董事会下设专门委员会 薪酬与考核 品质提升 小计 (反对次数) 投票情况

姓名

朱明 14 0 0 7 1 0 8 0 0 0

2025 年,本人依规按时出席公司组织召开的董事会及各专门委员会会议,包括审 计委员会7 次、薪酬与考核委员会1 次。本人以法律人的严谨审慎,全程参与董事会及

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审计委员会会议,对各项议案进行合法合规性审查,特别是在关联交易、对外担保、募 集资金管理及聘任会计师事务所等关键领域,本人着重审视其法律依据的充分性与决策 程序的完备性,确保公司治理在法治轨道上稳健运行,切实维护公司及全体股东的合法 权益。通过自身的参与,本人认为公司各专门委员会勤勉尽责,为不断提高公司治理水 平,促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。

2、参与独立董事专门会议工作情况

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号--规范运作》等相关规定,结合公司自身实际情况,本人参加了6 次2025 年独立董事专门会议,随着公司《独立董事制度》的修订,本人将在后续严格 按照相关要求开展独立董事专门会议工作。

3、出席股东会情况

2025 年度,公司召开了3 次股东会,本人出席了3 次股东会。

(二)行使独立董事职权的情况

报告期内,本人认真履行忠实勤勉义务,独立、公正履职,充分发挥独立董事作用, 切实维护公司整体利益,保护中小投资者合法权益。报告期内,不存在独立聘请中介机 构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形,亦不存在向董事会提议召开临时股 东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利的情形。

在规范运作上,本人作为公司独立董事,认真仔细阅读公司报送的各类文件,持续 关注公司的日常经营状况、公共传媒有关公司的各类报道以及重大事件和政策变化对公 司的影响。通过积极参加公司董事会会议、现场调研、专题沟通、定期汇报等多种方式, 了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使职权,对 公司信息披露情况等进行监督和核查。

在生产经营上,本人重点了解公司主要业务情况以及内部控制制度建设与执行情 况,就公司经营管理情况及未来发展战略,与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。 与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,及时获悉公司重大事项 进展情况,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,积极对公司经营管理献计献策。

(三)与公司内部审计机构及外聘会计师事务所就公司财务、业务状况沟通的情况

报告期内,与公司财务负责人、公司审计部交流研讨,及时了解财务报告的编制工 作及年度审计工作的进展情况;在年报审计启动前,参加大信会计师事务所(特殊普通 合伙)沟通会,明确审计重点、时间安排及关键风险领域,确保审计工作有的放矢。积 极听取公司审计部的工作汇报,包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对 公司的定期专项检查报告等,及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况,并结合自 己的专业知识及经验提出意见和建议,在听取内部审计汇报时,本人特别关注合同管理、

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授权审批、印章使用等关键环节的法律风险防控,助力公司提高风险管理水平、进一步 深化公司内部控制体系建设。

(四)维护投资者合法权益情况

报告期内,本人依规出席报告期内历次股东会和董事会会议,结合自身专业背景对 公司治理和经营决策提出专业意见和建议,并在2024 年度股东大会进行了述职;通过 参加历次会议、听取公司相关人员汇报、现场考察等方式,深入了解公司的生产经营状 况及风险,对公司关联交易、关联方资金往来、对外投资、内部控制等制度的完善及执 行情况、董事会决议执行情况等重大事项进行主动查询,独立、客观、公正地审议并发 表独立意见,确保全体股东的利益,特别是中小股东的利益不受侵害。本人持续关注公 司信息披露工作及投资者关系工作和舆情,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》 《信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求,对公司信息披露工作进行监督, 确保披露的信息真实、准确、完整、及时。

(五)对公司进行现场调查及公司配合情况

报告期内,公司高度重视并积极支持独立董事的履职保障服务工作。一是在公司的 积极配合下,本人对公司进行了现场调研,深入了解公司的经营管理情况和财务状况, 就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、对外投资、内控建设等情况 与公司充分交换意见。二是本人行使职权时,公司董事、监事、高级管理人员和相关工 作人员均能够保持持续、顺畅的沟通,提供必要的工作条件,保证高效地开展工作。经 董事会决策的事项,公司特别是董事会秘书、证券事务代表及董事会办公室按法定的时 间提前通知并同时提供足够的资料,以现场和通讯方式沟通讨论,对本人提出的问题及 时进行补充说明,确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见,便于本 人作出审慎的判断。三是公司积极组织独立董事参加各类培训以提升本人的履职能力, 在公司协助下,本人参加了上海证券交易所2025 年第六期上市公司独立董事后续培训。 四是公司根据独立董事制度改革要求,相应修订相关工作制度并购买董事责任险,按时 发放独立董事津贴,为独立董事履职提供相应的工作保障。本人始终保持独立性,未在 公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司主要股东及实际控制人不存在可能妨碍独 立客观判断的关系。所有发表的意见均基于本人的专业判断和独立调查,不受任何单位 或个人的不当影响。

三、年度履职重点关注事项的情况

(一)关联交易情况

报告期内,本人在审核公司与控股股东天业集团签订的《代为培育协议》、日常关

联交易预测及增资新疆国电投天业新能源有限公司等事项时,本人重点审查了交易定价 机制是否符合《民法典》及反垄断相关规定,关联董事回避表决程序是否严格依法执行, 坚决杜绝利益输送行为,确保交易实质公平。经认真审核,关于公司关联交易相关事项, 公司与关联方发生的关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按照合同规定享 有其权利、履行其义务,不存在损害公司及投资者利益的情形,未发现通过关联交易转 移利益的情况。公司日常关联交易的产生是业务模式所致,具有必要性和持续性,交易 金额是根据以前年度交易情况合理预计的,关联交易价格参照国内市场相近产品的价格 执行,交易价格公允,与其他非关联企业价格基本一致,体现了公平性并保障了全体股 东的利益。上述交易不会影响公司资产的独立性,符合公司及全体股东的利益,不会损 害公司及其他非关联股东的合法权益。本人进行了事前认可并发表了同意意见。

(二)对公司累计和当期对外担保及执行《上市公司监管指引第8 号--上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》文件规定情况的专项说明及独立意见

对于公司为子公司提供担保的事项,本人严格依据《公司法》及证监会关于规范上 市公司对外担保行为的通知,核查被担保对象的资信状况、反担保措施的法律效力以及 股东会授权的合规性,确保所有担保行为均在法律允许的范围内,无违规担保情形。本 人认为截至2025 年12 月31 日,公司发生的担保均在公司股东会审议通过的担保范围 之内,对外担保均为连带责任担保,均无担保金,所担保的贷款均无逾期情况,公司能 够严格控制对外担保风险,公司对控股股东子公司担保履行了相应决策程序,公司不存 在违反证监会文件所禁止的违规担保情况,亦不存在公司控股股东、实际控制人及其关 联方直接或者间接非经营性占用上市公司资金的情形,公司在对外担保风险控制方面做 的较好,保障了全体股东的权益。本人持续监督担保事项的风险控制措施,确保公司资 产安全。

(三)募集资金使用情况

对于使用闲置募集资金进行现金管理的议案,本人审查了相关理财产品的合同条款 及风险揭示书,确认资金用途未违反募集说明书的承诺,且风险控制措施具有法律可执 行性。本人认为公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资 金安全的前提下,经公司2025 年6 月27 日召开的九届十二次董事会、九届九次监事会 审议通过,使用不超过20,000 万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行 现金管理,有利于提高募集资金使用效率,能够获得一定的投资效益,不存在变相改变 募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,也不会对公司 经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,符 合公司及全体股东的利益。本人发表了同意意见。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理制度》

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的有关规定,本人对公司募集资金使用情况进行了监督和检查。报告期内,公司募集资 金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的 相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在募集资金存放 和使用违规的情形。

(四)高级管理人员薪酬情况

报告期内,本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核,确认其与公司绩效考 核结果挂钩,认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬的管理规定, 薪酬发放符合有关法律法规、规章制度以及《公司章程》等的规定,不存在损害股东利 益的情形。

(五)续聘会计师事务所情况

大信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供2024 年度审计服务工作中,能 够恪尽职守,遵循独立、客观、公正的执业准则,为公司提供真实公允的审计服务,满 足公司相关审计工作的要求,经公司2025 年4 月8 日召开的九届十次董事会、2025 年 5 月16 日召开的2024 年年度股东大会审议通过,续聘大信会计师事务所(特殊普通合 伙)作为公司2025 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

在续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)的过程中,本人对其执业资格、诚信记 录及独立性进行了严格的审查,确认其符合《证券法》及监管机构关于审计机构选聘的 规定。本人认为,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机 构的资质条件,具有相应的专业知识和履行能力,能够满足公司审计工作的要求。此次 改聘程序合法、有效,符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律 法规和公司制度的规定,不存在损害公司和股东利益的情形。

(六)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司向全体股东每10 股派发现金红利0.2 元(含税),不送红股,也 不以资本公积金转增股本,剩余未分配利润滚存至下一年度。以截至2024 年12 月31 日公司总股本1,707,362,663 股为基数测算,共计派发现金红利34,147,253.26 元(含 税),占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为49.90%。本人认为公司2024 年 度的利润分配方案,符合公司和全体股东利益,符合中国证券监督管理委员会和上海证 券交易所有关现金分红的规定,符合《公司章程》规定,不存在损害公司及股东的利益。

(七)关于2025 年度内部控制评价报告的独立意见

在审议《2025 年度内部控制评价报告》时,本人从法律角度确认了评价程序的合法 性及结论的客观性,指出公司在防范法律纠纷、保障资产安全方面的内控措施有效,未 发现重大法律合规缺陷。本人认为公司已建立了较为完善的法人治理结构和内部控制体 系,各项内部控制制度符合有关法律法规和证券监管部门的要求,也适用于当前公司生

产经营实际情况需要。公司出具的内部控制评价报告真实、准确、全面地反映了公司内 部控制的实际情况。

四、其他重要事项

(一)业绩预告情况

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求,在2025 年1 月24 日发布了2024 年度业绩预盈公告,2025 年7 月15 日发布了2025 年半年度业绩预亏公告。

(二)信息披露情况

本人认为公司信息披露遵守了“真实、准确、完整、及时”的原则,公司相关信息 披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作。报告期内,公司披露定期报告 4 份,临时公告94 份(带编号),履行信息披露内部审批程序和信息披露义务,不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(三)定期报告

在定期报告编制过程中,本人认真审阅了相关资料,未发现有违规行为发生,同意 并签署了各定期报告的确认意见书,公司及时披露了2024 年年度报告、2025 年第一季 度报告、2025 年半年度报告及2025 年第三季度报告。

(四)公司及股东、关联方承诺履行情况

报告期内,公司已按照相关规定在定期报告中披露了公司及股东的承诺履行情况, 本人始终高度关注公司及股东承诺履行情况,通过适当了解和核查,本人认为公司及股 东均较好地履行了所作的承诺,未发生违反承诺的情况。

(五)内部控制的执行情况

本人认为公司2025 年度内部控制体系总体运行情况良好,公司的法人治理、生产 经营、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行,加强了内部控 制基本规范与公司日常运营管理的融合,在促进各项业务活动有效进行、保证财务制度 有效实施、防范经营风险等方面发挥了作用,保障了公司生产的安全运营和公司治理的 规范运作。

四、总体评价和建议

2025 年度,本人以律师的专业视角赋能审计委员会工作,将法律合规理念植入财务 监督与内控体系建设的各个环节,有效提升了公司抵御法律风险的能力,保障了公司决 策的合法合规性。本人独立、客观、公正、审慎地行使表决权,并就相关事项发表独立 意见,在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面 发挥了应有的作用。2026 年,我将继续秉持勤勉尽责、独立客观的原则,以法律之盾守

护公司价值,以本人的专业知识积极为公司董事会合规运行、科学决策、高效运转建言 献策,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害,为公司的高质量发展贡 献力量。

特此报告。

独立董事:朱明

2026 年4 月8 日