证券代码：600072证券简称：中船科技公告编号：临2025-057
中船科技股份有限公司关于全资子公司出售资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司中国船舶集团风电发展有限公司（以下简称“中船风电”）下属子公司中船风电清洁能源科技（北京）有限公司（以下简称“北京清能公司”）拟在产权交易所公开挂牌转让持有的中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司（以下简称“兴城公司”）100%股权及相关债权
?本次交易通过公开挂牌转让，尚未确认交易对象
?本次交易不构成重大资产重组
?本次交易已经公司第十届董事会第十九次会议审议通过，兴城公司100%股权及相关债权公开挂牌转让事项尚需提交公司股东会审议
?公司不存在为兴城公司提供担保、委托其理财的情形，兴城公司也不存在非经营性占用上市公司资金的情况
?目前无法确切预计该交易对公司业绩的具体影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以公司披露的经审计的财务报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况2025年11月5日，公司召开第十届董事会第十九次会议，审议通过《关于公开挂牌转让中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司100%股权及相关债权的预案》。为进一步提升公司运营质量，回笼前期投资资金，用于后续风场产品的开发和投资建设，中船风电下属子公司北京清能公司拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部第32号）有关规定，在产权交易所公开挂牌转让所持有的中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司100%股权及相关债权。根据资产评估公司以2025年3月31日为评估基准日出具的相关评估报告显示，兴城公司100%股权评估值为55,517.88万元。因涉及公开挂牌，交易对方存在不确定性，目前无法判断是否涉及关联交易。
2、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司100%股权及相关债权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
| 账面成本 | 交易标的的账面成本尚需根据交割日最终确定截至2025年3月31日，交易标的的财务数据具体详见本公告“二、交易标的基本情况”之“（二）交易标的主要财务信息” |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | 鉴于交易价格和账面成本的上述情况，尚未确定具体详见本公告“三、交易标的评估、定价情况” |
| 放弃优先权金额 | 不涉及 |
| 支付安排 | 以产权交易所披露信息为准 |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年11月5日召开了第十届董事会第十九次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司100%股权及相关债权的预案》，并同意提请股东会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次公开挂牌转让工作，包括但不限于：办理挂牌、调整挂牌价格、与意向受让方沟通、签署与本次交易相关协议等法律文件。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所股票上市规则》《中船科技股份有限公司章程》等相关规定，兴城公司100%股权及相关债权公开挂牌转让事项尚需提交公司股东会审议。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况本次交易类别为出售股权，交易标的为中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司100%股权及相关债权。
2、交易标的的权属情况本次交易标的为本公司全资子公司中船风电下属子公司北京清能公司持有的中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司100%股权及相关债权，该股权产权
清晰，截至本公告日不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施妨碍权属转移的情况。
3、相关资产的运营情况兴城公司成立于2021年5月10日，截至本公告日，交易标的的主营业务均处于正常运营状态。
4、交易标的具体信息
（1）中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司的基本信息
| 法人/组织名称 | 中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91211481MA112XRA42 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是?否□不适用 |
| 成立日期 | 2021/5/10 |
| 注册地址 | 辽宁省葫芦岛市兴城经济开发区 |
| 法定代表人 | 冯建 |
| 注册资本 | 人民币54,000万元 |
| 主营业务 | 许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非居住房地产租赁，物业管理，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | D44电力、热力生产和供应业 |
本次交易前，转让方北京清能公司持有兴城公司100%股权，转让完成后，北京清能公司将不再持有兴城公司股权。兴城公司不是中国境内失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司
单位：万元
| 标的资产名称 | 中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 100 | |
| 是否经过审计 | ?是?否 | |
| 审计机构名称 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年度/2024年12月31日（经审计） | 2025年度/2025年3月31日（经审计） |
| 资产总额 | 172,446.98万元 | 198,134.18万元 |
| 负债总额 | 140,746.98万元 | 144,134.18万元 |
| 净资产 | 31,700万元 | 54,000万元 |
| 营业收入 | 0.00元 | 0.00元 |
| 净利润 | 0.00元 | 0.00元 |
三、交易标的评估、定价情况
（一）本次交易的定价方法和结果
本次交易是根据资产评估公司出具以2025年3月31日为评估基准日的资产评估报告，并以收益法评估结果作为最终评估结论。本次交易拟按照《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部第32号)有关规定，在产权交易所公开挂牌转让兴城公司100%股权及相关债权。其中，股权的首次挂牌价格不低于评估值，债权价格以债权债务确认日（正式挂牌前）最终确定。本次交易价格尚未确定，最终以产权交易所成交结果为准。
（二）标的资产的具体评估、定价情况
1.标的资产
| 标的资产名称 | 中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定?其他： |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/3/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | □资产基础法?收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：55,517.88（万元）评估/估值增值率：2.81% |
| 评估/估值机构名称 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
2.评估结论北京清能公司就本次交易事项已委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具兴城公司在评估基准日2025年3月31日的资产评估报告，主要评估结论为：
中船风电（兴城）清洁能源开发有限公司采用收益法作为评估结论，在评估基准日2025年3月31日的股东全部权益价值为55,517.88万元，较账面所有者权益54,000万元增值1,517.88万元，增值率为2.81%。
3.除本次交易涉及的资产评估外，最近12个月内未发生其他有关机构对标的公司出具评估报告或估值报告的情况。
4.评估基准日至公告日期间，标的企业主营业务均处于正常运营状态，未发生可能对评估结论产生重大影响的经营事项。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易的产权交易合同以产权交易所制定的示范文本为基础编制，最终以产权交易所披露信息为准。
五、出售股权对上市公司的影响
本次转让兴城公司股权是按照公司“滚动开发”的经营策略，通过出售成熟风电场产品，回笼前期投入资金，提升运营质量，用于后续风场产品的开发和投资建设。根据测算，若上述风电场产品成功完成转让，预计将对公司当期利润产生积极影响，目前无法确切预计该交易对公司业绩的具体影响，公司将根据《企业会计准则》等有关规定进行会计处理，实际影响以公司披露的经审计的财务报告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中船科技股份有限公司董事会
2025年11月6日