宇通客车股份有限公司2025年年度股东会

会议资料

二零二六年四月二十七日

目录

2025年年度股东会会议须知 ...... 1

2025年年度股东会议程 ...... 2审议事项：议案一：2025年度董事会工作报告 ...... 4

议案二：关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年薪酬方案的议案 ...... 26

议案三：关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案 ...... 28

议案四：关于支付2025年度审计费用并聘任审计机构的议案...29议案五：关于2025年日常关联交易预计的议案 ...... 30

议案六：关于2026年对外担保预计的议案 ...... 35

议案七：关于利用闲置资金进行理财的议案 ...... 38

议案八：关于开展远期外汇合约等衍生品交易的议案 ...... 40议案九：关于修订《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》的议案 ...... 45

议案十：关于选举第十二届董事会非独立董事的议案 ...... 46

议案十一：关于选举第十二届董事会独立董事的议案 ...... 48审阅事项：2025年度独立董事述职报告（尹效华） ...... 50

2025年度独立董事述职报告（谷秀娟） ...... 56

2025年度独立董事述职报告（龚建伟） ...... 62

宇通客车股份有限公司2025年年度股东会会议须知

为维护投资者合法权益，确保公司2025年年度股东会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。

一、参加本次股东会现场会议的登记时间为2026年4月20日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在该期间按照本次股东会通知办理参会登记。

二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2026年4月27日13:00-14:20在本公司行政楼六楼大会议室办理签到手续。

三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室进行登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。

五、股东发言主题应与本次股东会审议事项有关，与本次股东会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东利益的问询，公司有权拒绝回答。

六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

七、公司董事会办公室负责本次股东会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-66718281。

参会路线：郑州市管城回族区宇通路6号宇通工业园1号门，根据指引进入会议现场。

宇通客车股份有限公司2025年年度股东会议程召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2026年4月27日(周一)14:30网络投票时间：2026年4月27日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。会议地点：河南省郑州市管城回族区宇通路6号公司行政楼六楼大会议室会议主持：董事长汤玉祥先生

一、审议各项议题

审阅事项：2025年度独立董事述职报告

二、股东问答

三、投票表决并宣读现场投票结果，之后休会

四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果

五、见证律师宣读法律意见书

宇通客车股份有限公司二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之一**********************

2025年度董事会工作报告各位股东、股东代表：

2025年，全球经济增长动能不足、地缘政治紧张加剧，各国经济增长面临压力和挑战；与此同时，汽车行业竞争愈发激烈、行业新能源化增长进入新周期。面对复杂的内外部环境，公司全体干部员工奋楫争先、乘势而上，秉持长期主义思想，把握市场机遇，扎实推进各项战略部署落地，国内客车行业第一品牌地位进一步巩固，海外市场快速发展，全球化竞争力持续增强。

报告期内，公司董事会科学审慎决策，全面贯彻落实股东会各项决议，稳健推进各项经营管理工作，始终努力维护公司和全体股东的合法权益。报告期内，公司实现客车销量49,518辆，同比增长5.54%；营业收入414.26亿元，同比增长11.31%；归母净利润55.54亿元，同比增长34.94%。

一、董事会工作情况

2025年，按照《公司章程》和各项议事规则要求，公司累计召开10次董事会专门委员会会议、4次董事会会议和2次独立董事专门会议，并召开1次股东会。董事会共计审议了30项议案，具体情况如下：

一年来，公司董事会和股东会对利润分配、关联交易、对外

担保等重大事项进行了认真审议，各项决议全部获得通过并得到了有效执行。报告期内，公司荣获中国上市公司协会颁发的“2025年度上市公司董事会最佳实践案例”以及“2025年上市公司董事会办公室最佳实践”。

（一）利润分配公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《2024年度利润分配预案》，并经2024年年度股东会审议通过，公司股票“每10股派发现金股利10元（含税）”的年度分红方案已于2025年5月14日实施完毕，此次派发现金股利22.14亿元。叠加2024年第四季度派发的现金股利11.07亿元，2024年度公司共计派发现金股利33.21亿元，占2024年度归母净利润的80.68%。

依据2024年年度股东会对董事会关于制定中期分红方案的授权，公司第十一届董事会第十二次会议审议通过了《2025年半年度利润分配方案》，公司股票“每10股派发现金股利5元（含税）”的中期分红方案已于2025年9月11日实施完毕。

自1997年上市至今，公司累计派现28次，共计271.30亿元，累计派现率达76.75%，创造了良好的社会价值和股东回报。

（二）投资计划

2025年，公司用于购建固定资产、技术改造等项目对外签订合同总额10.36亿元，滚动付款总额7.36亿元，后附《2025年度投资计划执行明细表》。

（三）社会责任

公司始终秉持“壮大民族产业，做优秀企业公民”的社会责任宗旨和理念，坚持将自身发展与国家政策、社会民生深度融合，以产业报国、责任先行的时代担当，积极履行社会责任。报告期内，公司以扎实行动与切实成效回馈社会，以高度担当践行“造福社会”的企业承诺，为社会发展持续贡献企业力量。截至2025年，公司已连续16年发布《社会责任报告》/《可持续发展报告》。

公益活动方面，公司始终坚守社会责任与人文关怀，持续打造“金秋助学”“大病救助”“冬日暖阳”“交通安全公益行”等品牌特色公益活动。报告期内，公司累计向贫困学子、贫困山区人员及教育基金会等捐款捐物1,300余万元，惠及人数7,000余人，以实际行动传递企业温暖、回馈社会。

经济发展方面，公司积极践行国家可持续发展战略，以创新驱动为引领，从新能源产业布局、研发设计与智能制造、绿色采购物流、绿色办公及低碳出行等多维度统筹推进，持续探索绿色低碳发展新模式，以务实创新举措助力生态环境改善。

产业扶贫方面，公司贯彻落实国家产业扶贫政策，持续加大与河南欠发达地区供应商的合作力度。报告期内，公司累计向上述地区供应商采购各类产品金额达9,000余万元，以实际行动助力当地企业提升经营管理能力与可持续发展水平，切实增强区域发展内生动力，扎实巩固脱贫攻坚成果，彰显企业责任与担当。

2025年11月，公司荣获中国上市公司协会颁发的“2025年上市公司可持续发展优秀实践案例”。

二、董事履职情况

（一）董事出席会议情况

全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，严格遵照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关法律、行政法规，认真审议各项议案，充分发表专业意见，审慎行使表决权，忠实、勤勉地履行职责。2025年，所有董事均按时出席会议或按规定履行委托手续。具体出席会议情况如下：

1、董事会出席情况

2、董事会专门委员会及独立董事专门会议出席情况

（二）董事发表意见情况

1、定期报告报告期内，公司董事认真审议了公司4次定期报告，并发表了明确意见，认为：公司严格按照股份公司财务制度规范运作，公司的定期报告均公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、关联交易报告期内，公司董事认真审议了年度关联交易预计和执行情况、关联交易框架协议、金融服务框架协议、财务公司风险评估报告等关联交易事项，全体非关联董事认为：公司2024年日常关联交易实际发生额在预计的额度内，2025年的预计发生额是合理的，与关联方签订框架协议符合公司发展利益，财务公司的风险管理不存在重大或重要缺陷且风险可控。关联董事均已按规定回避表决。

3、远期外汇业务报告期内，公司董事认真审议了开展远期外汇合约等衍生品交易的事项，全体董事认为：公司开展远期外汇合约等衍生品交易业务能够有效降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于公司持

续稳健经营。

4、其他意见报告期内，公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与可持续发展(ESG)委员会勤勉尽责履职，根据各自职责对内控工作、会计政策变更、高管薪酬、董事提名、投资等事项进行了认真审议，并发表了明确的意见，持续推动公司业务和治理工作合规开展。

三、2025年度规范运作情况

（一）全面修订治理制度，及时调整治理结构公司董事会恪守合规经营底线，系统推进治理制度与治理结构优化。报告期内，董事会根据中国证监会、上海证券交易所于2025年3月修订的一系列行政法规和规范性文件，及时组织修订公司相关制度，完成对《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》以及《公司章程》及其附件等20余项管理制度的全面修订。按照《公司法》《上市公司章程指引》等最新要求，公司已于2025年4月25日依法取消监事会，其法定职权由董事会审计委员会行使，进一步优化了权责清晰、运转有效的现代企业治理结构。

（二）规范运行股东会，严格遵守决策程序公司2024年年度股东会由董事会召集，并采用网络投票和现场表决相结合的方式召开。重大事项经董事会专门委员会、独立董事专门会议及董事会审议通过后，按相关法律、行政法规等要求提交股东会审议。涉及年度对外担保预计、修订《公司章程》等特别议案时，由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。公司股东会会议的召集、召开及表决程序均符合相关规定。

（三）强化关联交易管理，确保公平公正合规公司严格规范关联交易管理，确保各项交易定价公允、审议

程序合规。报告期内，公司顺利完成2025年日常关联交易预计的审议程序，同时对公司未来三年的关联交易内容进行了合理预计，确保关联交易合规、公允。审议前述事项时，关联董事及关联股东均已回避表决，切实维护公司及全体股东的整体利益。过程中，公司对关联交易实施进度持续跟踪，审慎评估关联交易的必要性与合理性，有效保障了关联交易的规范开展。

（四）提升信息披露质量，保证披露及时准确报告期内，董事会认真学习并严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息披露方面的最新规定，及时完成定期报告的披露工作，信息披露质量不断提高。2025年，根据实际情况，公司及时、准确、公平地披露了4份定期报告、11份投资者关系活动记录表、105份临时公告及公告附件。

2025年10月，在上海证券交易所组织的2024-2025年信息披露工作考核中，公司连续第14年获“A”级（优秀）评价。

（五）扎实推进投关工作，强化投资者沟通管理

公司始终恪守“合规、平等、主动、诚实守信”四大原则，通过多元化的沟通渠道，持续构建资本市场信任纽带。2025年，公司围绕国内外行业趋势、经营状况及市场关注热点，依托年度股东会、业绩说明会、投资者服务专线、上证e互动平台以及券商投资策略会等渠道，开展多维度、高质量的专业交流，有效增进了资本市场对公司的价值认知与战略认同。

报告期内，公司积极通过电话会议、现场调研及业绩说明会等形式保持与投资者的顺畅沟通，并在上海证券交易所、中证中小投资者服务中心及河南省证券期货基金业协会指导下，承办了“我是股东走进沪市上市公司”活动。相关工作有效传递了企业价值，获得了市场与投资者积极反馈，整体成效良好。

凭借在投资者沟通机制建设与企业价值传递工作中的良好实践，公司于2025年荣获中国上市公司协会颁发的“上市公司

投资者关系管理最佳实践”。该项殊荣既是对公司投关工作的认可，也进一步彰显了公司在资本市场的良好形象。

四、经营管理情况

（一）公司整体业绩2025年，公司出口业务占比持续提高，销量结构向好，公司主要经济指标均实现较大幅度增长。

（二）主要工作进展

1、企业文化建设系统推进了年度主题文化导向在全员层面的认知与践行，促进公司核心文化理念的持续落地；搭建了公司两级管文化带队伍经验分享平台，通过分享交流、结对子帮带等核心举措提升了干部文化管理的能力与标准；同时通过对组织状态、干部文化符合度开展全方位扫描摸排与管理纠偏等工作，公司整体文化氛围清朗向上，干部队伍作风持续向好。

2、四化战略推进电动化方面，持续开展以电池、电机、电控、电驱、电桥、热管理等关键技术和零部件为核心的客车专用电动底盘技术平台研发和推广。攻克了底盘制动、驱动、转向等精确、可靠、协调控制关键技术，完成了高比能长寿命电池系统、高效高密度电机系统、高安全高可靠电控系统等核心部件的开发及应用，发挥电动底盘集成能力与产业协同效应，促进技术平台及关键部件的快速迭代。

智能网联化方面，公司基于出行新业态、新场景、新模式，全面布局城市出行和特定领域的智能网联解决方案，突破高级别智能驾驶客车车路云一体化关键技术，探索和实践智慧公交新场景，实现智能网联客车更安全、更高效、更舒适的运营目标，加快“车路云一体化”技术落地进程。

高端化方面，围绕高端市场核心需求，持续补充和完善高端

产品阵容，产品竞争力与市场认可度稳步提升。围绕底盘、车身、电器、新能源、工艺等专业技术，持续提升高端产品实现能力，整车三电系统持续保持领先。

国际化方面，以“国家公司”为管理中心,持续推进三直战略的落地，并取得一定效果。全年海外出口销量17,149辆，同比增长22.49%；其中新能源产品出口4,011辆，同比增长48.56%。

3、产品和技术研发

新能源产品方面，公交市场完成了9米低地板零后悬产品、

5.3米网约产品的设计开发。

智能网联产品方面，开发了面向开放道路以及微公交、网约车场景的L4级智能网联微循环巴士和面向BRT快速公交的L3级智能网联公交等智能网联客车产品，已在北京、天津、广州、郑州、大连、重庆、无锡、绍兴、惠州等26个国内城市实现常态化运行，以及在卡塔尔、阿联酋、新加坡、法国、西班牙等地实现了销售或示范应用。截至报告期末，公司智能网联客车覆盖城市公交、景区园区通勤、机场摆渡、商务接待等场景，产品竞争力和场景适应性持续提升。

高端产品方面，新能源主流产品全面布局，高端产品推广效果进一步显现；针对全球不同区域市场定制化开发的海外公路T系列、U系列等新产品上市，进一步丰富了公司高端产品阵容，增加了市场覆盖度。

海外产品方面，完成了多款新产品开发和上市，丰富了海外各区域国家版产品阵容，为海外市场销量增长提供了有力支撑。

五、2026年投资项目预算

2026年，公司投资计划待执行/新增预算14.87亿元（其中在建项目合同额8.41亿元，新增项目合同额6.46亿元），拟签订合同额10.36亿元（其中在建项目合同额3.90亿元，新增项目合同额6.46亿元），后附《2026年投资计划明细表》。

前述投资计划，在不超出计划总额的前提下，授权董事长根据市场变化和公司项目建设需要，适当调整各项目之间的投资额度，董事长可根据管理需要实施公司内部分级授权。

六、2026年工作安排

（一）行业情况分析

随着十五五规划开局起步，新一轮“以旧换新”政策持续落地、班车客运定制服务发展政策见效，预计行业需求将恢复性增长。但面对外部不确定因素增多的复杂形势，市场需求存在一定的不确定性。整体上，机会与威胁并存：

机会：国内市场方面，十五五规划开局起步，交通强国、旅游强国建设稳步推进，新一轮“以旧换新”政策持续落地、班车客运定制服务发展政策见效，预计将会对城市公交、班线客运市场需求产生一定的拉动作用。海外市场方面，全球经济整体保持增长，通胀回落，信贷环境趋于宽松，公共交通出行及旅游人次保持增长，有利于海外大部分市场的公共交通车辆采购需求恢复和升级；此外，随着中国与“一带一路”国家合作力度的加大，将给东南亚、中亚、中东、非洲、拉美等地区带来公共交通改善的机会，公交市场需求预计持续增长；同时，欧洲、拉美、中东、亚太等市场新能源化进程持续加快，海外新能源客车市场需求预计持续增长。

威胁：国内市场方面，客户经营改善效果不及预期，可能会对需求的增长产生一定制约；宏观经济稳中有进，但过程中面临诸多新的困难和挑战，地方财政收支运行持续紧平衡，可能导致车辆更新放缓。海外市场方面，地缘政治紧张局势持续，区域冲突增多，关税政策给全球贸易环境带来诸多不稳定性因素，进一步增加了宏观环境的不确定性，可能给市场带来政策与贸易壁垒等风险。此外，拉美市场贸易环境目前存在一定的不确定性。

（二）主要工作安排

1、持续夯实公司企业文化建设围绕“干部作风硬朗、员工素养优良、风气氛围积极、队伍战斗力强”四项核心维度，系统推进公司文化建设与全面落地。搭建组织状态显性化评价体系、全面扫描纠偏组织风气氛围异常，塑造健康组织状态，支撑“文化-人才-事业”良性循环。

2、做好“四化”战略推进电动化方面，通过深化产业链协同、强化平台化布局，稳步推进关键系统迭代升级，有效提升产品全生命周期价值与场景适应能力，持续巩固在新能源商用车领域的技术优势与行业领先地位。

智能网联化方面，以“车-路-云”协同架构为核心，融合V2X（车与万物互联）车路协同、高精度定位、跨端数据传输及大数据安全技术，实现多端信息实时交互，构建全场景智能网联解决方案。

高端化方面，持续升级高端产品实现能力体系，提升产品和技术持续领先能力。推出有竞争力的系列化产品，在高端市场全面布局并站稳脚跟。

国际化方面，以“国家公司”为管理中心，持续推进三直战略在海外市场的落地，深耕海外既定市场，支撑经营业绩的稳步提升。持续对标全球标杆，系统构建各项国际化能力，实现公司在全球范围内规模和竞争力的双领先。

3、多措并举，科学安排，高标准完成全年经营目标

一方面，按照既定的市场策略、产品策略等，把目标市场、目标客户做深做透，做出效果；另一方面，做好各项重点工作，针对性解决各类问题，实现能力和管理水平“上台阶”，为经营目标的达成提供有力保障。

2026年，公司将继续坚持长期主义，做好“两个中心”（以员工为中心、以客户为中心），高标准推进“三直战略”（直销、

直服、直融），通过做好产品和产业“四化”（电动化、智能网联化、高端化、国际化），实现为客户（社会）创造价值，为品牌添光彩，并从中获取价值，支撑公司高标准完成全年经营目标。

以上报告，请审议。

二零二六年四月二十七日

2025年度投资计划执行明细表（2024年及以前递延项目）

单位:万元

2025年度投资计划执行明细表（2025年新增项目）

单位:万元

2026年投资计划明细表（2025年及以前递延项目）

单位:万元

2026年投资计划明细表（2026年新增项目）

单位:万元

**********************2025年年度股东会**文件之二**********************

关于董事、高级管理人员2025年度薪酬确认及2026年薪酬

方案的议案

各位股东、股东代表：

根据《上市公司治理准则》以及公司《董事薪酬、津贴管理制度》《高级管理人员薪酬考核办法》等规定，结合公司2025年度主要经营结果、董事和高级管理人员个人业绩考核情况以及2026年主要经营目标、工作重点，拟定本议案，请审议。

一、2025年度薪酬情况

根据公司业绩完成情况和董事、高级管理人员个人业绩考核情况，经董事会薪酬与考核委员会审核，认为董事、高级管理人员2025年均谨慎高效履职，有效支撑了公司业绩提升，绩效考核均正常。

董事、高级管理人员2025年度薪酬情况详见公司于2026年3月31日披露的《2025年年度报告》中“第四节公司治理、环境和社会”中“三、董事和高级管理人员的情况”的“（一）现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”。

二、2026年薪酬方案

1、董事津贴方案

独立董事的津贴标准为20万元/年，非独立董事的津贴标准为5万元/年。

2、非独立董事薪酬方案

（1）在公司担任具体职务的非独立董事（含职工董事），薪酬标准根据其具体职务及公司相关规则确定，且绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

（2）不在公司担任除董事外的其他岗位的非独立董事，仅领取董事津贴，不在公司领取薪酬。

3、高级管理人员薪酬方案公司高级管理人员薪酬标准根据公司相关规则确定，且绩效薪酬占比不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。

4、发放方法固定薪酬和津贴按月发放，绩效薪酬按照公司相关规则发放。

5、其他规定

（1）上述发放的薪酬和津贴为税前金额，由公司统一代扣代缴个人所得税；

（2）董事、高级管理人员因履行职务而发生的合理费用均由公司据实报销；

（3）此次薪酬方案自公司股东会审议通过之日起实施，在后续薪酬方案经股东会批准前可参照本年度薪酬方案执行。

以上议案请审议，请关联股东回避表决。

二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之三**********************

关于2025年度利润分配预案及2026年中期分红授权的议案

各位股东、股东代表：

根据中国证监会、上海证券交易所的相关规则以及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，公司综合考虑当前现金流情况、未来盈利能力、资本开支及股东获得感等，拟定2025年度利润分配预案，并对2026年中期分红事项进行授权，请审议。

一、2025年度利润分配预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2025年度实现净利润（母公司报表）49.67亿元，提取10%法定盈余公积金，加上以前年度结存可分配利润，实际可分配利润为72.82亿元。

拟以公司目前总股本为基数，每10股派发现金股利20元（含税），共计派发44.28亿元，剩余未分配利润滚存以后年度分配。

若在分配方案实施前公司总股本发生变动，公司将按照每股派发现金股利金额不变的原则对分配总额进行调整。

二、2026年中期分红授权

1、分红上限

分红总金额不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

2、前提条件

（1）公司当期盈利，且母公司累计未分配利润为正；

（2）公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需要。

3、授权申请

为简化中期分红程序，提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案。

以上议案，请审议。

二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之四**********************

关于支付2025年度审计费用并聘任审计机构的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司法》《公司章程》等有关规定，现对公司支付2025年度审计费用和聘任2026年度审计机构事项进行审议，具体如下。

一、支付2025年度审计费用

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在2025年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2025年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2025年度财务报告审计费用156万元和内部控制审计费用50万元。

二、聘任2026年度审计机构

大华在担任公司年度审计机构期间，规范执业、勤勉尽责，为公司提供了专业的审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关精神，考虑大华已连续服务多年，为进一步确保审计工作的独立性与客观性，结合公司自身业务状况、发展需求及整体审计工作需要，董事会审计委员会提议聘任立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2026年度审计机构，聘期一年，负责会计报表审计、内部控制审计及其他相关的咨询服务等业务。

公司董事会审计委员会对立信会计师事务所(特殊普通合伙)的基本情况进行了充分的了解，认为立信会计师事务所(特殊普通合伙)具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况及独立性，能够满足公司审计工作的要求。

以上议案，请审议。

二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之五**********************

关于2026年日常关联交易预计的议案

各位股东、股东代表：

为充分发挥关联方的协同效应，利用关联方的资源优势和专业优势，2026年公司拟继续与关联方开展日常关联交易，以增强公司整体竞争力，实现股东利益最大化。

根据公司2025年发生的关联交易情况，结合2026年经营预测和行业发展展望，2026年日常关联交易预计具体情况汇报如下，请审议。

一、2026年日常关联交易预计

1、关联采购，2026年预计发生264,016万元，比2025年实际发生多100,081万元，主要原因为公司预计销量增加，采购关联方产品增加。

单位：万元

2、接受服务或劳务，2026年预计发生26,896万元。

单位：万元

3、销售商品及材料，2026年预计发生46,530万元，比2025年实际发生多10,186万元，主要原因为预计对关联方的销售增加。

单位：万元

4、提供劳务或服务，2026年预计发生15,254万元。

单位：万元

5、保理业务

单位：万元

上述2026年日常关联交易额度，在前述预计的合计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体或交易类别。

在下一年度日常关联交易预计额度经过公司股东会批准之前，可参照本年度关联交易预计额度执行。

二、关联交易的主要内容

1、公司与关联方的采购主要为电池PACK、控制器、驱动电机等。

2、公司接受关联方的劳务、服务主要为与日常生产经营相

关的劳务、物业服务、融资服务等。

3、公司向关联方销售商品或材料主要为车桥、座椅、电子电器、空调总成附件等。

4、公司接受的金融服务主要是关联方提供的商业保理、融资租赁等汽车金融服务。

三、关联交易必要性及对公司的影响

上述关联交易是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。例如：

1、按揭担保业务

关联方提供的对购车客户的按揭担保业务，可有效支持客户融资购车，转移公司应收账款的回款风险。

2、融资租赁业务

融资租赁业务可使国内外客户获得低成本且还款方式灵活的融资渠道。

3、其他

相互提供部分商品、产品、服务和劳务，一方面可使公司更专注于主业，减少非直接相关的业务，另一方面可与第三方供应商产品和服务直接竞争，增强对外谈判议价能力。

公司关联交易事项均在公平、互利的基础上进行，不会对公司生产经营构成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，有助于公司和全体股东利益最大化。

以上议案请审议，请关联股东回避表决。

二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之六**********************

关于2026年对外担保预计的议案各位股东、股东代表：

为提高公司产品竞争力，争取拿单机会，有效支持公司发展，结合业务需要，在管控风险的前提下，2026年公司拟继续为控股子公司、购车客户等提供担保/回购责任。具体情况如下：

一、对外担保

（一）对外担保情况概述

2026年，公司继续开展的对外担保事项主要有以下三类：

1、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保。包括但不限于银行授信、融资类保函、非融资类保函（投标、履约、质量保函等）、信用证等各类子公司开展业务所需的担保。

2、为购房人提供的阶段性担保。按照银行政策和房地产行业的商业惯例，公司职工住房项目子公司需为购房人申请按揭贷款提供阶段性担保，担保期限一般为自购房人与贷款银行签订的借款合同生效之日起，至购房人办妥以贷款银行为抵押权人的抵押登记手续或办妥预抵押登记之日止。

3、对销售业务链相关企业提供的担保。为支持业务多元化销售，根据招标方或终端客户需要，公司在与合作伙伴等销售业务链相关企业共同参与的包括但不限于联合投标等销售模式中，可能对相关企业提供增信支持。

（二）对外担保预计

单位：亿元

注：公司及子公司对新设子公司的担保，按新设子公司担保时点资产负债率情况适用相应预计额度。

二、回购责任

公司拟继续与合作银行及其他金融机构等签订合作协议，为信誉良好的客户提供银行按揭贷款、承兑汇票及融资租赁等购车方式，同时根据行业惯例和金融机构要求，为客户提供回购责任。截至2025年12月31日，公司及子公司承担的回购责任余额为

62.34亿元。2026年，公司及子公司拟承担的回购责任余额不超过70亿元，具体额度可与公司为购车客户等销售业务链相关企业提供担保额度相互借用。

三、对公司的影响

1、本次对外担保/回购责任额度是基于公司及控股子公司的经营发展需要确定的，有助于公司及控股子公司业务的正常开展，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影

响，符合公司整体利益。

2、针对销售业务链相关企业的担保，公司制定有相应的管理制度，严格审核销售业务链相关企业的资信、履约等能力，在开展业务的同时，控制公司风险。在为购车客户提供回购责任过程中，公司可能会垫付部分保证金，但客户通常有一定比例的首付和车辆抵押，经过银行或其他融资机构等的资质审查具有良好的信誉条件，并且部分业务具有第三方担保，公司承担的风险可控。

四、其他事项

1、上述事项不涉及关联担保；具体担保期限以及是否具有反担保措施等情况，以届时实际签订的合同为准。

2、公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供担保过程中，控股子公司的其他股东提供担保的具体情况以实际签署协议为准。

3、为提高担保额度使用的灵活性和有效性，公司对控股子公司的担保额度可在控股子公司之间调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从其他资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

4、授权董事长在上述担保额度内审批公司对外担保事项，董事长可在权限范围内在公司内部进行分级授权。

5、在后续对外担保预计额度经过公司股东会批准之前，可参照本年度对外担保预计额度执行。

以上议案，请审议。

二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之七**********************

关于利用闲置资金进行理财的议案

各位股东、股东代表：

为进一步提高公司资金使用效率、增加公司收益，在保障公司日常经营需求和资金安全的前提下，公司拟继续利用闲置自有资金进行理财，实现资金管理效益最大化。具体情况如下：

一、理财概况

（一）目的

提高资金使用效率，更好地实现资产的保值增值，保障公司及全体股东的利益。

（二）金额

委托理财单日最高余额不超过公司最近一期经审计净资产。在后续预计相关委托理财额度之前，可参照本次预计额度执行。

（三）资金来源

公司委托理财所使用的资金为公司自有资金。

（四）方式

主要投向结构性存款、国债逆回购、货币基金等低风险理财产品。

（五）期限

委托理财期限包括但不限于随时赎回、1-2周、1-3个月、6个月、12个月等。

（六）授权事项

财务负责人在上述额度范围内具体实施委托理财业务，财务负责人可根据管理需要实施公司内部分级授权。

二、风控措施

公司在进行委托理财前，严格筛选发行主体，优先选择资信状况良好、风控能力强的金融机构发行的理财产品，所购买的结

构性存款、国债逆回购、货币基金等均属于低风险类理财品种。公司在筹划前对委托理财产品的风险与收益，以及未来资金安排进行了充分评估和测算，委托理财申购流程严格按照公司授权审批，整体风险可控。

三、对公司的影响公司本次运用自有资金进行委托理财，以确保公司日常运营和资金安全为前提，不会影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率和效益，符合公司和全体股东的利益。

以上议案，请审议。

二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之八**********************

关于开展远期外汇合约等衍生品交易的议案

各位股东、股东代表：

为有效规避公司海外整车及配件销售、原材料及设备进口过程中的汇率变动风险，公司（含子公司）拟继续开展远期外汇合约等外汇衍生品交易，通过提前锁定订单的成本与收益，降低公司汇率风险。具体情况如下：

一、交易目的

通过外汇衍生品交易工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，有效控制汇率波动风险。

二、交易概况

（一）交易币种

公司实际经营所使用的结算货币，主要为欧元、美元等。

（二）交易金额

根据公司相关产品及原材料进出口计划，预计开展外汇衍生品交易的最高时点余额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（或其他等值外币），预计占用的金融机构授信额度最高时点余额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%（或其他等值外币）。在后续预计相关外汇衍生品交易额度之前，可参照本次预计额度执行。

（三）交易品种

外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及以上业务的组合等方式，采用本金互换或净额交割方式清算。

（四）资金来源

交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

（五）授权事项

授权财务负责人在上述额度范围内具体实施日常外汇衍生

品交易业务，财务负责人可根据管理需要实施公司内部分级授权。

三、交易风险控制措施

1、坚守原则：遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，严格按照预测收付款期限和收付款金额进行交易。

2、交易对手及产品选择：业务种类选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易产品；审慎选择交易对手，交易机构选择具备资质且信用度较高的大型商业银行，最大程度降低信用风险。

3、加强控制：配备专业人员开展外汇衍生品交易业务，并充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。在签订外汇衍生品交易合约后，持续对境外业务合同执行进展进行跟踪。对外汇衍生品交易进行合规性检查，发现异常情况及时上报。

4、制度保障：公司制定了《远期外汇交易管理规定》，明确规定了开展外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、交易订单风险核对及风险处理程序，能有效控制交易风险。

四、对公司的影响

公司目前海外业务占比较高，外币结算较多，开展外汇衍生品交易能够有效降低汇率波动对公司业绩的影响，有利于公司持续稳健经营，不会对公司主营业务现金流带来不利影响。

后附《关于开展远期外汇合约等衍生品交易的可行性分析报告》。

以上议案，请审议。

二零二六年四月二十七日

宇通客车股份有限公司关于开展远期外汇合约等衍生品交易的可行性分析报告

一、交易的背景和目的鉴于目前宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）海外业务收入占公司营业总收入的比例较大，国际收支主要采用欧元、美元等进行结算。为有效防范和规避因汇率波动导致的公司海外整车及配件销售、原材料及设备进口的外汇市场风险，公司拟通过开展远期外汇合约等衍生品交易，提前锁定订单的成本与收益，以防范和降低公司面临的汇率波动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性。

二、交易的基本情况

（一）交易币种公司实际经营所使用的结算货币，主要为欧元、美元等。

（二）交易金额根据公司相关产品及原材料进出口计划，预计开展外汇衍生品交易的最高时点余额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%（或其他等值外币），预计占用的金融机构授信额度最高时点余额不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%（或其他等值外币）。在后续预计相关外汇衍生品交易额度之前，可参照本次预计额度执行。

（三）交易品种外汇衍生品交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权及以上业务的组合等方式，采用本金互换或净额交割方式清算。

（四）资金来源交易的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。

三、必要性和可行性分析受国际政治和经济形势的不确定性影响，外汇汇率波动较大。为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营成本带

来的不利影响，公司有必要根据自身实际情况，开展以锁定外汇成本为目的的外汇衍生品交易业务，实现规避风险和资产保值的目的，增强公司财务稳健性，符合公司稳健经营和维护广大股东利益的要求。

针对开展外汇衍生品交易业务可能会存在的风险，公司制定了《外汇衍生品交易管理规定》，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施切实可行。因此，公司开展外汇衍生品交易业务具有一定的必要性和可行性。

四、风险分析及风险控制措施

（一）风险分析

1、市场风险：当国际经济形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动可能对公司衍生品交易产生不利影响，从而造成潜在损失；境外政治、经济和法律等变动可能带来结算与交易风险。

2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回收期内收回，会造成展期交割并导致公司损失。

3、操作风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，操作及产品结构复杂程度相对较高，存在操作人员未按规定程序操作导致的风险。

4、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

5、交易对手信用风险：开展期货和衍生品交易业务存在标的合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

（二）风险控制措施

1、坚守原则：遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，严格按照预测收付款期限和收付款金额进行交易。

2、交易对手及产品选择：业务种类选择结构简单、流动性强、低风险的外汇衍生品交易产品；审慎选择交易对手，交易机

构选择具备资质且信用度较高的大型商业银行，最大程度降低信用风险。

3、加强控制：配备专业人员开展外汇衍生品交易业务，并充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。在签订外汇衍生品交易合约后，持续对境外业务合同执行进展进行跟踪。对外汇衍生品交易进行合规性检查，发现异常情况及时上报。

4、制度保障：公司制定了《远期外汇交易管理规定》，明确规定了开展外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、交易订单风险核对及风险处理程序，能有效控制交易风险。

五、会计核算政策及原则

公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及指南，对开展的远期外汇衍生品交易业务进行财务核算处理。

六、结论

公司开展外汇衍生品交易，与公司主营业务紧密相关，能进一步提高公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的汇率波动风险，合理降低财务费用，增强公司财务稳健性。公司制定了《远期外汇交易管理规定》，完善了相关操作及内控流程，采取的针对性风险控制措施有效可行。因此开展外汇衍生品交易业务具有必要性和可行性。

宇通客车股份有限公司二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之九**********************关于修订《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》

的议案

各位股东、股东代表：

根据2025年中国证监会修订的《上市公司治理准则》，为进一步建立健全董事、高级管理人员的激励约束机制，规范薪酬管理体系，充分调动董事、高级管理人员的履职积极性与责任意识，结合公司实际，现拟对《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》进行修订。主要修订内容如下：

1、薪酬结构：明确薪酬标准中的绩效薪酬占比不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；

2、薪酬支付：明确一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，具体比例可根据公司内部管理需要等确定；

3、止付追索：明确对董事、高级管理人员的绩效薪酬进行止付追索的情形和机制安排。

修订后的制度全文详见公司于2026年3月31日披露的《董事、高级管理人员任职薪酬、津贴管理制度》。

以上议案请审议，请关联股东回避表决。

二零二六年四月二十七日

**********************2025年年度股东会**文件之十**********************

关于选举第十二届董事会非独立董事的议案

各位股东、股东代表：

根据《公司章程》等有关规定，公司董事会由9名董事组成，其中2名职工代表担任的董事，由公司职工通过民主选举产生；7名非职工代表担任的董事（含3名独立董事），由公司股东会选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过6年。

公司第十一届董事会任期将于2026年4月届满，第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，提名汤玉祥先生、李盼盼先生、王文韬先生和王学民先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期与第十二届董事会一致。

后附候选人简历。

上述非独立董事候选人将通过累积投票方式进行选举。

以上议案，请审议。

二零二六年四月二十七日

附简历：

汤玉祥男，1954年出生，大专学历，高级工程师。第十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表。1993年本公司成立后任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人，2001年开始担任公司董事长。曾获郑州市“五一”劳动奖章、河南省劳动模范、全国劳动模范。现任公司董事长。

李盼盼男，1985年出生，本科学历。历任公司公交产品开发经理、质量保证部副部长、质量总监兼质量保证处处长、总经理助理、副总经理；现任公司董事、总经理、财务负责人等。

王文韬男，1984年出生，研究生学历，中欧国际工商学院EMBA。历任公司市场营销部部长、国内营销副总监兼品牌管理部部长和市场营销部部长；现任公司董事、副总经理等。

王学民男，1987年出生，本科学历。历任公司财务中心研发财务经理、副主任，宇通集团财务管理部副部长，安和融资租赁财务与运营管理室主任，宇通重工董事、财务总监，绿都地产副总经理、本公司董事；现任公司财务管理处处长。

经查询，汤玉祥先生直接持有公司股份1,533,363股，李盼盼先生、王文韬先生、王学民先生均未持有公司股份。

汤玉祥先生系公司第十一届董事会董事长及实际控制人、公司持股5%以上的股东郑州宇通集团有限公司的董事长及实际控制人，与公司的其他董事、高级管理人员不存在关联关系；李盼盼先生、王文韬先生系公司第十一届董事会董事和高级管理人员、公司持股5%以上的股东郑州宇通集团有限公司的董事，与公司的其他董事、高级管理人员、实际控制人不存在关联关系；王学民先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

根据《证券期货市场诚信信息查询结果》，以上非独立董事候选人均不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。经查询，以上非独立董事候选人均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

**********************2025年年度股东会**文件之十一**********************

关于选举第十二届董事会独立董事的议案

各位股东、股东代表：

公司第十一届董事会任期将于2026年4月届满，第十一届董事会第十四次会议审议通过了《关于董事会换届的议案》，提名潘克勤先生、龚建伟先生和李玉峰先生为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期与第十二届董事会一致。

后附候选人简历。

上述独立董事候选人将通过累积投票方式进行选举。

以上议案，请审议。

二零二六年四月二十七日

附简历：

潘克勤男，1968年出生，会计学博士、教授、博士生导师，河南省高等学校教学名师。历任河南财经政法大学会计学院副院长、院长、华英农业（002321）独立董事；现任河南财经政法大学审计学院教授，兼任河南财经政法大学审计学院学术院长、河南省政协常委、中国会计学会审计专业委员会委员、中国会计学会会计教育分会理事等。

龚建伟男，1969年出生，工学博士。现任北京理工大学机械与车辆学院教授、机械与车辆学院汽车研究所所长，兼任中国人工智能学会智能驾驶专委会委员、中国技术经济学会人工智能应用专业委员会常务理事、北理慧动（常熟）董事等，现任本公司独立董事。

李玉峰男，1975年出生，工学博士。现任上海大学特聘教授、中国网络空间内生安全联盟人工智能委员会执行主任、上海市智能网联汽车网络安全产业协同创新中心主任、紫金山实验室车联网内生安全学术带头人。

经查询，潘克勤先生、龚建伟先生和李玉峰先生均未持有公司股份。

龚建伟先生系公司第十一届董事会独立董事，与公司的其他董事和高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系；潘克勤先生、李玉峰先生与公司的董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

根据《证券期货市场诚信信息查询结果》，以上独立董事候选人均不存在被中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分。经查询，以上独立董事候选人均不存在被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条所列情形。

审阅事项：

2025年度独立董事述职报告（尹效华）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2025年度履职过程中，本人主动了解公司各项经营情况，积极参加公司相关会议及重要活动，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况本人尹效华，男，1953年出生，经济学学士。历任郑州大学商学院副教授，三全食品（002216）、中原环保（000544）、太龙药业（600222）等独立董事，现任双汇发展（000895）及本公司独立董事。

2025年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2025年，本人通过实地考察、电话沟通等多种途径积极、深入地了解公司经营情况，持续关注公司及所在行业经营环境和最新政策的变化，与公司经营层和管理层保持了充分有效的沟通。2025年，本人积极参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以

谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。

（一）出席会议情况

1、董事会出席情况2025年度，本人应参加董事会会议4次，实际参加4次，均为亲自出席。

2、股东会出席情况2025年度,公司共召开1次股东会，本人出席了该次会议。

3、专门委员会、独立董事专门会议出席情况本人担任公司提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。

2025年度，本人应参加提名委员会会议2次，实际参加2次；应参加薪酬与考核委员会会议2次，实际参加2次；应参加审计委员会会议4次，实际参加4次；本人应参加独立董事专门会议2次，实际参加2次。

（二）会议表决情况

2025年，本人积极参加了公司的董事会和股东会等各项会议，勤勉履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东会的召集召开程序均符合监管要求，关联交易、对外投资、对外担保等重大事项均履行了相关审议程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均符合公司经营发展需要，或能够真实准确地反映公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，并对各项议案均投同意票，无异议情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计

师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告；与会计师事务所就公司年度内部控制情况进行了详细沟通，认为公司内控正常有效，公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，在所有重大和重要事项上合理控制了各种风险，并同意公司按时出具《2025年度内部控制评价报告》。

（四）与中小股东的沟通交流情况2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者沟通交流；在股东会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

（五）在公司现场工作的情况2025年，本人通过参加董事会、股东会、业绩说明会以及公司重要活动等机会对公司进行实地考察，现场工作时间为17天。充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并持续关注外部环境及市场政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策，切实履行了独立董事的职责。

本人多次前往各个厂区进行实地调研，并先后听取了公司2024年度发展汇报及2025年上半年发展汇报，全面掌握生产经营动态。通过出席2024年度董事会、年度股东会、业绩说明会及审计策略沟通会，重点关注公司治理与财务合规，并参与审议定期报告等关键事项。此外，本人还受邀参加了职工运动会、科技进步奖表彰大会及“十件大事”评选活动，通过多元场景加强与员工及管理层的交流，多维度践行勤勉义务。

（六）公司配合独立董事工作情况

为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生重大变化

时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人参与公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易在公司2025年第一次独立董事专门会议中，本人审议了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》《关于签订<2025年-2028年关联交易框架协议>的议案》《关于签订<2025年-2028年金融服务框架协议>的议案》，本人对以上议案均投出赞成票。以上议案提交公司第十一届董事会第十次会议并均获得全票通过，公司依规履行了披露义务，符合相关法律法规要求。

本人认为公司2025年度日常关联交易实际发生额在预计的额度内，充分利用了关联方的资源优势和管理经验，发挥协同效应，符合公司的发展利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为公司严格按照相关法律法规的要求规范运作，披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

公司的内部控制评价报告真实、准确地反映了公司目前内部控制情况，同时大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司的内部控制体系运行有效,不存在重大和重要缺陷。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于支付2024年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人在董事会审计委员会2025年第一次会议中同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和专业胜任能力、投资者保护能力，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2025年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计173万元。

（四）提名董事的情况

公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于提名董事的议案》，并经2024年度股东会投票通过，公司根据规则及时披露了《关于董事变动的公告》，程序合法有效。

本人作为提名委员会主任委员，认真审查了董事候选人的个人履历，认为董事候选人具备相应的专业知识和履职能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在不得担任上市公司董事的情形。

（五）会计政策变更情况

公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于会计政策变更的公告》。在董事会审计委员会2025年第一次会议中，本人同意将前述议案提交董事会审议。

本人认为本次会计政策变更是结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）关于高级管理人员薪酬考核公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于对高级管理人员2024年度薪酬考核的报告》。在董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议中，本人建议董事会同意前述议案。

本人认为公司对高级管理人员的薪酬考核充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、总体评价和建议

2025年，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，主动关注公司经营管理及重大事项进展，积极出席相关会议，并与各方保持及时有效沟通，始终恪守勤勉尽责的原则，以客观视角提出见解，切实尽到了独立董事的责任。

2026年，公司第十一届董事会即将届满，在此之前，本人将继续以忠实、勤勉的态度依法履职，保持独立判断，审慎发表意见，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公司生产经营，切实发挥独立董事在决策与监督中的作用，积极推动公司实现稳健发展，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：尹效华二零二六年四月二十七日

2025年度独立董事述职报告（谷秀娟）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2025年度履职过程中，本人主动了解公司各项经营情况，积极参加公司相关会议及重要活动，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况和独立性情况说明本人谷秀娟，女，1968年出生，经济学博士，高级会计师。历任河南工业大学经济贸易学院院长、北京市世界银行住房项目办公室住房项目部副部长、北京市住房资金管理中心分中心管理处副处长、处长及审计处处长、北京证监局稽查处处长、河南工业大学金融学教授，好想你（002582）、牧原股份（002714）、中天火箭（003009）、国统股份（002205）等公司独立董事；现任神火股份（000933）及本公司独立董事。

2025年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2025年，本人通过实地考察、电话沟通等多种途径积极、深入地了解公司经营情况，持续关注公司及所在行业经营环境和最新政策的变化，与公司经营层和管理层保持了充分有效的沟

通。2025年，本人积极参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成票。

（一）出席会议情况

1、股东会出席情况2025年度,公司共召开1次股东会，本人出席了该次会议。

2、董事会及专门委员会出席情况2025年度，本人应参加董事会会议4次，实际参加4次，均以通讯方式出席。

本人担任公司审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。2025年度，本人应参加审计委员会会议4次，实际参加4次；应参加提名委员会会议2次，实际参加2次；应参加薪酬与考核委员会会议2次，实际参加2次。

3、独立董事专门会议出席情况

2025年度，本人应参加独立董事专门会议2次，实际参加2次。

（二）会议表决情况

2025年，本人积极参加了公司的董事会和股东会等各项会议，积极履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东会的召集召开程序均符合监管要求，关联交易、对外投资、对外担保等重大事项均履行了相关审议程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均符合公司经营发展需要，或能够真实准确地反映公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，并对各项议案均投票同意，无异议情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺

陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告；与会计师事务所就公司年度内部控制情况进行了详细沟通，认为公司内控正常有效，公司内部控制体系与相关制度能够适应公司管理的要求和业务发展的需要，在所有重大和重要事项上合理控制了各种风险，并同意公司按时出具《2025年度内部控制评价报告》。

（四）与中小股东的沟通交流情况2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者沟通交流；在股东会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

（五）在公司现场工作的情况2025年，本人通过参加董事会、业绩说明会及审计策略沟通会等机会对公司进行实地考察，现场工作时间满足监管要求，参与公司重大事项研讨与定期报告审议，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并持续关注外部环境及市场政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策，有效履行了独立董事的职责。此外，本人受邀参加职工运动会开幕式与科技进步奖表彰大会，在感受企业文化的过程中增进与团队的交流互动，从多层面为科学决策提供支撑，切实履行独立董事职责。

（六）公司配合独立董事工作情况为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生重大变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本

人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人参与公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况2025年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

（一）日常关联交易预计和执行情况2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》《关于签订<2025年-2028年关联交易框架协议>的议案》《关于签订<2025年-2028年金融服务框架协议>的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

2024年度日常关联交易实际发生额在2024年初预计的额度内，2025年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2025年日常关联交易预计的公告》。

2025年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况，并确定当年度关联交易发生额在预计额度内。

（二）定期报告及内部控制评价报告情况

2025年，公司按时披露了定期报告和内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果严格审核后认为：

1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制情况，公司按时披露了《2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘任会计师事务所情况

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于支付2024年度审计费用并续聘审计机构的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任大华会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2025年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计173万元。

（四）会计政策变更情况

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议。本人认为：

本次会计政策变更是结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于会计政策变更的公告》。

（五）选举董事情况

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于提名董事的议案》；会议召开前，本人建议董事会同

意前述议案。本人认为：

根据董事会提名委员会的审核，李师女士、王兵韬先生具备董事任职资格，且提名程序合规，本人同意提名前述人员为董事候选人。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事变动的公告》。

（六）关于高级管理人员薪酬考核

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于对高级管理人员2024年度薪酬考核的报告》；会议召开前，本人建议董事会同意前述议案。本人认为：

2024年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、总体评价

2025年，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，主动关注公司经营管理及重大事项进展，积极出席相关会议，并与各方保持及时有效沟通，始终恪守勤勉尽责的原则，以客观视角提出见解，切实尽到了独立董事的责任。

2026年，公司第十一届董事会即将届满，在此之前，本人将继续以忠实、勤勉的态度依法履职，保持独立判断，审慎发表意见，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公司生产经营，切实发挥独立董事在决策与监督中的作用，积极推动公司实现稳健发展，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：谷秀娟二零二六年四月二十七日

2025年度独立董事述职报告（龚建伟）本人作为宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责履职。在2025年度履职过程中，本人主动了解公司各项经营情况，积极参加公司相关会议及重要技术活动，充分发挥自身的专业优势和独立作用，对公司董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2025年度开展的工作报告如下：

一、独立董事的基本情况和独立性情况说明本人龚建伟，男，1969年出生，工学博士，北京理工大学机械与车辆学院教授。现任北京理工大学机械与车辆学院汽车研究所所长，兼任北京理工大学学科公司北理慧动等公司董事；现任本公司独立董事。

2025年，本人严格遵守有关法律、行政法规和部门规章的要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务,与公司、公司的控股股东不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系,未从公司、公司控股股东及其关联方取得额外的、未予披露的其他利益。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

2025年，本人通过实地考察、电话沟通等多种途径积极、深入地了解公司经营情况，持续关注公司及所在行业经营环境和最新政策环境的变化，与公司经营层和管理层保持了充分有效的沟通。2025年，本人积极参加公司股东会、董事会、董事会专门委员会以及独立董事专门会议，认真审议会议的各项议案，并以谨慎的态度行使表决权。本人对本年度董事会议案均投出赞成

票。

（一）出席会议情况

1、股东会出席情况2025年度,公司共召开1次股东会，本人出席了该次会议。

2、董事会及专门委员会出席情况2025年度，本人应参加董事会会议4次、实际参加4次，其中以现场方式出席1次，以通讯方式出席3次。

本人担任公司战略与可持续发展(ESG)委员会委员。2025年度，本人应参加战略与可持续发展(ESG)委员会会议2次，实际参加2次。

3、独立董事专门会议出席情况

2025年度，本人应参加独立董事专门会议2次，实际参加2次。

（二）会议表决情况

2025年，本人积极参加了公司的董事会和股东会等各项会议，积极履行独立董事职责。本人认为公司董事会、股东会的召集召开程序均符合监管要求，关联交易、对外投资、对外担保等重大事项均履行了相关审议程序。本人对公司董事会各项议案进行了认真审议，认为所有议案均符合公司经营发展需要，或能够真实准确地反映公司实际情况，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，并对各项议案均投票同意，无异议情况。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，认为公司内部控制能够发挥监督作用，未发现财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷；与会计师事务所就年度审计工作的总体审计策略、审计报告初稿以及年度经营情况等事项进行了充分沟通和交流，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了独立董事的相关职责。

（四）与中小股东的沟通交流情况2025年，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等方式，在规则允许的范围内积极与中小投资者沟通交流；在股东会审议利润分配预案、关联交易等重大事项时，重视5%以下股东的表决情况。

（五）在公司现场工作的情况2025年，本人通过参加董事会、股东会、业绩说明会以及公司重要技术活动等机会对公司进行实地考察，现场工作时间为22天，充分了解公司的生产经营情况、财务管理情况和内部控制执行情况，同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员保持密切联系，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并持续关注外部环境及市场政策变化对公司的影响，积极对公司经营管理建言献策，有效履行了独立董事的职责。

在技术交流方面，本人与公司工作人员就以下内容进行了深入探讨：开展客车智能驾驶技术的研发方案、人工智能大模型在公司产品及售后服务中的应用途径，以及推进公司技术人才培养与招聘、校企人才培养与科研合作的相关事宜。

（六）公司配合独立董事工作情况

为使本人可以及时了解公司的生产经营情况，在董事会及股东会召开前，公司均能够及时、准确地将会议资料提供给本人审阅，积极配合本人的工作。在行业政策和经营环境发生重大变化时，公司及时向本人推送相关信息解读，保证本人及时了解最新情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了完备的条件和支持。同时，公司高级管理人员与本人建立了不定期沟通机制，使得本人能够充分了解公司的运营情况，便于本人参与公司董事会的科学决策。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各

类事项的决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立、客观的判断。

（一）日常关联交易预计和执行情况2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年日常关联交易预计的议案》《关于签订<2025年-2028年关联交易框架协议>的议案》《关于签订<2025年-2028年金融服务框架协议>的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

2024年度日常关联交易实际发生额在2024年初预计的额度内，2025年日常关联交易预计发生额合理。在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东的利益。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于2025年日常关联交易预计的公告》。

2025年度关联交易执行过程中，本人持续关注实际发生情况，并确定当年度关联交易发生额在预计额度内。

（二）定期报告及内部控制评价报告情况

2025年，公司按时披露了定期报告和内部控制评价报告，本人对编制过程进行了认真监督并对编制结果严格审核后认为：

1、定期报告：公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告中不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

2、内部控制评价报告：公司的内部控制评价报告客观地反映了公司目前内部控制情况，公司按时披露了《2024年度内部控制评价报告》。

（三）聘任会计师事务所情况

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于支付2024年度审计费用并续聘审计机构的议案》；

会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议，并发表以下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，聘任大华会计师事务所能够满足公司对于审计工作的需求，其聘任决策程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。本人同意续聘该所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于续聘会计师事务所的公告》。2025年，公司向大华会计师事务所（特殊普通合伙）支付报酬共计173万元。

（四）会计政策变更情况

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》；会议召开前，本人同意将前述议案提交董事会审议。本人认为：

本次会计政策变更是结合公司及子公司实际情况进行的合理变更，符合企业会计准则等相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于会计政策变更的公告》。

（五）选举董事情况

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于提名董事的议案》。本人认为：

根据董事会提名委员会的审核，李师女士、王兵韬先生具备董事任职资格，且提名程序合规，本人同意提名前述人员为董事候选人。

会议召开后，公司根据规则及时披露了《关于董事变动的公告》。

（六）关于高级管理人员薪酬考核

2025年3月29日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《关于对高级管理人员2024年度薪酬考核的报告》。本人认为：

2024年度公司高级管理人员的薪酬考核，充分考虑了公司实际经营情况，符合国家有关规定和公司实际。公司薪酬考核的程序符合有关法律、行政法规、《公司章程》和《高级管理人员薪酬考核办法》，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

四、总体评价

2025年，本人作为独立董事，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行各项职责，主动关注公司经营管理及重大事项进展，积极出席相关会议，并与各方保持及时有效沟通，始终恪守勤勉尽责的原则，以客观视角提出见解，切实尽到了独立董事的责任。

2026年，本人将继续以忠实、勤勉的态度依法履职，保持独立判断，审慎发表意见，进一步加强与公司管理层的沟通，密切关注公司生产经营，切实发挥独立董事在决策与监督中的作用，积极推动公司实现稳健发展，全力维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：龚建伟二零二六年四月二十七日