宇通客车股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一条 为了规范和完善宇通客车股份有限公司(以下简称“公
司”)董事、高级管理人员离职相关事宜,确保公司治理结构的稳定
性和连续性,维护公司股东的合法权益,依照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,特
制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事(含独立董事)、高级管理人员
的辞任、任期届满及解任等离职情形。
第三条 董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董
事、高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告。董事辞任的,自公司
收到通知之日辞任生效。高级管理人员辞任的,自董事会收到辞职报
告时生效。公司应在收到书面辞职报告后两个交易日内披露相关情况。
第四条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。
无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以
赔偿。
第五条 除本制度或者上海证券交易所另有规定外,出现下列规
定情形的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律法规、上
海证券交易所相关规定及《公司章程》规定继续履行职责:
(一)董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数;
(二)审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数,或者欠缺担任召集人的会计专业人士;
(三)独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或《公司章程》规定,或者独立董事中欠缺会计
专业人士。
董事提出辞任的,公司应当在60 日内完成补选,确保董事会及
其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
第六条 担任法定代表人的董事离任的,视为同时辞去法定代表
人职务。担任董事会专门委员会委员的董事离任的,视为同时辞去相
应专门委员会委员职务。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现以下第(一)项、
第(二)项情形的,相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由
公司按相应规定解除其职务;董事、高级管理人员在任职期间出现以
下第(三)项、第(四)项情形的,公司应当在该事实发生之日起
30 日内解除其职务,上海证券交易所另有规定的除外。
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定,不得担任董
事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员
的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
级管理人员等,期限尚未届满;
(四)法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍
未解除,参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并
投票的,其投票无效且不计入出席人数。
第八条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满,应按照公
司规定妥善做好工作交接或者依规接受离任审计,并应在离任后2 个
交易日内委托公司通过证券交易所网站申报相应信息。其对公司和股
东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,自任期结束后六年
内仍然有效。
工作交接内容包括但不限于文件资料、印章、未完成工作事项等。
对尚未完成的公司事务,离任董事、高级管理人员应向接手人员详细
说明进展情况、关键节点及后续安排,协助完成工作过渡。
第九条 董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的
责任,不因离任而免除或者终止。
第十条 公司董事、高级管理人员离职时,如其承诺的相关事项
尚未履行完毕的,相关承诺义务应继续履行。
公司董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司
的未尽事宜,保守公司秘密直到该秘密成为公开信息,履行与公司约
定的不竞争义务。
公司可视情况要求离职董事、高级管理人员签署相关协议,明确
责任义务。
第十一条 董事、高级管理人员在离职后六个月内不得减持其所
持本公司股份。
第十二条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和
任期届满后6 个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式减持的股份,不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1,000 股的,可以一
次全部转让,不受本条第一款转让比例的限制。
第十三条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定,给公司造
成损失的,公司有权追偿,追偿机制包括但不限于:
(1)扣减未支付的董事、高级管理人员薪酬、津贴;
(2)通过诉讼或者仲裁要求赔偿损失;
(3)若离职董事、高级管理人员仍持有公司股份,公司可申请
司法冻结其股份直至承诺履行完毕或者赔偿完成。
第十四条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的,可自
收到通知之日起十五日内向公司申请复核,复核期间不影响公司采取
财产保全措施(如有)。
第十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文件
和《公司章程》相抵触时,依照相关规定执行。
宇通客车股份有限公司
二零二六年三月二十八日