证券代码：600063股票简称：皖维高新公告编号：临2026-002
安徽皖维高新材料股份有限公司关于间接控股股东拟发生变更的进展暨控股股东权益变动
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?安徽海螺集团有限责任公司（以下简称“海螺集团”）拟通过现金增资499,782.05万元的方式持有安徽皖维集团有限责任公司（以下简称“皖维集团”）60%的股权，间接控制安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”、“皖维高新”、“上市公司”）
18.24%的股份；安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、安徽省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称“省国控集团”）拟通过无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各
7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新
33.24%的表决权股份（以下简称“本次收购”）。?本次收购前，皖维集团持有皖维高新687,691,350股股份，占皖维高新总股本的
33.24%，皖维集团为皖维高新控股股东；本次收购完成后，皖维集团持有皖维高新377,325,384股股份，占皖维高新总股本的
18.24%，省投资集团和省国控集团各持有皖维高新155,182,983股股份，对应的持股比例各为
7.5%，皖维集团仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“安徽省国资委”）。
?本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
?本次收购尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项，实施结果及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资
风险。
一、本次收购基本情况概述2025年8月30日，本公司接到控股股东皖维集团通知，皖维集团拟与其他省属企业集团筹划重组事项。具体内容详见本公司于2025年9月1日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的提示性公告》（临2025-050）。
2025年11月20日，本公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购工作拟通过对皖维集团增资、皖维集团及本公司部分股权无偿划转的方式进行。重组完成后，皖维集团股权结构将变更为海螺集团控股，省投资集团、省国控集团参股；省投资集团、省国控集团将持有本公司一定比例的股份，皖维集团持有本公司的股份相应发生变动，但仍为公司控股股东；海螺集团将成为本公司间接控股股东，但不会导致本公司实际控制人发生变更。具体内容详见本公司于2025年11月21日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2025-069）。
2026年1月12日，本公司接到控股股东皖维集团通知，本次收购相关事项已经获得安徽省人民政府同意。具体内容详见本公司于2026年1月13日披露的《关于间接控股股东拟发生变更的进展公告》（临2026-001）。
2026年1月29日，本次收购的相关方分别签署《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》。根据协议，海螺集团拟通过增资的方式持有皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新18.24%的股份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份。
省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新33.24%的表决权股份。本次收购完成后，皖维集团仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。
二、本次收购相关方基本情况
1、安徽省国资委
单位名称
| 单位名称 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
地址
| 地址 | 合肥市滨湖新区高速时代广场C3号楼 |
| 统一社会信用代码 | 11340000764755374N |
| 类型 | 机关法人 |
| 负责人 | 王宏 |
| 通讯地址 | 合肥市滨湖新区高速时代广场C3号楼 |
2、海螺集团
| 公司名称 | 安徽海螺集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 杨军 |
| 注册资本 | 8.00亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340200149492322M |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 资产经营、投资、融资、产权交易，建筑材料、化工产品（除危险品）、电子仪器、仪表、普通机械设备生产销售，电力、运输、仓储、建筑工程、进出口贸易，矿产品（下属公司经营）、金属材料、工艺品、百货销售，物业管理，科技产品开发，技术服务。印刷，承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派遣实施上述境外工程的劳务人员（上述三项待领取相关证件后方可经营） |
| 成立日期 | 1996年11月7日 |
| 经营期限 | 1996年11月7日至无固定期限 |
| 注册地址 | 安徽省芜湖市镜湖区文化路39号 |
| 股东情况 | 安徽省投资集团控股有限公司（持股比例为51.00%）、芜湖海创实业有限责任公司（持股比例为49.00%） |
3、省投资集团
| 公司名称 | 安徽省投资集团控股有限公司 |
| 法定代表人 | 朱策 |
| 注册资本 | 600.00亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000705044214B |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理；企业总部管理；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 1998年7月31日 |
| 经营期限 | 1998年7月31日至无固定期限 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市宿松路3658号 |
| 股东情况 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%） |
4、省国控集团
公司名称
| 公司名称 | 安徽省国有资本运营控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 虞建斌 |
| 注册资本 | 100.00亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340000711778783B |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；企业总部管理；财务咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 成立日期 | 1999年9月21日 |
| 经营期限 | 1999年9月21日至无固定期限 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市滨湖新区华山路808号徽盐世纪广场A座 |
| 股东情况 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会（持股比例为100.00%） |
5、皖维集团
| 企业名称 | 安徽皖维集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 吴福胜 |
| 注册资本 | 5.89亿元 |
| 统一社会信用代码 | 91340181153580560D |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险化学品）、化学纤维、建材制品生产销售；高新技术产品的研制开发、生产销售；资本运作。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1989年1月18日 |
| 经营期限 | 1989年1月18日至无固定期限 |
| 注册地址 | 安徽省巢湖市皖维路56号 |
| 股东情况 | 安徽省人民政府（持股比例100%） |
三、本次收购对上市公司股权结构的影响本次收购前，收购人海螺集团不存在直接或间接持有上市公司股份的情况，安徽省人民政府持有皖维集团
100.00%的股权，安徽省国资委根据安徽省人民政府的授权对本级出资企业履行出资人职责，皖维集团持有皖维高新33.24%的股份。皖维高新股权控制关系如下图所示：
皖维集团
安徽省人民政府
100.00%
皖维高新
33.24%
本次收购，海螺集团以增资方式取得皖维集团60%的股权，间接控制皖维高新
18.24%的股份；省投资集团、省国控集团以无偿划转方式分别取得皖维集团各20%的股权、皖维高新各7.50%的股份，省投资集团、省国控集团与海螺集团构成一致行动人，从而海螺集团合计拥有皖维高新
33.24%的表决权股份。本次收购完成后，皖维集团持有皖维高新18.24%的股份，仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。具体股权关系结构如下：
皖维集团
安徽省人民政府
100.00%
皖维高新
33.24%
皖维集团
海螺集团
皖维高新
18.24%
省国控集团省投资集团
7.50%
7.50%
60.00%
20.00%
51.00%
20.00%
安徽省国资委
100.00%100.00%
四、增资重组协议的主要内容及无偿划转方式
（一）增资重组协议的主要内容
根据《安徽皖维集团有限责任公司之增资重组协议》，主要内容如下：
、增资方案海螺集团通过非公开协议方式，以现金对皖维集团进行增资并获得皖维集团60%股权，安徽省人民政府或安徽省国资委不参与认缴本次增资。
2、增资金额海螺集团本次认购皖维集团新增注册资本的价格根据经核准的截至审计评估基准日的专项资产评估结果所确定的皖维高新15%股份无偿划转后的皖维集团全部股东权益评估值确定。海螺集团以货币出资4,997,820,515.91元，取得皖维集团60%股权，其中883,524,972.00元计入皖维集团注册资本。增资完成后，皖维集团注册资本总额增加至1,472,541,620.00元。
3、支付安排海螺集团将按照本协议的相关约定履行增资价款支付义务，具体安排如下：
（
）海螺集团应在本协议生效后
个工作日内，以货币方式向皖维集团支付增资总价款的50%，即2,498,910,257.96元。
（
）海螺集团应在交割日后
个月内，以货币方式向皖维集团支付增资后续价款，即2,498,910,257.95元。期间如皖维集团有重大资金需求，向海螺集团提出资金需求计划，海螺集团应及时支付到位。
4、交割安排皖维集团进行公司变更登记以下列先决条件全部满足为前提：
（1）本协议已生效；（
）海螺集团已经将约定的第一笔增资款支付至皖维集团指定账户，即全部增资价款的50%，金额为2,498,910,257.96元；
（3）皖维集团已将所持上市公司皖维高新15%股份（即310,365,966股股份）等比例无偿划转给省投资集团和省国控集团，且已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份过户。
皖维集团应于交割先决条件满足后15个工作日内依法向公司登记机关办理变更登记，海螺集团应全力协助、配合。自交割日起，海螺集团即按照60%股权比例享有相应的股东权利、承担相应的股东义务。
5、协议的生效
本协议经本协议各方授权代表签字并加盖各自公章后成立，自以下条件全部
实现之日起生效：
（
）《安徽海螺集团有限责任公司与安徽皖维集团有限责任公司重组方案》已经获得安徽省人民政府批复同意；
（
）皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无偿划转至省投资集团、省国控集团的事项，已经获得安徽省国资委的批复同意；
（
）安徽省人民政府持有的皖维集团全部股权无偿划转给省投资集团、省国控集团的协议已签订；
（4）本次增资已经获得海螺集团、皖维集团根据各自内部章程或制度审议通过；（
）本次增资已经完成经营者集中申报并通过审查；
（6）皖维集团持有的下属上市公司皖维高新（600063.SH）15%的股份无偿划转至省投资集团、省国控集团的事项已经过户完成，并在证券登记机构完成新股东登记。
（二）无偿划转方式
1、皖维集团股权无偿划转
根据《关于安徽皖维集团有限责任公司股权无偿划转协议》，主要内容如下：
划出方：安徽省人民政府
划入方：省投资集团、省国控集团
划转标的：安徽省人民政府持有的皖维集团40%股权
划转方式：安徽省人民政府将所持皖维集团40%股权分别划转给省投资集团和省国控集团各持20%股权。
2、皖维高新股份无偿划转
根据《关于安徽皖维高新材料股份有限公司之国有股份无偿划转协议》，主要内容如下：
划出方：皖维集团
划入方：省投资集团、省国控集团
划转标的：皖维集团持有的皖维高新310,365,966股股份（对应股份比例为15%）
划转方式：皖维集团将其持有的皖维高新310,365,966股股份等比例划转给省投资集团和省国控集团。划转完成后，省投资集团和省国控集团将各持有皖维
高新155,182,983股股份，对应的持股比例各为7.5%。
五、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。本次收购前后上市公司实际控制人未发生变化，符合上述《上市公司收购管理办法》第六十二条规定的情形。
因此，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项等相关规定的可以免于以要约收购方式增持股份的情形。
六、本次收购的后续事项及风险提示
1、本次收购完成后，皖维集团仍为皖维高新的控股股东，海螺集团将成为皖维高新间接控股股东，皖维高新实际控制人仍为安徽省国资委。本次变动不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
2、本次收购尚需完成经营者集中审查、上海证券交易所对本次收购进行合规审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户登记手续等事项，实施结果及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本公司将密切关注上述事项的进展情况，严格按照信息披露要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董事会2026年1月30日