安徽皖维高新材料股份有限公司
2025年第三次临时股东会
会议资料
安徽皖维高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会现场会议议程
时间：2025年11月14日下午14∶30地点：公司研发中心6楼百人会议室主持人：公司第九届董事会董事长吴福胜先生※报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数
一、宣读《会议规则》
出席现场会议的股东对《会议规则》进行表决（举手方式）
二、宣读《关于总监票人和监票人的提名》
出席现场会议的股东对《提名》进行表决（举手方式）
三、听取并审议《关于2025年前三季度利润分配预案的议案》
四、听取并审议《关于取消监事会的议案》
五、听取并审议《关于修订〈公司章程〉的议案》
六、听取并审议《关于修订公司部分管理制度的议案》
——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法》——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施办法》——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》——修订《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》
七、听取并审议《关于增补独立董事的议案》
——选举曹崇延女士为公司第九届董事会独立董事——选举张大林先生为公司第九届董事会独立董事——选举汪峰先生为公司第九届董事会独立董事
八、出席现场会议的股东对议案进行审议并填写表决票、投票，律
师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据
九、工作人员将现场投票数据上传上证所信息网络有限公司
十、接收上证所信息网络有限公司回传的最终统计结果
十一、总监票人宣读表决结果
十二、律师宣读关于本次股东会的法律意见书
十三、宣读本次股东会决议
安徽皖维高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会会议规则根据《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》和《安徽皖维高新股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议规则。
一、会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。现场会议召开时间为：2025年11月14日（星期五）下午14:30；采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
3、本次会议的出席人员：2025年11月10日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。
4、本次会议行使《公司法》和《安徽皖维高新材料股份有限公司章程》所规定的股东会职权。
二、会议的表决方式
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议共审议五项议案。其中：①议案三《关于修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过方为有效；②其余四项议案均为普通决议事项，需经出席会议股东所持表决权的1/2以上通过方为有效；③议案五《关于增补独立董事的议案》为累积投票事项，采用累积投票制进行选
举。
3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人两名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由总监票人当场宣布。
6、会议主持人根据上证所信息网络有限公司的统计结果，宣布议案是否获得通过。
三、要求和注意事项
1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗，不得无故退场。
2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。
3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的议案，行使好表决权。
2025年11月14日
安徽皖维高新材料股份有限公司关于2025年前三季度利润分配预案的议案根据公司2025年第三季度报告（未经审计），2025年前三季度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币379,960,204.96元。截至2025年9月30日，公司母公司报表期末未分配利润为人民币3,494,607,568.65元。为深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》要求，积极响应上海证券交易所《关于开展沪市公司“提质增效重回报”专项行动的倡议》，践行“以投资者为本”的发展理念，进一步提升公司股东投资收益与公司投资价值，增强股东获得感，提振广大投资者对公司未来发展的信心，在符合公司《公司章程》的规定、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟实施2025年前三季度利润分配。具体分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的A股总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税）。截至2025年9月30日，公司总股本为2,069,106,449股，以此计算合计拟派发现金红利165,528,515.92元（含税），占公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润的43.56%。
本次利润分配的分派对象为截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。如在本次利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司A股总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
2025年11月14日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于取消监事会的议案
根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。
在公司股东会审议通过取消监事会事项之前，公司第九届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行职责，维护公司和全体股东利益。自股东会审议通过取消监事会事项之时，公司取消监事会，《安徽皖维高新材料股份有限公司监事会议事规则》同时废止。
2025年11月14日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
2025年9月3日，公司实施完成了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目”之2024年度业绩补偿股份回购注销事项。本次回购公司股份35,511,780股，占回购前公司总股本的2.42%。回购注销完成后，公司总股本由2,104,618,229股变更为2,069,106,449股，注册资本由2,104,618,229元人民币变更为2,069,106,449元人民币。
此外，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》等法律法规和规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会的职权，同时对《公司章程》的相关条款进行修订，并提请股东会授权公司经理层具体办理本次工商变更登记等相关事宜。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥党委的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第六条公司注册资本为人民币210461.8229万元。 | 第六条公司注册资本为人民币206910.6449万元。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的 | 第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 |
安徽皖维高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会文件之三
| 文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条本章程所称高级管理人员指总经理及其他高级管理人员。本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师（副总工程师）、总经济师（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董事会秘书。 | 第十一条本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副总经理、总工程师（副总工程师）、总经济师（副总经济师）、财务负责人、总经理助理、董事会秘书。 |
| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。 | 第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹元。 |
| 第二十条公司股份总数为210461.8229万股，全部为普通股。 | 第二十条公司股份总数为206910.6449万股，全部为普通股。 |
| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依 |
| 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：……（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：……（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。 |
| 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条公司的股份应当依法转让 |
| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 第二十九条……公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第二十九条……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… | 第三十条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。…… |
| 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条公司股东享有下列权利： | 第三十三条公司股东享有下列权利： |
| ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… | ……（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；…… |
| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。 |
| 第三十五条……股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 | 第三十五条……股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 |
| 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 | 第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；…… | 第三十八条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；…… |
| 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 无 | 第二节控股股东和实际控制人第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： |
| 第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；……（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；……（十五）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；……（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；……（十四）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。……（七）上海证券交易所规定的其他担保。 | 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。……（七）上海证券交易所规定的其他担保。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章及本章程规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；……（五）监事会提议召开时；…… | 第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：……（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；……（五）审计委员会提议召开时；…… |
| 第四十六条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；…… | 第四十九条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；…… |
| 第四十七条经全体独立董事过半数同意,独 | 第五十条董事会应当在规定的期限内按时 |
| 立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。…… | 召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。…… |
| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。……董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对 | 第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会， |
| 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条股东会的通知包括以下内容：……（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，拟讨论的 | 第五十九条股东会的通知包括以下内容：……（六）股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。…… | …… |
| 第五十七条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；……除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：……（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；……除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十八条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。延期召开股东会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。 |
| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 | 第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… |
| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条……监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 | 第七十条……审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 |
| 主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第七十五条……（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由董事会秘书一并保存，保存期限为永久保存。 | 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由董事会秘书一并保存，保存期限为永久保存。 |
| 第七十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；…… | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；…… |
| 第七十八条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… | 第八十一条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。…… |
| 第八十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。 | 第八十二条……审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；（二）股东会在审议有关关联交易事项时，股东会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（三）股东会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。 |
| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 | 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不 |
| 与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决权股份百分之十以上的股东或股东代理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股东会选举。由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程序适用前款规定；由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东会就选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。累积投票制的具体规定见本章程附件《安徽皖维高新材料股份有限公司累积投票制实施细则》。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由上一届董事会提名；持有公司有表决权股份百分之十以上的股东或股东代理人联名提名的人员亦可作为候选人提交股东会选举。股东会就选举两名以上董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。累积投票制的具体规定见本章程附件《安徽皖维高新材料股份有限公司累积投票制实施细则》。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第八十八条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第九十条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 第九十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间每届任期3年。 | 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间每届任期3年。 |
| 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；……违反本条规定选举、委派董事的，该选 | 第九十八条公司董事为自然人，应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； |
| 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | ……违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十七条董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条非职工代表董事由股东会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。……董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；…… | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务：……（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；…… |
| 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零三条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，…… | 第一百零四条公司建立董事离职管理制度。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。董事提出辞任或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，…… |
| 无 | 第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零七条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零七条董事会由9名董事组成。 | 第一百一十条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。当公司职工人数超过三百人时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会的职工代表由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第一百零八条董事会行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；…… | 第一百一十一条董事会行使下列职权：……（九）聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、副总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其考核事项、报酬事项和奖惩事项；…… |
| 第一百一十二条董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条董事会设董事长1人，副董事长1名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十五条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决 | 第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的,该董 |
| 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 无 | 第三节独立董事第一百二十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证 |
| 独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百二十六条审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应不少于二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。…… | 第一百三十六条审计委员会由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应不少于二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：……（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规则和本章程规定的其他事项。…… |
| 第一百三十七条战略委员会由董事长及两名董事组成，战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：…… | 第一百三十七条战略委员会由董事长及两名以上董事组成，战略委员会设主任一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主要职责是：…… |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 |
| 第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（十）应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，必须保证报告的真实性。…… | 第一百四十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：……（十）应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，必须保证报告的真实性。…… |
| 第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；…… | 第一百四十七条总经理工作细则包括下列内容：……（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；…… |
| 第一百四十一条高级管理人员执行公司职 | 第一百五十一条高级管理人员执行公司职 |
| 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章监事会第一节监事第一百四十三条本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）、（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百四十四条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十五条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。第一百四十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第一百四十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第二节监事会 | 整章删除 |
| 第一百五十三条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经过半数监事通过。第一百五十四条监事会制定监事会议事规则，由股东会批准，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十五条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为永久保存。第一百五十六条监事会会议通知包括以下内容：（一）举行会议的日期、地点和会议期限；（二）事由及议题；（三）发出通知的日期。 | |
| 第一百五十八条……符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 | 第一百五十四条……符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可按照有关规定和程序进入公司党委。 |
| 第一百六十九条……股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。…… | 第一百六十五条……股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。…… |
| 第一百七十二条公司利润分配政策为：……（八）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对 | 第一百六十八条公司利润分配政策为：……（八）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意变更，如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，对董事会制订利润分配政策草案的事 |
| 董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特别决议审议。 | 项可以提出质询或者建议。公司董事会应当将利润分配政策调整草案提交公司股东会特别决议审议。 |
| 第一百七十三条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百七十四条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 无 | 第一百七十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。第一百七十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。第一百七十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。第一百七十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百七十六条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十六条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十四条公司召开监事会的会议通知，以书面通知，专人送达方式进行。 | 删除 |
| 第一百八十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 | 第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产 |
| 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。 | 第一百九十一条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 第一百九十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十二条公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。……公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 无 | 第一百九十三条公司依照本章程第一百六十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十二条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。第一百九十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给 |
| 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。第一百九十五条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | |
| 第一百九十五条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百九十七条公司因下列原因解散：……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十八条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；…… | 第二百条清算组在清算期间行使下列职权：……（六）分配处理公司清偿债务后的剩余财产；…… |
| 第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… | 第二百零一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。…… |
| 第二百条……清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 | 第二百零二条……清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 |
| 第二百零一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院宣告破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零二条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第二百零四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第二百零九条释义……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。…… | 第二百一十一条释义……（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。…… |
| 第二百一十四条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
公司拟同步对《公司章程》附件《累积投票制实施细则》进行修订，因仅涉及删除“监事”或“监事会”的相关表述，无其他实质性内容变更，因此未在上表一一列示。
2025年11月14日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于修订公司部分管理制度的议案
为进一步提升公司规范运作水平，建立健全内部治理机制，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况和未来发展需要，公司拟对《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》、《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施办法》、《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》以及《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》7项管理制度进行修订。具体情况列报如下：
（一）《安徽皖维高新材料股份有限公司股东会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。……（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；……（五）监事会提议召开时；…… | 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。……（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；……（五）审计委员会提议召开时；…… |
| 第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；…… |
安徽皖维高新材料股份有限公司2025年第三次临时股东会文件之四
| ……（十五）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十四）上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 |
| 第九条……董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 | 第九条……董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 |
| 第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第十一条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第十一条……董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第十二条监事会或股东决定自行召集股东会 | 第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东 |
| 的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。……监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。……审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十三条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 | 第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 |
| 第十四条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容：……(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。…… | 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容：……(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。…… |
| 第二十四条……股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十四条……股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 | 第二十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 |
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… | 第二十六条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；…… |
| 第二十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 第二十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第二十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第三十一条公司召开股东会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第三十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第三十二条……监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名 | 第三十一条……审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| 监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。公司召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第三十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 第三十三条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第三十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 | 第三十四条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。 |
| 第四十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。……由股东出任监事的，其候选人提名的方式和程序适用前款规定；由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第三十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。……股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 |
| 第四十五条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… | 第四十四条……股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。…… |
| 第四十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上 | 第四十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 通过。 | |
| 第五十条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；……（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；…… | 第四十九条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；……（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；…… |
| 第五十一条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… | 第五十条下列事项由股东会以特别决议通过：……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；…… |
| 第五十二条股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第五十一条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第五十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第五十三条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第五十九条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：……(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；…… | 第五十八条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：……(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；…… |
| 第六十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由董事会秘书一并保存，保存期限为永久保存。 | 第五十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由董事会秘书一并保存，保存期限为永久保存。 |
（二）《安徽皖维高新材料股份有限公司董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人员）。设董事长1人，也可设副董事长1人。 | 第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名（至少包括一名会计专业人员）。当公司职工人数超过三百人时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。设董事长1人，也可设副董事长1人。 |
| 第十一条……董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 | 第十一条……董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 |
| 第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）监事会提议时；…… | 第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……（三）审计委员会提议时；…… |
| 第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。…… | 第十七条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公机构应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话、手机短信进行确认并做相应记录。…… |
| 第二十一条……监事可以列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 | 第二十一条……董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 |
| 第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 第三十条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公机构、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 |
| 第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。…… | 第三十三条与会董事表决完成后，董事会办公机构有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。…… |
（三）《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，对《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》【2013年修订】进行补充和修订。 | 第一条为规范安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及规范性文件，结合公司实际情况，对《安徽皖维高新材料股份有限公司募集资金管理办法》进行补充和修订。 |
| 第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条本办法所称募集资金系指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。 |
| 第三条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第三条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，确保公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。 |
| 第四条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 | 第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 第二章募集资金存储 | 第二章募集资金专户存储 |
| 第七条募集资金必须存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中 | 第七条募集资金必须存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中 |
| 管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 | 管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。募集资金投资境外项目的，应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。 |
| 第八条公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：……（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；……（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 | 第八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：……（四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20％的，应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；……（八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。若募投项目通过公司子公司或者公司控制的其他企业实施的，该子公司或者公司控制的其他企业应当按照上述要求完成与公司、保荐人或者独立财务顾问及商业银行签订四方监管协议，并履行相关披露义务。 |
| 第十二条募集资金必须严格按照招股说明书或募集资金说明书所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。 | 第十二条公司应当审慎使用募集资金，募集资金必须严格按照招股说明书或募集资金说明书所承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。专款专用，不得挪作他用。 |
| 第十五条募投项目出现以下情形的，公司将对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论 | 第十五条募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收益等重 |
| 证，决定是否继续实施该项目，并在公司最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）。（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募投项目搁置时间超过１年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；（四）募投项目出现其他异常情形的。 | 新进行论证，决定是否继续实施该项目。（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过１年的；（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50％的；（四）募投项目出现其他异常情形的。公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 |
| 第十六条公司募集资金原则上用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为：（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（四）违反募集资金管理规定的其他行为。 | 第十六条公司募集资金原则上用于主营业务。除金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业。募集资金使用不得有如下行为：（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；（三）违反募集资金管理规定的其他行为。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。 |
| 新增第十七条公司将募集资金用作以下事项时，应 |
| 当经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；（四）改变募集资金用途；（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 | 第十八条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 |
| 第十八条暂时闲置的募集资金，公司可进行现金管理，投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应及时公告。 | 第十九条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；（三）现金管理产品不得质押。第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 |
| 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 | |
| 第十九条使用闲置募集资金投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：……（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 第二十条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会审议后及时披露下列内容：……（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第二十条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；……补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 | 第二十一条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求：（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；（三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；……补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 |
| 第二十二条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告下列内容：……（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 | 第二十三条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，须经公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应在董事会审议后及时公告下列内容：……（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第二十九条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 | 第二十四条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十八条至第三十一条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。 |
| 第二十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。……公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 | 第二十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。……公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。 |
| 第二十五条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，还应当经股东会审议通过。…… | 第二十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10％以上的，还应当经股东会审议通过。…… |
| 新增第二十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性 |
| 和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 | |
| 第二十六条公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；（二）变更募集资金投资项目实施主体；（三）变更募集资金投资项目实施方式；（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 | 第二十八条公司募集资金应按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；（四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途的其他情形。公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。公司依据本办法第十九条、第二十一条、第二十七条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 |
| 第二十七条变更后的募投项目必须投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十九条变更后的募投项目必须投资于主营业务。公司应科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 第二十八条公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后及时公告以下内容： | 第三十条公司拟变更募投项目的，应在提交董事会审议后及时公告以下内容： |
| ……（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；……新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 | ……（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；……新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第三十条……（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；…… | 第三十二条……（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；…… |
| 第三十五条公司总经理及相关项目分管领导应于每季度终了后15日内将募集资金的使用与存放情况报告公司董事会、监事会。 | 第三十七条公司总经理及相关项目分管领导应于每季度终了后15日内将募集资金的使用与存放情况报告公司董事会。公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 第三十七条公司董事会每半年度必须全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 | 第三十九条公司董事会每半年度必须全面核查募投项目的进展情况，对募集资金和超募资金（如有）的存放、管理与使用情况出具《募集资金专项报告》。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用暂时闲置募集资金现金管理情况的，公司应在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应在提交董事会审议后及时公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 第三十八条董事会审计委员会及监事会应持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 | 第四十条董事会审计委员会应持续关注募集资金和超募资金（如有）实际管理与使用情况。公司董事会审计委员会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司应予以积极配合，并承担必要的费用。董事会应在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的存放、管理和使用存在违规情形的，董事会还应公告募集资金存放、管理与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。 |
| 第三十九条保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告包括以下内容：（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；……（五）超募资金的使用情况（如适用）;……（八）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 | 第四十一条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告包括以下内容：（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；……（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；……（八）节余募集资金使用情况（如适用）；（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；（十）上海证券交易所要求的其他内容。每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论 |
（四）《安徽皖维高新材料股份有限公司关联交易与资金往来管理办法》
性意见。公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条……（二）公司董事、监事及高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；…… | 第六条……（二）公司董事及高级管理人员；（三）直接或间接控制公司的法人的董事及高级管理人员；…… |
| 第七条……公司与本办法第五条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 | 第七条……公司与本办法第五条第一款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 |
| 第二十五条股东会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 | 第二十五条股东会对关联交易事项的表决，视普通决议和特别决议的不同，分别由出席大会的非关联股东所持表决权的二分之一或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票应当由两名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 |
| 第二十六条有关关联交易事项的决策过程，公司的监事会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表意见。 | 第二十六条有关关联交易事项的决策过程，公司的审计委员会应当就此事项的公允性以及是否损害了公司利益或公司其他股东的利益发表意见。 |
| 第三十七条公司董事、监事和高级管理人员拥有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、监 | 第三十七条公司董事和高级管理人员拥有维护公司资产安全的法定义务。公司董事和高级管理 |
| 事和高级管理人员应当切实履行对公司的忠实和勤勉义务，不得利用职务之便协助或纵容控股股东及其他关联人占用公司的资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式侵害公司利益。公司董事长是防范控股股东及其他关联人非经营性资金占用公司资金的第一责任人，公司总经理、总会计师和高管层直接对公司董事会负责，公司全体董事对发生及防止控股股东及其他关联人占用公司资金负有责任。 | 人员应当切实履行对公司的忠实和勤勉义务，不得利用职务之便协助或纵容控股股东及其他关联人占用公司的资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式侵害公司利益。公司董事长是防范控股股东及其他关联人非经营性资金占用公司资金的第一责任人，公司总经理、总会计师和高管层直接对公司董事会负责，公司全体董事对发生及防止控股股东及其他关联人占用公司资金负有责任。 |
第四十四条本办法由公司董事会负责解释或修订。本制度需经公司2025年第二次临时股东会审议通过后生效。
第四十四条本办法由公司董事会负责解释或修订。本制度需经公司2025年第三次临时股东会审议通过后生效。
（五）《安徽皖维高新材料股份有限公司管理层年度薪酬实施办法》
| 修订前 | 修订后 |
| 为进一步完善公司管理层的激励机制和约束机制，坚持激励和约束相统一，薪酬与风险、责任相一致，并与公司经营业绩挂钩原则，根据《上市公司治理准则》和《公司章程》的相关规定，特制定公司管理层年度薪酬实施办法。 | 第一条为深化薪酬制度改革，建立健全激励约束机制，激发工作热情和创新动能，促进企业经济效益增长和高质量发展，根据省国资、皖维集团相关文件精神，结合企业实际，制定本办法。 |
| 一、实施范围公司董事、监事、高级管理人员。 | 第二条本办法适用于安徽皖维高新材料股份有限公司董事、高级管理人员（以下统称公司负责人）。 |
| 新增第三条薪酬管理的基本原则：（一）坚持薪酬与业绩紧密挂钩原则。薪酬与业绩、责任和风险紧密挂钩，同升同降。（二）坚持效率与公平兼顾原则。薪酬水平的确定，既要有利于调动积极性，又要与本地区经济发展水平相适应，与职工平均工资水平保持合理的比例关系。（三）坚持激励与约束原则。在坚持激励的基础上，强化约束机制，加强监督管理，规范收入分配行为。 | |
| 二、薪酬构成管理层薪酬主要有基本薪酬、绩效薪金、中长期激励和固定津贴构成。 | 第二章薪酬结构与薪酬水平确定第四条公司负责人薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入构成。 |
| 1、中长期激励办法将在中国证监会和国资委有关政策公布后另行制定。2、基本薪酬是管理层年度的基本收入，依据公司的经营规模、经营管理工作的难度、岗位所承担的战略责任，以及公司所在地区、行业平均工资水平，公司内平均工资水平等因素综合确定。3、绩效薪金是根据公司经营绩效而支付给管理层的奖励收入，依据公司年度主营业务收入、利润总额、净利润及净资产收益率等指标并参照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》的相关规定计算确定。4、固定津贴是公司发放给非高管职务或非公司员工的董事、监事，以及独立董事的固定补贴。 | 第五条公司负责人年度薪酬由基本年薪和绩效年薪构成。第六条基本年薪是公司负责人的年度基本收入，原则上每年核定一次。公司主要负责人基本年薪＝本年度公司主要负责人基本年薪×基本年薪系数公司主要负责人包括企业法定代表人、未担任法定代表人的党委书记、总经理、经理等企业正职，基本年薪系数根据公司资产规模、利润总额、主营收入、从业人员以及管理范围、责任大小等因素综合确定。第七条绩效年薪是公司负责人年度业绩考核评价结果相联系的收入。绩效年薪以本年度公司主要负责人绩效年薪为基数，根据年度业绩考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。第八条公司主要负责人绩效年薪核定办法为：公司主要负责人绩效年薪=本年度公司主要负责人绩效年薪×年度经营业绩考核综合评价系数×绩效年薪调节系数年度业绩考核综合评价系数根据年度经营业绩考核结果与党建等工作考核结果量化确定，党建考核占一定比例。绩效年薪调节系数主要根据公司科技水平、管理难度以及资产规模、利润总额、营业收入、从业人员等因素确定，最高不超过“1.0”。第九条任期激励收入是指与公司负责人任期业绩考核评价结果相联系的薪酬收入，以3年为一个业绩考核任期。第十条公司负责人任期激励收入根据考核评价结果在不超过任期内年薪总水平的30%以内确定。公司主要负责人任期激励收入=公司主要负责人任期年度薪酬收入×任期考核评价系数×任期激励收入调节系数任期激励收入调节系数主要根据公司资产规模、管理范围以及利润总额、营业收入、从业人员等因素确定，最高不超过“1.0”。第十一条基本年薪系数和绩效年薪、任期激励 |
| 收入调节系数确定后任期内一般不予调整，特殊情况需调整的，需报经集团公司董事会批准。第十二条公司负责人的副职人员、财务负责人和公司章程规定的其他高级管理人员依据其管理范围、难易程度、岗位职责和承担风险等因素，按公司主要负责人年度薪酬和任期激励收入的0.50到0.90倍确定。公司副职成员年度薪酬=公司主要负责人年度薪酬×薪酬倍数×年度考核综合评价系数公司副职成员任期激励收入=公司主要负责人任期激励收入×薪酬倍数×任期考核评价系数 | |
| 三、薪酬兑现1、管理层的基本薪酬按标准按月兑现发放。2、绩效薪金在年度结束后按考核结果予以兑现。3、非公司员工担任的董事、监事和独立董事的固定津贴每年发放一次；非高管职务董事、监事的固定津贴按月发放。 | 删除 |
| 四、基本薪酬标准1、董事长基本薪酬为人民币6万元/年。2、董事、监事、高级管理人员的基本薪酬根据其在公司所任职务，分别按董事长基本薪酬乘以0.5—0.88的薪酬系数确定。 | 删除 |
| 五、固定津贴标准1、独立董事年度固定津贴为人民币2.6万元/年。2、非高管职务监事固定津贴为人民币400元/月。 | 删除 |
| 六、绩效薪金的考核根据公司年度主营业务收入、利润总额、净利润及资产收益率情况考核企业管理层的经营业绩，实行年度考核结果与过程评价相统一、考核结果与奖惩相挂钩的考核制度，同时年度考核将比照《安徽省省属企业经营业绩考核暂行办法》的相关规定执行。年度考核合格者享有绩效薪金；年度考核不合格者不享有绩效薪金并相应扣除当年的责任风险金。绩效薪金的具体考核、实施事宜授权公司董事会负责，实施结果将在年度报告中真实披露。 | 删除 |
| 七、责任风险金管理层成员向公司缴纳责任风险金，具体标准是：1、董事长12万元人民币。2、总经理10万元人民币。3、副总经理（以及相当职务）8万元人民币。 | 删除 |
| 第三章薪酬支付与管理第十三条公司负责人基本年薪实行按月平均支付。当年基本年薪未确定前，按上年度基本年薪标准发放。当年基本年薪确定后，再进行调整清算。第十四条公司负责人绩效年薪可按上年度绩效年薪50%比例按月实施预发。年度业绩考核评价后，根据公司核定的绩效年薪水平进行清算。公司负责人年度综合考核评价为不合格的，不得领取绩效薪酬。第十五条任期激励收入实行延期支付，任期考核结束后，第一年支付50%，第二、三年分别支付25%。公司负责人综合考核评价为不合格的，不得领取任期激励收入。第十六条因公司负责人本人原因任期未满的，不得实行任期激励；非本人原因任期未满的，根据任期考核评价结果并结合本人在公司负责人岗位实际任职时间及贡献发放相应任期激励收入。第十七条公司负责人在下属全资、控股、参股企业兼职的，根据兼职情况，其年度薪酬可以在兼职企业发放，但不得从任职企业或其他兼职企业（单位）领取属于年度薪酬范围内的任何形式报酬。第十八条公司负责人因岗位变动调整的，自下发调整通知文件次月起，除按当年在岗实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外，不得继续在原企业领取报酬。第十九条公司负责人达到法定退休年龄退休，按规定领取养老金的，除按当年在岗实际工作月数计提的绩效年薪和应发任期激励收入外， |
| 不得继续在原企业及其出资企业领取薪酬（含补贴）。第二十条公司负责人因违纪违法离开任职岗位的，自离开任职岗位的次月停发基本年薪，当年绩效年薪及任期激励收入不再发放。第二十一条对公司负责人违反国家有关法律法规等规定，以及公司负责人未履行或者未正确履行职责造成企业资产损失的，根据党纪政纪处分和资产损失责任认定结果，对相关公司负责人扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。追索扣回办法适用于已经离职或退休的公司负责人。 |
| 新增第四章监督管理第二十二条公司负责人按照公司有关规定和标准参加基本养老保险、基本医疗保险等基本社会保险，以及缴存住房公积金、企业年金。除按公司规定外，一律不得另行购买补充医疗保险、商业性补充养老保险等。公司负责人享受的企业年金、住房公积金等福利性待遇，一并纳入薪酬体系统筹管理。第二十三条公司要严格按照公司核定的薪酬标准和薪酬分配系数兑现公司负责人薪酬。每年度基本年薪和绩效年薪核定后，要根据核定的结果对公司负责人薪酬进行兑现、清算，于当年年底前将薪酬兑现、清算结果以及福利性待遇情况报上级公司备案，同时由公司存档。第二十四条独立董事年度固定津贴为人民币8万元/年。第二十五条公司负责人的薪酬为税前收入。公司负责人应依法缴纳个人所得税，公司应当依法为公司负责人代扣代缴个人所得税。第二十六条公司负责人存在违反规定自定薪酬、兼职取酬、享受福利性待遇或者超标准发放薪酬、福利、津贴等行为的，按照有关规定给予纪律处分，组织处分和经济处罚，并追回违规所得收入，公司负责人因违纪违规受到处理的，减发或者全部扣发绩效年薪和任期激励 |
| 收入。第二十七条公司加强对公司负责人薪酬情况的监督检查，纪检监察部门、审计和巡察等将公司负责人薪酬兑现情况纳入监督检查范围。第二十八条建立健全内部监督制度，将公司负责人薪酬制度、薪酬水平纳入司务公开范围，接受职工民主监督。第二十九条建立健全薪酬信息公开制度。按照上市公司信息披露管理办法向社会披露。 | |
| 八、附则……4、本实施办法经公司股东大会审议通过之日起生效。 | 第五章……4、本实施办法经公司股东会审议通过之日起生效。 |
（六）《安徽皖维高新材料股份有限公司会计师事务所选聘制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条公司聘用或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后,提交董事会审议,并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 | 第三条公司聘用或解聘会计师事务所应经董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)审议同意后,提交董事会审议,并由股东会决定。公司不得在董事会、股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 |
| 第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前,向公司指定会计师事务所,也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 | 第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前,向公司指定会计师事务所,也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 |
| 第七条公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格,具有良好的执业质量记录,并满足下列条件:…… | 第七条公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》的规定,具有良好的执业质量记录,并满足下列条件:…… |
| 第十三条选聘会计师事务所程序:……(六)董事会审核通过后报公司股东大会批准,公司及时公示选聘结果,公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用;(七)根据股东大会决议,公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 | 第十三条选聘会计师事务所程序:……(六)董事会审核通过后报公司股东会批准,公司及时公示选聘结果,公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用;(七)根据股东会决议,公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。 |
| 第十七条股东大会根据《公司章程》《股东大会议事规则》规定,对董事会提交的拟选聘会计 | 第十七条股东会根据《公司章程》《股东会议事规则》规定,对董事会提交的拟选聘会计师事 |
| 师事务所议案进行审议。股东大会审议通过选聘会计师事务所议案的,公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》,聘请相关会计师事务所执行相关审计业务,聘期一年,可以续聘。 | 务所议案进行审议。股东会审议通过选聘会计师事务所议案的,公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》,聘请相关会计师事务所执行相关审计业务,聘期一年,可以续聘。 |
| 第十九条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时,应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的,提交董事会通过后并召开股东会审议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。 | 第十九条审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时,应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的,提交董事会通过后并召开股东会审议;形成否定性意见的,应改聘会计师事务所。 |
| 第二十五条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后,发出股东大会会议通知。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见,董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 | 第二十五条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后,发出股东会会议通知。前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见,董事会应为前任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。 |
| 第二十八条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的,审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因,并向董事会作出书面报告,并向股东会说明公司有无不当情形。 | 第二十八条会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的,审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因,并向董事会作出书面报告,并向股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第三十条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的,应及时报告董事会,并按以下规定进行处理:……(二)经股东大会决议,解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担;…… | 第三十条审计委员会发现选聘会计师事务所存在违反本制度及相关规定并造成严重后果的,应及时报告董事会,并按以下规定进行处理:……(二)经股东会决议,解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责人和其他直接责任人员承担;…… |
| 第三十一条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的,经股东大会决议,公司不再选聘其承担审计工作:…… | 第三十一条承担审计业务的会计师事务所有下列行为之一且情节严重的,经股东会决议,公司不再选聘其承担审计工作:…… |
| 第三十五条本制度需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。 | 第三十五条本制度需经公司股东会审议通过后生效。 |
（七）《安徽皖维高新材料股份有限公司独立董事工作制度》
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不 | 第五条独立董事必须具有独立性，下列人员不 |
| 得担任独立董事；……第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所相关规定或《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。…… | 得担任独立董事；……第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所相关规定或《公司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、高级管理人员以及其他工作人员。…… |
| 第六条独立董事应无下列不良记录：（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；……（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；…… | 第六条独立董事应无下列不良记录：（一）被中国证监会采取不得担任上市公司董事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的；（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满的；……（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；…… |
| 第七条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。…… | 第七条公司董事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。…… |
| 第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。……公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 | 第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。……公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东会通知公告时，按照规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，并保证公告内容的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 |
| 第九条公司应当在股东大会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 | 第九条公司应当在股东会召开前披露独立董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。 |
| 第十条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应按照本制度第八条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 | 第十条在选举独立董事的股东会召开前，公司应按照本制度第八条的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。 |
| 第十二条……独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 | 第十二条……独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 |
| 第十六条独立董事行使下列特别职权：……(二)向董事会提议召开临时股东大会；…… | 第十六条独立董事行使下列特别职权：……(二)向董事会提议召开临时股东会；…… |
| 第十七条独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 | 第十七条独立董事应当持续关注本制度第十八条、第二十四条、第二十五条和第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。 |
| 第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：……(四)对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉 | 第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：……(四)对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法 |
| 嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；…… | 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；…… |
| 第二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：(一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；……独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | 第二十三条独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：(一)全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；……独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 |
| 第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 | 第二十七条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：……(六)公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。…… | 第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：……(六)公司给予独立董事与其承担的职责相适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中披露。…… |
| 第三十一条本制度需经公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。 | 第三十一条本制度需经公司股东会审议通过后生效。 |
2025年11月14日
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于增补独立董事的议案
2025年10月16日，公司收到独立董事戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生的书面辞职报告。其中，戴新民先生、尤佳女士连续担任公司独立董事任职时间即将6年届满，崔鹏先生连续担任公司独立董事任职时间约5年，为保持独立董事任期的一致性，崔鹏先生申请提前离任。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》关于独立董事任职期限的规定，戴新民先生申请辞去公司独立董事及董事会审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员的职务，尤佳女士申请辞去公司独立董事及董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员的职务，崔鹏先生申请辞去公司独立董事及提名委员会召集人、战略委员会委员的职务。辞职后戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生将不再担任公司任何职务，不存在未履行完毕的公开承诺。鉴于戴新民先生、尤佳女士、崔鹏先生的辞职导致公司独立董事占董事会成员的比例低于三分之一，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名，拟增补曹崇延女士、张大林先生和汪峰先生（后附简历）为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自本次股东会审议通过之日起至第九届董事会届满止。
2025年11月14日
附件：独立董事候选人简历
1、曹崇延，女，1966年出生，硕士研究生，副教授。1995年3月至2001年1月，任中国科学技术大学管理学院会计师；2001年1月至今，任中国科学技术大学管理学院副教授；2020年6月至2023年6月，任中国科学技术大学管理学院工商管理系党支部书记；2020年7月至2024年4月，任中国科学技术大学管理学院工商管理系副主任；2021年12月至今，任合肥埃科光电科技股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任合肥热电集团有限公司兼职外部董事。
2、张大林，男，1968年出生，法学硕士，律师，中国证监会第十七届发审委委员候选人。1993年7月毕业于西北政法大学民商法专业，获法学硕士学位。毕业后，被分配至安徽省司法厅所属安徽天禾律师事务所（原名安徽对外经济律师事务所）从事律师工作至今，历任律师、副主任、创始合伙人暨管委会主任。2021年1月至今,任会通新材料股份有限公司独立董事。
3、汪峰，男，1981年出生，理学博士，教授。2003年本科毕业于合肥工业大学化工学院；2006年硕士毕业于浙江大学药学院；2009年毕业于浙江大学理学院，获理学博士学位，导师为黄飞鹤教授；2009年10月至2011年9月在荷兰埃因霍温理工大学从事博士后研究工作，师从于著名超分子化学家E.W.(Bert)Meijer教授；2011年底回国后在中国科学技术大学高分子科学与工程系工作，现为中国科学技术大学高分子科学与工程系教授，博士生导师。主要研究方向为超分子聚合物的设计、可控制备与功能化，迄今已在SCI期刊发表论文70余篇，论文多次被同行大段评述和引用，入选爱思唯尔“2014年中国高被引学者”榜单，获2011年全国优博论文提名并入选中科院青促会会员，并于2019年获得国家自然科学基金委下设的优秀青年科学基金。