浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司
子公司管理制度第一章总则第一条为加强对子公司的管理，按照建立现代企业制度的要求，规范公司内部运作机制，强化企业自我管理，维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条本制度称子公司是指公司根据总体产业构架及业务发展需要而投资设立的具有独立法人资格主体的公司，包括：（一）全资子公司，是指公司直接投资且在该子公司中持股比例为100%；（二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处理等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。
第四条子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
第五条子公司应遵守监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于党的建设、公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。设有党组织的子公司应当按照党建入章要求，将党组织的相关工作要求写入各自章程。
第六条子公司控股其他公司的，由该子公司参照本制度，建立对下属公司的管理控制制度。
第七条参股子公司是指公司在该子公司中持股比例不超过50%（含50%）且公司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的子公司。公司对参股
子公司的管理参照执行本制度规定。
第二章股权管理第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，以及公司关于子公司治理的管理制度，建立健全法人治理结构和运作制度。
第九条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司各项工作检查与监督，对子公司董事会及经营层提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。第十条子公司召开的股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事签字。第十一条子公司召开股东会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合《公司法》及各自章程规定。第十二条子公司对改制改组、收购兼并、投融资、抵押担保、资产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、薪酬方案、重大营销方案、收益分配等重大事项，需按《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》《公司“三重一大”事项议事决策制度实施细则》等相关规定进行运作。
第十三条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第三章董事、高级管理人员的聘任和职责
第十四条子公司的董事、高级管理人员的聘任按照各自章程及《公司章程》、干部任免权限等有关规定和程序进行。
实行亲属回避制度，原则上各子公司高级管理人员的直系亲属不得在该公司任中层以上职务。
第十五条子公司的董事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、高级管理人员的职权，承担有关责任；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）做好公司交办的其他工作。
第十六条子公司的董事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占子公司的财产，不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务或者从事损害本公司利益的行为。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的依法追究法律责任。
第十七条子公司的董事、高级管理人员在任职期间的履职情况，按公司考核有关规定由总部组织实施。
第四章财务管理
第十八条子公司财务运作由公司财务管理部归口管理，应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计政策，子公司财务部门应接受公司财务管理部的业务指导、监督。
第十九条子公司应当根据《企业会计准则》和《公司章程》的规定，参照公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报公司财务管理部备案。
第二十条子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。
第二十二条公司计提各项资产减值准备的内控制度适用子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第二十三条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及公司财务管理部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会计资料，其财务报表同时接受公司委托的会计师（审计师）事务所的审计。
第二十四条子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他
人提供资金及提供担保报表等。
第二十五条子公司财务负责人应定期向公司财务管理部报告资金变动情况。子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表、综合性的财务活动分析报告及经营情况总结。
第二十六条子公司根据《公司章程》和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。
第二十七条子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立账外账和小金库。
第二十八条对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务制度情形的，应当追究有关当事人的责任，并按有关规定进行处罚。
第二十九条子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。
第五章经营及投资决策管理
第三十条子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十一条公司经营管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案执行。
第三十二条子公司在向公司申报投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究以及项目评估，并履行相应的内部决策审批程序，重大股权投资项目须聘请中介机构对项目进行尽职调查，做到论证科学、程序规范。
第三十三条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果。及时完成项目决算及固定资产转固。项目融资必须坚持适度筹措的原则，注意防范财务风险。
第三十四条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按月度、季度、半年度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按月度、季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向公司提交情况报告。
第三十五条子公司应根据公司投资管理相关制度，加强投资项目的投后管理和风险控制，提高投资管理水平，防范投资后项目运营风险。
第三十六条子公司发生的关联交易和对外担保，应遵照《公司章程》《公司关联交易管理制度》及《对外担保管理制度》的各项规定执行。
第三十七条子公司在经营投资活动中如违反有关规定，未履行或未正确履行职责造成国有资产损失以及其他不良后果的，按照相关法规规定，对相关责任人给予追责处理。
第三十八条各子公司须制定合同管理制度，明确合同管理员。所有合同、协议，包括信用证明等均须按合同管理程序审核签字、存档，合同章由合同管理员负责保管。所有合同由合同管理员负责保管，分类整理。
第六章重大信息报告及信息披露事务管理
第三十九条子公司应依照《公司信息披露管理办法》及相关制度的规定，明确子公司内部有关人员的信息报告职责和保密责任，以保证子公司信息披露符合《股票上市规则》等有关规定的要求。
第四十条公司对子公司安全生产履行监督、监察职能，子公司必须制定并执行规范的安全生产管理制度。严格执行事故汇报制度，任何单位及工作人员不允许拒报、瞒报、谎报、迟报、漏报事故。
第四十一条公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。公司可派人列席子公司的股东、董事、总经理办公会。
第四十二条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对上市公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕
信息；
（四）子公司重要信息，必须在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露；
（五）子公司召开股东会议，应向公司书面报告，由公司派代表出席。
（六）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。
第四十三条子公司负责人是子公司重大信息报告的第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会办公室报备。公司董事会办公室为公司与子公司信息披露事务管理的联系部门。
第四十四条子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，重大信息以《公司信息披露管理办法》规定的事项为界定标准，并按照证券监管部门的要求以及《公司信息披露管理办法》等有关规定履行内部报告、审批程序及信息披露义务。
第四十五条子公司对以下重大事项应当及时报告董事会办公室：
（一）收购出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《股票上市规则》规定的其他事项。
第四十六条子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并审慎判断交易对方否为关联方，相关交易是否构成关联交易。子公司对此有疑问的，应立即向公司董事会秘书或董事会办公室报告。若构成关联交易，应按照《公司
关联交易管理制度》有关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
第四十七条子公司董事会必须指定信息联系人，负责子公司信息报告及披露事宜，并将信息联系人姓名、职务及通讯方式报公司董事会办公室或公司相关部门备案。严格按照《公司内幕信息及知情人登记管理制度》做好内幕信息保密工作及内幕信息知情人登记报送工作。
第七章内部审计监督
第四十八条公司依法对子公司开展内部审计，审查和评价子公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以促进子公司完善治理、增加价值和实现目标。
第四十九条内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、内部控制审计、其他专项审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第五十条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第五十一条经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第五十二条《公司内部审计制度》适用于子公司。
第八章附则
第五十三条本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第五十四条本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会通过之日起生效并实施。