本报告依据中国资产评估准则编制

沃克森（北京）国际资产评估有限公司

二〇二五年十月十五日

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）

目录

资产评估报告·声明 ...... 1资产评估报告·摘要 ...... 3

资产评估报告·正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 40

三、评估对象和评估范围 ...... 40

四、价值类型 ...... 65

五、评估基准日 ...... 65

六、评估依据 ...... 65

七、评估方法 ...... 69

八、评估程序实施过程和情况 ...... 82

九、评估假设 ...... 84

十、评估结论 ...... 86

十一、特别事项说明 ...... 89

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 96

十三、资产评估报告日 ...... 96

资产评估报告·附件 ...... 98

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资产评估报告·声明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

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七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技

股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份

有限公司股东全部权益

资产评估报告·摘要

沃克森评报字（2025）第1863号中国医药健康产业股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、评估目的

中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海则正医药科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象与评估范围

本次资产评估对象为中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益；评估范围为经济行为之目的所涉及的上海则正医药科技股份有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

上海则正医药科技股份有限公司评估基准日财务报表经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

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三、价值类型

市场价值。

四、评估基准日

2024年

月

日。

五、评估方法资产基础法、收益法。

六、评估结论及其使用有效期截至评估基准日2024年

月

日，上海则正医药科技股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为28,449.31万元，本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论：在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%。

在使用本评估结论时，特别提请报告使用人使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

评估结论使用有效期为一年，自评估基准日2024年

月

日起至2025年12月30日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技

股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份

有限公司股东全部权益

资产评估报告·正文沃克森评报字（2025）第1863号中国医药健康产业股份有限公司：

沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受贵公司委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益在2024年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：

一、委托人、被评估单位及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

（一）委托人概况名称：中国医药健康产业股份有限公司地址：北京市丰台区西营街1号院1区1号楼25-28层法定代表人：杨光注册资本：149,587.9748万人民币实收资本：

149,587.9748万人民币公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）主要经营范围：许可项目：药品批发；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；第三类医疗器械经营；药品生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

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目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；货物进出口；进出口代理；技术进出口；食品进出口；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车销售；中草药种植；谷物销售；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）被评估单位概况

1.公司登记事项名称：上海则正医药科技股份有限公司地址：上海市嘉定区汇源路66号16号楼法定代表人：贺敦伟注册资本：5000万元实收资本：5000万元公司类型：股份有限公司（港澳台投资、未上市）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2.历史沿革

（1）2017年3月，公司设立上海则正前身上海义问生物科技有限公司（以下简称有限公司）是由贺敦伟、

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山东则正以货币资金共同出资组建的有限责任公司，于2017年3月14日在上海市工商行政管理局登记注册，并取得了《核准设立/开业登记通知书》，法定代表人：贺敦伟。

公司成立时的注册资本、股东及其出资比例情况如下：

（2）2018年8月，第一次股权转让2018年

月

日，公司召开股东会，形成如下决议：同意贺敦伟将持有的上海则正64%的股权，作价人民币0万元转让给山东则正。同日，贺敦伟与山东则正签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定。2018年8月13日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了NO.14000003201808310015号《内资公司备案通知书》，予以备案上述事项。本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

根据公司介绍，本次股权转让系为后续重组做准备，由山东则正控股上海则正。由于公司注册资本尚未实缴且公司尚未盈利，本次以0元进行股权转让。2019年9月6日，上海舜弘会计师事务所（普通合伙）出具舜弘验字（2019）第

号《验资报告》，经审验，截至2019年

月

日，公司已收到股东山东则正缴纳的注册资本合计人民币130万元和股东贺敦伟缴纳的注册资本合计人民币70万元，均以货币出资。

（

）2020年

月，第二次股权转让

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2020年10月28日，公司召开股东会，形成如下决议：同意山东则正将持有的上海则正28.90%、21.60%、10%、4.50%的股权，作价人民币0万元分别转让给贺敦伟、吴冬、上海渭璜、张炜。

同日，山东则正与贺敦伟、吴冬、上海渭璜、张炜签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定。

2020年11月4日，上海市嘉定区市场监督管理局核发了NO.14000003202011030145号《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。

本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

根据公司说明，本次股权转让系公司出于上市之目的，拟将上海则正作为上市主体，而进行上海则正、山东则正、济南则正的上市前重组，因而以

对价进行股权转让。根据公司提供的完税证明及介绍，税务机关以公司净资产为依据核定征收，贺敦伟、吴冬、张炜已就本次股权转让缴纳个人所得税。

（4）2021年2月，第一次增资2021年1月4日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意将公司注册资本增加至人民币

223.5294万元，万康保健以人民币10,000万元的等值美元认购公司新增注册资本人民币

23.5294万元。同日，万康保健与公司全体股东共同签署了《增资协议》及《中外合资经营企业合同》，约定以公司整体投前估值85,000万元确定本次增资的价格。

2021年2月5日，上海市市场监督管理局核发了核准号为14000002202102040001的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。

2021年5月20日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]416

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号《验资报告》，经审验，公司已收到万康保健缴纳的新增注册资本235,294元，计入资本公积99,764,706元，均以货币出资美元15,500,000元。

本次增资完成后，上海则正的股权结构如下：

（5）2021年4月，第三次股权转让2021年3月25日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意贺敦伟、吴冬、张炜将各自持有的公司63,475、21,462、4,474元注册资本，分别作价人民币2,697.70万元、912.10万元、190.20万元转让给葛文越。同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，按照公司整体估值95,000万元确定本次股权转让价格。

2021年4月14日，上海市市场监督管理局核发了核准号为14000002202104120002的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。

根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。

本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

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根据公司介绍，葛文越系贺敦伟的朋友，创业板上市公司上海凯鑫（300899.SZ）的实际控制人，出于个人投资需求，且贺敦伟存在资金需求，促成本次股权转让。吴冬、张炜作为贺敦伟的创业伙伴，与贺敦伟一起向葛文越转让股权。

（6）2021年5月，第四次股权转让

2021年5月13日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意贺敦伟将持有的上海则正10,868元注册资本，作价人民币

461.89万元转让给常州彬复。

同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，按照公司整体估值95,000万元确定本次股权转让价格。

2021年

月

日，上海市市场监督管理局核发了核准号为14000002202105280001的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。

根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。

本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

（

）2022年

月，第二次增资

2021年

月

日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意将公司注册

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资本增加至人民币239.4936万元，人合春润、人合嘉瑞、人合瑞云、万康保健分别以人民币2,500万元、人民币4,500万元、人民币3,000万元、人民币3,000万元的等值美元认购公司新增注册资本人民币

2.9914万元、

5.3845万元、

3.5896万元、

3.9987万元。

同日，人合春润、人合嘉瑞、人合瑞云、万康保健与公司全体股东共同签署了《增资协议》及《中外合资经营企业合同》。

2022年1月27日，上海市市场监督管理局核发了核准号为00000002202201240024的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。

根据公司提供的付款凭证，人合春润、人合嘉瑞、人合瑞云、万康保健已向公司完成增资款的支付。

本次增资完成后，上海则正的股权结构如下：

根据公司介绍，本次增资的公司整体投前估值187,000万元、投后估值200,000万元。除人合春润、人合嘉瑞、人合瑞云三名新进股东外，万康保健系根据2021年

月

日签署的《增资协议》第

2.6

条“投资方认购权”行使并计算本次增资，认购价格为本轮估值的90%，因此，万康保健的增资价格与其他三名投资人不同。

（

）2022年

月，第五次股权转让

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2022年3月7日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意吴冬将持有的上海则正35,896元注册资本，作价人民币3,000万元转让给汤旭东。同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，按照公司整体估值200,000万元确定本次股权转让价格。2022年

月

日，上海市市场监督管理局核发了核准号为00000002202206280012的《登记通知书》，核准变更上述事项。

根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。

本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

根据公司介绍，汤旭东系上海则正的客户、上海证券交易所主板上市公司葫芦娃（605199.SH）的实际控制人，出于个人投资需求，促成本次股权转让，并按照公司整体估值200,000万元确定本次股权转让价格。

（9）2023年5月，第六次股权转让

2022年

月

日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意葛文越将持有的上海则正39,916元注册资本转让给杨振宇。

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同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，股权转让价格为人民币3,000万元（对应公司整体估值180,000万元）。

2023年2月28日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意葛文越将持有的上海则正19,958元注册资本转让给王清瀚。

同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，股权转让价格为人民币1,500万元（对应公司整体估值180,000万元）。

2023年5月19日，上海市市场监督管理局核发了核准号为00000002202305181737的《登记通知书》，核准变更上述事项。

根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。

本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

根据公司介绍，杨振宇与王清瀚均为贺敦伟朋友。因葛文越计划移民，拟清理国内资产，于是分别在2023年

月、

月、

月将其持有上海则正的全部股权

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对外转让。三次股权转让对应公司整体估值均为180,000万元，低于2022年6月第五次股权转让的估值200,000万元，系由葛文越与受让方自行协商确定，降低估值，与其他投资人股东未发生纠纷。

（10）2023年6月，第七次股权转让2023年5月26日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意葛文越将持有的上海则正2,261元注册资本转让给张青。同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定，股权转让价格为人民币170万元（对应公司整体估值180,000万元）。

2023年6月13日，上海市市场监督管理局核发了核准号为00000002202306080010的《登记通知书》，核准变更上述事项。

根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。

本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

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根据公司介绍，张青系贺敦伟的朋友。

（11）2023年7月，第八次股权转让2023年

月

日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意葛文越将持有的上海则正27,276元注册资本转让给烟台国信。

同日，各方签署《股权转让协议》，就上述股权转让相关事项进行约定股权转让价格为人民币2,050万元（对应公司整体估值180,000万元）。2023年7月28日，上海市市场监督管理局核发了核准号为00000002202307240020的《登记通知书》，核准变更上述事项。根据公司提供的付款凭证及完税证明，本次股权转让已完成价款支付及缴纳个人所得税。本次股权转让完成后，上海则正股权结构如下：

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（

）2023年

月，股份公司设立2023年10月20日，上海则正召开股东会，形成如下决议：同意以2023年5月31日为股改基准日，将上海则正整体变更为股份有限公司；同意以审计后的公司净资产258,891,787.30元中的50,000,000元，折合为股份公司股本5,000万股，每股面值1元，将经审计的净资产超过股本总额的208,891,787.30元计入资本公积金。

2023年

月

日，上海则正全体股东签订《发起人协议》，以截至2023年5月31日经审计的净资产258,891,787.30元，按照1:0.1931的比例折股5,000万股，净资产中的剩余部分转入资本公积金，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，持股比例不变。

2023年11月14日，上海市市场监督管理局核发了核准号为00000002202311100019的《准予变更（备案）登记通知书》，核准变更上述事项。根据公司提供的完税证明，

名自然人股东已就本次股改缴纳个人所得税。股份公司设立后，截至2024年12月31日，公司的注册资本、股东及其出资比例情况如下：

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3.组织结构上海则正医药科技股份有限公司下设业务发展中心、项目管理中心、合规中心、财务部、董秘办、人事行政部和数字运营部7个职能部门，以及上海事业部、淄博事业部、济南事业部、原料事业部、CDMO事业部、国际事业部和则简生物（临床检测业务）7个业务部门，具体架构如下：

4.经营情况上海则正医药科技股份有限公司，公司位于上海市嘉定区汇源路66号16号楼。面积为8,700㎡。2024年12月在职人数203人，其中高级职称2人，中级职称

人；本科及以上学历占比91%。荣获国家专精特新“小巨人”企业、专精特新“中小企业”、高新技术企业等多项国家级与市级资质认定；先后获评嘉定区人才引领发展提名单位优秀雇主单位、嘉定区科技小巨人、嘉定区企业技术中

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心、嘉定区女性创新创业大赛项目二等奖，以及2022年度上海市嘉定工业区科技创新奖、2022年度创新发展50强等荣誉，同时承担上海市及嘉定区科技小巨人培育企业计划。在体系认证方面，已全面通过ISO质量管理体系、职业健康安全管理体系及环境管理体系认证，并获得知识产权管理体系认证。此外，公司技术实力亦获学界认可，荣获高等学校科学研究优秀成果奖（科学技术）。

主要业务范围承接药学制剂研发及技术成果转让，临床服务，原料药研发服务及技术成果转让，业绩为上海则正2024年总收入为：18,773万元,技术转让收入为：

4,181万元，技术服务收入为：

14,592万元,净利润为：

3,559万元。

年服务客户为70家，主要客户为：安徽健希医药科技有限公司，海南葫芦娃药业集团股份有限公司，山东鲁抗医药集团赛特有限责任公司，上海医药集团药品销售有限公司，山东普瑞曼药业有限公司等。24年新签订单为：17,616万元。

5.税种及税率

6.历次股权结构变更情况及评估基准日股权结构历次股权结构变更情况及评估基准日股权结构详见上文历史沿革。7.长期股权投资单位概况

（1）山东则正医药技术有限公司

①注册情况名称：山东则正医药技术有限公司地址：山东省淄博市高新区鲁泰大道

号生物医药创新园D座

楼法定代表人：贺敦伟成立日期：2016-01-21注册资本：

1,111.11万(元)

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）19

实收资本：1,111.11万(元)公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；药物检测仪器销售；医用包装材料制造；制药专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；图文设计制作；市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；数据处理服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药品批发；药品零售；药品生产；药品委托生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

②股权结构截至评估基准日，山东则正医药技术有限公司股权结构如下：

③经营情况山东则正医药技术有限公司，公司位于山东省淄博市高新区鲁泰大道1号生物医药创新园D座4楼。总面积为1,800㎡。2024年12月在职人数114人，其中中级职称

人，本科及以上学历占比89%。荣获高新技术企业、专精特新“中小企业”、创新性中小企业、企业技术中心、科技型中小企业、瞪羚企业及瞪羚培育企业等多项国家级与市级资质认定；先后获评2022年科技创新突出单位、外专双百人才计划、山东泰山领军人才（科技创业类）、蓝色汇智双百人才及十佳新锐企业，并入选2021中国研发CRO企业20强、2022中国生物医药科技创新价值榜-最具成长性创新CXO企业TOP10等权威榜单。

主要业务范围承接药学制剂研发及技术成果转让，业绩为山东则正2024年总收入为：9,620万元,技术转让收入为：4,424万元，技术服务收入为：5,196万元,

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净利润为：3,950万元。24年服务客户为38家，主要客户为：三生制药、荣昌制药、安徽健希、北京红林、山东信谊等。24年新签订单为：3,270万元。

④税种及税率

⑤财务状况企业前三年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）21

注：以上2024、2023、2022年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

（2）则正（济南）生物科技有限公司

①注册情况名称：则正（济南）生物科技有限公司地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区新泺大街1166奥盛大厦2号楼508

法定代表人：贺敦伟成立日期：2019-07-08注册资本：

万(元)实收资本：100万(元)公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)经营范围：生物技术推广服务；化学药品制剂制造（不含危险化学品）；化学药品原料药制造（不含危险化学品）；生物药品制造（不含危险化学品）；卫生材料及医药用品制造；制药专用设备制造；医学研究和试验发展；批发、零售：

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

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医疗用品及器材、化妆品、卫生用品、保健食品以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

②股权结构截至评估基准日，则正（济南）生物科技有限公司股权结构如下：

③经营情况则正（济南）生物科技有限公司，公司位于中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜华路街道新泺大街1166号奥盛大厦

号楼1102。2024年

月在职人数42人，其中中级职称13人，本科及以上学历占比90%.

主要业务范围为临床试验服务及其他，经业绩为济南则正2024年总收入为：

1,689万元,技术服务收入为：1,689万元,净利润为：-177万元。24年服务客户为

家，主要客户为：江西施美药业、北京星昊盈盛药业、河北山姆士药业、北京艾湃克斯医药、杭州泓友医药科技等。24年新签订单为：1,469万元。

上海则研医药研发有限公司，公司位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼。2024年12月在职人数21人，其中中级职称4人，本科及以上学历占比95%。主要业务为药学制剂技术研发及服务，业绩为上海则研2024年总收入为：

1,449万元,技术服务收入为：

1,449万元,净利润为：

万元。

年服务客户为

家，主要客户为内部公司：上海则正、山东则正、济南则正。

④税种及税率

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）23

⑤财务状况企业前三年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）24

注：以上2024、2023、2022年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

（3）上海则研医药研发有限公司

①注册情况名称：上海则研医药研发有限公司地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼所属园区(临港产业区)

法定代表人：贺敦伟成立日期：2023-10-27注册资本：

万人民币实收资本：100万人民币公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

②股权结构截至评估基准日，上海则研医药研发有限公司股权结构如下：

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）25

③经营情况上海则准医药研发有限公司，公司位于中国（上海）自由贸易试验区金沪路1135号

层2018室。2024年

月在职人数

人，其中本科及以上学历占比100%。主要业务为原料药化学合成，业绩为上海则研2024年总收入为：481万元,技术服务收入为：481万元,净利润为：75万元。24年服务客户为1家，主要客户为母公司：上海则正。

④税种及税率

⑤财务状况企业前一年及评估基准日的的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）26

金额单位：人民币万元

注：以上2024、2023年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

（

）山东则简生物科技有限公司

①注册情况名称：山东则简生物科技有限公司地址：山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心C座9楼法定代表人：贺敦伟成立日期：2024-03-07注册资本：

1,000万(元)实收资本：1,000万(元)

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）27

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；劳务服务（不含劳务派遣）；药物检测仪器销售；医用包装材料制造；制药专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；会议及展览服务；图文设计制作；市场调查（不含涉外调查）；大数据服务；数据处理服务；保健食品（预包装）销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

②股权结构截至评估基准日，山东则简生物科技有限公司股权结构如下：

③经营情况山东则简生物科技有限公司，公司位于山东省淄博市高新区鲁泰大道51号高分子材料产业创新园B座2111号。截至2024年

月

日，无正式员工。主要业务为进行临床检测服务。截止24年12月暂未开展业务，净利润为：6万元。主要为银行存款理财收益。

④税种及税率

⑤财务状况企业评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）28

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）29

注：以上2024年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

（5）上海则准医药研发有限公司

①注册情况名称：上海则准医药研发有限公司地址：中国（上海）自由贸易试验区金沪路1135号2层2018室所属园区(金桥5G产业生态园)法定代表人：贺敦伟成立日期：2024-04-24注册资本：

万人民币实收资本：300万人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般项目：医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

②股权结构截至评估基准日，上海则准医药研发有限公司股权结构如下：

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）30

③财务状况企业评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）31

注：以上2024年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

（

）湖南壹正生物科技研发有限公司

①注册情况名称：湖南壹正生物科技研发有限公司地址：湖南省长沙县湘龙街道湘绣社区腾辉路

号综合楼

室法定代表人：陶康华成立日期：2022-04-29注册资本：

1,000万(元)实收资本：1,000万(元)公司类型：其他有限责任公司经营范围：许可项目：药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：细胞技术研发和应用；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳务派遣）；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

②股权结构截至评估基准日，湖南壹正生物科技研发有限公司股权结构如下：

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）32

③财务状况企业前三年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）33

注：以上2024年财务数据未经审计，数据来源于企业2024年财务报表。

（7）上海美则乐医药科技有限公司

①注册情况名称：上海美则乐医药科技有限公司地址：上海市闵行区申南路

号

幢

层法定代表人：魏哲成立日期：

2023-12-22注册资本：5,000万(元)实收资本：1,000万(元)公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；劳务服务（不含劳务派遣）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；实验分析仪器销售；仪器仪表销售；会议及展览服务；图文设计制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

②股权结构截至评估基准日，上海美则乐医药科技有限公司股权结构如下：

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）34

③财务状况企业评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）35

注：以上2023年财务数据未经审计，数据来源于企业2023年财务报表。2024年财务数据已经过中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所审计，出具中兴华审字（2025）第430288号。

（8）上海美正乐医药科技有限公司

①注册情况名称：上海美正乐医药科技有限公司地址：上海市闵行区光华路

号

幢

、

层法定代表人：魏哲成立日期：2024-01-04注册资本：

1,000万(元)实收资本：32.4万(元)公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医用包装材料制造；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药用辅料生产；药用辅料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

②股权结构截至评估基准日，上海美正乐医药科技有限公司股权结构如下：

③财务状况

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）36

企业评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

金额单位：人民币万元

注：以上2024年财务数据未经审计，数据来源于企业2024年财务报表。

8.财务状况企业母公司前三年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）37

损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）38

注：以上2022、2023、2024年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

企业合并口径前三年及评估基准日的资产及负债状况如下表所示：

单位：人民币万元

损益状况如下表所示：

单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）39

注：以上2024、2023、2022年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

（三）委托人与被评估单位的关系截至评估基准日，委托人中国医药健康产业股份有限公司与被评估公司上海则正医药科技股份有限公司没有产权关系和行政隶属关系，委托人中国医药健康产业股份有限公司拟收购被评估单位上海则正医药科技股份有限公司70%的股权，二者为收购和被收购的关系。

（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人、国有资产评估经济行为的相关监管部门或机构以及根据国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，为本资产评估报告的合法使用人。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人。

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）40

二、评估目的

中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权，特委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司对该经济行为所涉及上海则正医药科技股份有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

该经济行为已由中国医药健康产业股份有限公司内部提交《关于对研翼项目立项建议书进行审批并申请成立项目小组的请示》（中国医药健康产业股份有限公司内部请示-2025-242）请示，于2025年

月

日通过。

三、评估对象和评估范围

本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，本次经济行为涉及的财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（一）评估对象

本次资产评估对象为中国医药健康产业股份有限公司拟收购上海则正医药科技股份有限公司70%股权涉及上海则正医药科技股份有限公司股东全部权益。

（二）评估范围

本资产评估报告评估范围为经济行为之目的所涉及的上海则正医药科技股份有限公司于评估基准日申报的所有资产和相关负债。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

截至评估基准日2024年

月

日，上海则正医药科技股份有限公司纳入评估范围的所有者权益账面价值为28,449.31万元，评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表：

单位：人民币万元

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）41

注：以上2024年财务数据已经过北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

（三）企业申报表外资产的类型、数量

、上海则正医药科技股份有限公司上海则正申报表外无形资产共计179项，其中商标56项，域名1项，著作权1项，软件著作权16项，发明专利68项，在研管线37项。

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）42

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）43

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）44

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）45

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沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）46

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域名

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序号

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

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在研管线

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2、山东则正医药技术有限公司山东则正申报表外无形资产共计

项，其中发明专利

项，实用新型专利38项，软件著作权5项，作品著作权1项，专有技术23项。

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软件著

作权

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项目

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3、则正（济南）生物科技有限公司则正（济南）生物科技有限公司申报的表外资产主要为发明专利，共计

项。

、湖南壹正生物科技研发有限公司

企业申报表外无形资产共计2项，为在研管线2项，具体明细如下：

5、上海美则乐医药科技有限公司企业申报表外无形资产共计

项，为在研管线，具体明细如下：

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（四）引用其他机构报告本资产评估报告利用了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，报告号为[2025]京会兴审字第00130065号。

（五）其他需要说明的问题无。

四、价值类型根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，同时考虑价值类型与评估假设的相关性等，确定本次资产评估的价值类型为：市场价值。

市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本项目资产评估基准日是2024年

月

日。

本次资产评估基准日的确定是考虑委托人相关经济行为的实现、会计核算期、利率和汇率变化等因素后，与委托人协商后确定。

资产评估是对评估对象在某一时点的价值做出的专业判断，选择会计期末作为评估基准日，能够更加全面反映评估对象的整体情况，同时本着有利于保证评估结论有效服务于评估目的、准确划定评估范围、高效清查核实资产、合理选取评估作价依据的原则，选择与委托人经济行为实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

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（一）经济行为依据《关于对研翼项目立项建议书进行审批并申请成立项目小组的请示》（中国医药健康产业股份有限公司内部请示-2025-242）。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第12届全国人民代表大会常务委员会第

次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订，2024年

月

日实施）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日十三届全国人大三次会议表决通过）；

4.《中华人民共和国企业国有资产法》（由第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年

月

日通过）；

5.《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订）；

6.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）；

7.《国有资产评估管理办法》（中华人民共和国国务院令第

号，2020年

月

日，中华人民共和国国务院令（第

号）修订）；

8.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第

号）；

9.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号令）；

10.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资发产权[2006]274号）；

11.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2019年

月

日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；

12.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕

号）；

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13.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；14.《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、证监会令第36号）；

15.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号发布，财政部令第

号修改）；

16.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年11月19日《国务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》第二次修订）；

17.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（2016年3月23日（财税〔2016〕36号））；

18.《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》（国资发产权规【2024】8号）；

19.其他与资产评估有关的法律法规。

（三）准则依据

1.《资产评估基本准则》（2017年8月23日，财资【2017】43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】

号）；

3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】

号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35号）；

5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协【2017】

号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协【2018】37号）；

7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】

号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协【2018】38号）；

9.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】

号）；

10.《企业国有资产评估报告指南》（中评协【2017】42号）；

11.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协【2017】

号）；

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12.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协【2023】14号）；

13.《资产评估执业准则——不动产》（中评协【2017】38号）；14.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协【2017】

号）；

15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协【2017】46号）；

16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47号）；17.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】

号）；

18.《专利资产评估指导意见》（中评协【2017】49号）；19.《著作权资产评估指导意见》（中评协【2017】

号）；

20.《商标资产评估指导意见》（中评协【2017】51号）。

（四）权属依据

1.基准日股份持有证明；2.专利证；

3.商标注册证；4.著作权（版权）权属证明；

5.有关资产产权转让合同；

6.大型设备的购置合同及相关产权证明文件；7.其他有关产权证明。

（五）取价依据

1.企业提供的资料（

）企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告；

（2）企业提供的资产清单和资产评估申报表；

（3）企业填报的未来收益预测表。2.国家有关部门发布的资料《资产评估手册常用参数手册》；3.资产评估机构收集的资料

（1）同花顺金融数据库；

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（2）资产评估专业人员现场勘查记录资料；

（3）资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料；（

）与本次评估相关的其他资料。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

1.评估方法选择的依据（

）《资产评估基本准则》第十六条，“确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。”

（

）《资产评估执业准则——企业价值》第十七条，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”

（3）《资产评估执业准则——企业价值》第十八条，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

2.评估方法适用条件

（1）收益法

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单

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位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

（

）资产基础法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。

3.评估方法的选择本项目三种评估方法适用性分析：

（1）收益法适用性分析考虑上海则正医药科技股份有限公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法对评估对象进行评估。

（

）市场法适用性分析考虑我国资本市场存在的与上海则正医药科技股份有限公司可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本项目不适用于市场法。

（

）资产基础法适用性分析

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考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法对评估对象进行评估。

综上，本次评估我们选取收益法、资产基础法对评估对象进行评估。

（二）评估方法具体操作思路

1.收益法评估操作思路

我们采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。以被评估单位收益期企业自由现金流为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的主营业务价值。

在得出被评估单位主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益价值。

在企业自由现金流折现模型中，需要进一步解释的事项如下：

（1）收益年限的确定

上海则正医药科技股份有限公司是一家以制剂技术为核心，以药学研究为主、临床研究为辅的综合研发服务CRO企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景，评估基准日至评估报告出具日，没有确切证据表明上海则正医药科技股份有限公司在未来某个时间终止经营。最终，我们确定上海则正医药科技股份有限公司收益期为无限期，预测期为2025年度至2040年度。

（2）企业自由现金流（FCFF）的计算

FCFF=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金追加

（3）被评估单位主营业务价值的计算

被评估单位主营业务价值计算公式如下：

其中：P：评估基准日的企业主营业务价值；

FCFFi：详细预测期第i年企业自由现金流；

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FCFFn+1：详细预测期后企业自由现金流；r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；n：收益期；i：详细预测期第i年。其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）具体计算公式如下：

其中：

WACC——加权平均资本成本；Kd——付息债务资本成本；Ke——权益资本成本；D——付息债务价值；E——权益价值；t——被评估单位执行的所得税税率。加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

A.权益资本成本（Ke）的计算对于权益资本成本的计算，我们运用资本资产定价模型（CAPM）确定。即：

??

EDDtKEDEKWACC

de

????????1

cfe

RMRPRK?????

其中：

Ke：权益资本成本；Rf：无风险收益率；β：权益系统风险系数；MRP：市场风险溢价；Rc：企业特定风险调整系数。

a.无风险收益率（Rf）的确定国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企

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业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第1号》，本项目采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值作为无风险报酬率。

本次评估，计算无风险报酬率指标值为

2.00%。b.市场风险溢价的计算市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》、证监会发布的《监管规则适用指引——评估类第

号》，本项目市场风险溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。

本次评估，计算的市场风险溢价指标值为

6.41%。c.β的计算β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri＝α＋βRm＋ε在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于同花顺金融终端。β指标值的确定以选取的样本，自同花顺金融终端取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算上海则正医药科技股份有限公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，以所处行业平均资本结构为基础，计算上海则正医药科技股份有限公司考虑财务杠杆的β指标值。考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU＝βL/[1＋（1-t）×D/E]式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；βU：不考虑财务杠杆的Beta；t：所得税率；

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金额单位：人民币万元

数据来源：同花顺平台

通过上述计算，上海则正医药科技股份有限公司的β指标值为

1.2559。d.企业特有风险的调整由于选取样本与上海则正医药科技股份有限公司经营环境不同，同时考虑上海则正医药科技股份有限公司个别经营风险，特有风险调整为

2.0%。e.股权资本成本的计算通过以上计算，依据公式：

计算上海则正医药科技股份有限公司2025年度至2040年度股权资本成本为

12.05%。B.付息债务资本成本根据上海则正医药科技股份有限公司评估基准日LPR情况，确定付息债务资本成本为3.55%。C.加权平均资本成本的确定通过上述指标的确定，依据公式：

cfeRMRPRK?????

??

EDDtKEDEKWACC

de

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计算加权平均资本成本，具体结果为2025年度至2040年度加权平均资本成本为

11.34%。

（4）非经营性、溢余资产的范围

非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，非经营性、溢余资产的价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资

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产价值之和。

①长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，对于控股的长期股权投资价值的确定：以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值；对于参股的长期股权投资价值的确定：历史年度有稳定的分红收益的参股股权价值的确定以股利折现模型确定其价值，历史年度无稳定收益的参股股权价值的估算以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。

②溢余资产和非经营性资产

被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产，指为经营目的所持有，但在评估基准日未使用或者可以预测的未来不会使用的资产。

溢余资产和非经营性资产定义具体如下：

溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但于企业特定时期，与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。

非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接关系的资产，如供股东自己居住的房产、供股东自用的汽车、工业制造企业短期股票债券投资、与企业主营业务无关的关联公司往来款项等。

长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。

（5）非经营性、溢余负债的范围

非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应的非经营性、溢余负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

（

）股东全部权益价值计算

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股东全部权益价值计算公式为：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值

2.资产基础法评估操作思路本次评估采用资产基础法对上海则正医药科技股份有限公司的股东全部权益进行了评估，即首先采用适当的方法对各类资产的市场价值进行评估，然后加总并扣除上海则正医药科技股份有限公司应当承担的负债，得出股东全部权益的评估值。

具体各类资产和负债的评估方法如下：

（1）货币资金：资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款引用了审计函证。对于人民币账户，在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估值；对于美元账户，在账面金额核对无误得基础上，获取其相关币种评估基准日汇率，美元以汇率兑换后得账面价值作为其评估值。

（2）交易性金融资产：资产评估专业人员查阅了结构性存款合同和相关的原始凭证，以核实后账面值作为评估值。

（

）其他债权性资产：主要是应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估值。

（4）存货：为原材料，对于原材料，原材料因耗用量大，周转速度较快，最后一次购进日期接近基准日，故原材料以核实后的数量乘以最后一次购进单价确认评估值；评估基准日失效商品，评估值为

0.00元。

（5）合同资产：资产评估专业人员向被评估单位调查了解了技术服务方式、客户构成及资信情况、历史年度合同资产发生及结转情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的合同资产的回函进行了核查，并对相应的合同进行了抽查。在资产核实的基础上确定评估值，同时将评估基准日计提的合同资产减值

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准备评估为零元。

（6）其他流动资产：根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

（

）长期股权投资

资产评估专业人员对被评估单位的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况、长期股权投资单位生产经营情况等。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上：

对于具有控制权或能实施重大影响的长期股权投资，评估时先对长期股权投资单位采用合适的方法进行整体评估，在确定长期股权投资单位股东全部权益市场价值后，根据被评估单位的持股比例计算该项长期股权投资的评估值。对于已收到全额注册资本的被投资单位，以其评估后的股东全部权益的市场价值和股权比例，确定该项长期投资的评估值。

对于未全额实缴的被投资单位，测算方式如下：

A.对于以认缴比例享有被投资单位权益的，长期投资的股权价值=（评估基准日股东全部权益价值+应缴未缴出资额）×被评估单位认缴的出资比例-被评估单位应缴未缴出资额

B.对于以实缴比例享有被投资单位权益的，长期投资的股权价值=评估基准日股东全部权益价值×被评估单位实缴的出资额/被投资单位所有股东实缴的出资额

（8）机器设备

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合机器设备的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。

重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：

评估值＝重置全价×成新率

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市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备、车辆，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估值。其中车辆市场法计算公式如下：

市场法是指将估价对象与在评估基准日时点近期有过交易的类似车辆进行比较，对这些类似车辆的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

运用市场法估价应按下列步骤进行：

a.搜集交易实例；

b.选取可比实例；

c.建立价格可比基础；

d.进行交易情况修正；

e.进行交易日期修正；

f.进行个别因素修正；

g.求出比准价格。

市场法评估计算公式如下：

评估价值=车辆不含牌照的市场价值+沪牌额度的市场公允价值

待估车辆市场价值=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待估车辆评估基准日价格指数/参照物车辆交易日价格指数×待估车辆个别因素值/参照物车辆个别因素值。

沪牌额度的市场公允价值根据上海国际商品拍卖有限公司2024年

月车牌拍卖平均成交价确定.

（9）在建工程此次在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，合理年期超过半年期的，按实际支付的工程款＋合理资本化利息的方式评估，合理年期不超过半年期的，以账面值作为评估值。其中：合理年期按照实际工期与合理工期孰小原则确定，贷款利率按全国银行间同业拆借中

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心公布的各期贷款市场报价利率LPR计算。

（10）使用权资产对使用权资产的评估，查阅相关合同、明细账中相关记录及原始凭证，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实使用权资产的真实性、完整性。在此基础上核实支付内容、折旧期限、资产计算明细表等。在核实无误的基础上，以清查核实后账面值确定为评估值。

（11）无形资产对于本次纳入评估范围内的无形资产-其他无形资产，根据无形资产不同的情况，采取不同方法进行评估。

①外购软件评估方法拟对软件类无形资产采用成本法评估：经了解，公司软件为市场外购软件，资产评估专业人员参考企业原始购置成本并参照同类软件市场价格变化趋势确定贬值率，计算评估价值，公式如下：

评估价值=原始购置价格×价格指数×成新率

②商标商标的价值与其能为特定主体带来的收益密切相关。而目前我国市场上可参照的商标交易案例不足，因此不具备采用市场法进行价值评佔的条件。在国际上，对企业商标无形资产市场价值的评估首选方法是收益现值法。收益现值法是将企业未来预期收益按适当的折现率或资本化率还原为当期的资本额或投资额的技术思路。这里所说的预期收益通常情况下指商标权带来的超额收益〔售价的提高或市场份额的增加等）。由于本次评估的商标不是驰名商标且在实际操作中商标所带来的收益不宜独立辨认故收益法实施存在不确定性。鉴于上述客观实际情况，本次对商标权采用成本法进行价值评估。其基本公式为：重置成本=设计费+注册费+代理费。

③著作权本次对著作权采用成本法进行价值评估。公式如下：

著作权评估值=著作权取得成本×成新率

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著作权取得成本=代理服务费+资金成本+利润

④专利资产及专有技术

）对于单项专利资产，对企业收入贡献不大，不直接产生收益的专利，成本费用归集清晰，具有可获得性和可验证性的，采用成本法评估。

评估值=（研发直接成本+间接成本+资金成本+合理利润）×（1-贬值率）研发直接成本主要参考目前企业开发一项专利所需平均成本确定，包括科研开发人员人工工资、材料费及其他费用等。其中，人员工资根据对被评估单位访谈了解按实际情况统计计算；材料费、其他费用等费用根据对被评估单位访谈了解按实际情况统计计算。间接成本为专利官费，专利官费是指为保护专利而收取的，且由国务院价格管理部门、财政部门会同国务院专利行政部门规定缴纳标准的费用。例如申请费、申请附加费、公布印刷费、优先权要求费等。专利申请费依据国家知识产权局《国家知识产权局收费公示》等相关文件计取。

专利代理费是由知识产权代理机构收取的代理费用。依据知识产权代理机构公布的计费标准计取。资金成本是为取得资金使用权所支付的费用，项目投资后所获利润额必须能够补偿资金成本。具体计算公式如下：

资金成本=（研发直接成本+间接费用）×LPR×研发周期÷

合理的利润参考同行业上市公司的平均成本费用利润率计取。

贬值率=（已使用年限/法律规定年限）×100%

对于未授权的专利，不考虑间接成本的发生。

2）对于形成技术类无形资产组的专利或专有技术，具有较明确的市场前景，具备较充分的客户群，技术与经营收益之间存在较为稳定的比例关系，未来收益可以预测的专利，采用收益法进行评估。

与管线无关收益法计算公式如下：

采用收入分成法较能合理测算被评估单位技术型无形资产的价值，其基本公式为：

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P＝K

式中：

P：待评估技术型无形资产的评估价值；Ri：基准日后第i年预期技术型无形资产相关收益；K：技术型无形资产综合分成率；n：待评估技术型无形资产的未来收益期；i：折现期；r：折现率。与管线相关收益法计算公式如下：

式中：

P—委估技术评估值；Ft—未来t收益期的预期委估技术产生的收益额；n—剩余经济寿命；i—折现率。其中：Ft=未来t收益期的预期收入×收入提成率。（

）长期待摊费用资产评估专业人员核实相关技术项目的立项、原始入账凭证及摊销制度，以核实后的账面值作为评估值。（

）递延所得税资产对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以评估目的实现后资产占有者还存在的、且与其他评估对象没有重复的资产和权利的价值确定评估值。

（14）其他非流动资产其他非流动资产核算内容为购买资产款。资产评估专业人员查阅了相关采购

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合同，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况。以核实后的账面值确定评估值。

（15）负债负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、租赁负债、预计负债、递延收益、递延所得税负债。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

八、评估程序实施过程和情况根据法律、法规和资产评估准则的相关规定，本次评估履行了适当的评估程序。具体实施过程如下：

（一）明确业务基本事项与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用人、评估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估项目所涉及需要批准经济行为的审批情况、评估报告使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨，予以明确。

（二）订立业务委托合同根据评估业务具体情况，对资产评估机构和资产评估专业人员专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后，与委托人签订资产评估业务委托合同，以约定资产评估机构和委托人的权利、义务、违约责任和争议解决等事项。

（三）编制资产评估计划根据资产评估业务具体情况，编制评估工作计划，包括确定评估业务实施主要过程、时间进度、人员安排等。

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（四）进行评估现场调查

1.指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料。

2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3.对被评估单位收益状况进行调查：资产评估专业人员主要通过收集、分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查。

（五）收集整理评估资料

资产评估专业人员从市场等渠道独立获取资料，从委托人、被评估单位等相关当事方获取资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取资料。

资产评估专业人员对资产评估活动中使用的资料采取适合的方式进行核查验证，核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等。

（六）评定估算形成结论

1.根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择评估方法；

2.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成合理评估结论。

（七）编制和提交评估报告

1.资产评估专业人员在评定、估算后，形成初步评估结论，按照法律、行政法规、资产评估准则的要求编制初步资产评估报告；

2.根据资产评估机构内部质量控制制度，对初步资产评估报告进行内部审核；

3.在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人许可

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的相关当事人就评估报告有关内容进行沟通，对沟通情况进行独立分析并决定是否对资产评估报告进行调整；

4.资产评估机构及其资产评估专业人员完成以上评估程序后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

九、评估假设

在评估过程中，我们所依据和使用的评估假设是资产评估工作的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。

（一）基本假设

1.交易假设

交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3.资产持续使用假设

资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

4.企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（二）一般假设

1.假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

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等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；

2.除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

3.假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响（考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；

4.假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

5.假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用；

6.假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

7.假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；

8.假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

9.假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

10.假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。

（三）特定假设

1.假设被评估单位的在研管线可以按照被评估单位提供的预计时间完成研发、生产、规模销售等环节，各种新药技术各阶段时间安排及预计投入成本等与企业管理层预计一致；

2.假设被评估单位能够获得充足资金以完成临床试验及上市申报；

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3.假设公司保密制度有效实施，各项技术不会泄密；

4.假设仿制药生命周期后残值为零；5.除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

6.本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

7.假设被评估单位未来收益期应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；

8.假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

9.假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；

10.假设被评估单位享有的高新优惠政策可按照15%的所得税率永久持续。

根据资产评估的要求，我们认定这些假设条件在评估基准日时成立。当资产评估报告日后评估假设发生较大变化时，我们不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

（一）资产基础法价值结论

本着独立、公正、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，采用资产基础法形成的价值结论：

截至评估基准日2024年

月

日，上海则正医药科技股份有限公司纳入评估范围内的总资产账面价值为41,698.63万元，评估值69,164.94万元，增值额为27,466.31万元，增值率为

65.87%；负债账面价值为13,249.32万元，评估值13,249.32万元，无增减值；所有者权益账面值为28,449.31万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为55,915.62万元，增值额为27,466.31万元，增值率

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为96.54%。具体各类资产及负债的评估结果见下表：

金额单位：人民币万元

（评估结论的详细情况见评估明细表）

（二）收益法价值结论资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历史指标，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为

166.73%。

（三）评估结论根据国家相关规定，我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为55,915.62万元，采用收益法形成的评估值为75,883.84万元，两种评估方法的评估结果差异较大。两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考

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虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

考虑到上海则正立足于药品研发领域，拥有超过1万平方米的药物研发实验室，超过

人的研发及管理团队，凭借自主掌握的核心技术，搭建多个研发服务平台。上海则正服务的客户包括上海医药集团、瑞阳制药、三生制药、国家医药集团下属企业等多家大型制药企业。自上海则正成立至今，上海则正共主导、参与多个仿制药及改良型新药项目的研发，公司已向国家药监局申报成功

项研发服务项目，其中已获得药品上市许可55个（包括一致性评价品种23个、仿制药品种

个、

类改良新药

个、美国FDA批准仿制药

个、其他纯临床品种13个），已获得临床试验批件8个，还在审评中的项目41项。注册申报成功率接近100%。上海则正医药科技股份有限公司依托多项核心技术，在为客户提供研发服务之外，上海则正自主立项布局了多个改良型新药、首仿药、复杂制剂研发。企业规模、相关技术均属于国内领先水平。

上海则正医药科技股份有限公司目前盈利状况良好，其经营的业务在药品研发以及CRO服务业具有较强的竞争优势，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，收益法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。

综上，评估结论根据以上评估工作得出：收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2024年

月

日，上海则正医药科技股份有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为28,449.31万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币75,883.84万元，增值额为47,434.52万元，增值率为166.73%。

（一）评估结论有效期评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2024年12月31日起至2025年

月

日止。除本报告已披露的特别事项，在评估基准日后、使用有效期以内，当经济行为发生时，如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形，评估结论在使用有效期内有效。

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当评估结论依据的市场条件或资产状况发生重大变化时，即使评估基准日至经济行为发生日不到一年，评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值，应按以下原则处理：

1.当资产数量发生变化或资产使用状况发生重大变化时，应根据原评估方法对评估结论进行相应调整；

.当评估结论依据的市场条件发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估对象价值；

.评估基准日后，资产状况、市场条件的变化，委托人在评估对象实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十一、特别事项说明

特别事项是指在已确定评估结论的前提下，资产评估师揭示在评估过程中已发现可能影响评估结果，但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的有关事项。我们特别提示资产评估报告使用人关注特别事项对本评估报告评估结论的影响。

1.本评估结论中，资产评估专业人员未能对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过向设备管理人员和操作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。

2.被评估单位提供给资产评估机构的盈利预测资料是评估报告收益法评估的基础，资产评估师对被评估单位做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断，经过与被评估单位管理层多次讨论，被评估单位进一步修正、完善后，资产评估机构采信了被评估单位盈利预测的相关数据。资产评估机构对被评估单位未来盈利预测数据的利用，并不是对被评估单位未来盈利能力的保证。

3.引用其他机构出具报告结论的情况

本资产评估报告利用了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2025]京会兴审字第00130065号审计报告。

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4.资产受到限制的情形：

5.评估基准日存在的法律、经济等未决事项：

（1）福建约品医药科技有限公司（以下简称“福建约品”）与被告上海则正技术委托开发合同纠纷案（右美糖浆案）【案号：（2024）闽01民初653号】

2018年

月，江苏约品新药开发有限公司（以下简称“江苏约品公司”）与上海义问生物科技有限公司(即上海则正)签订《技术开发合同》，由江苏约品公司获得右美沙芬愈创甘油醚糖浆仿制药的上市许可，上海则正获得研究开发报酬。在合同履行期间，江苏约品公司于2018年

月

日前分两次向上海则正支付研发费用170万元。2021年3月，江苏约品公司与上海则正签订《补充协议》，双方对技术开发合同的内容做了重大变更，调整了研究开发报酬的支付期限和方

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式，上海则正先行垫付研究开发成本，成为药品上市许可持有人，待江苏约品公司付清研究开发报酬和成本后再另行签订转让协议，上海则正可提取药品上市后的提取收益金作为共同开发产品的收益分配。2021年

月，江苏约品公司与福建约品公司签订《技术转让合同》，将委托人变更为福建约品公司，江苏约品公司就原合同享有的权利义务由福建约品公司承受。之后由于双方选择确定的作为仿制药一致性评价的参比制剂始终未能被列入国家药品监督管理局公布的仿制药参比制剂名录中，导致仿制药的申报和审评迟迟未能开展。

2024年，福建约品公司将上海则正诉至福建省福州市中级人民法院，要求解除约品公司与上海则正签订的上述委托合同及附属合同，上海则正退还已经支付的项目研究开发经费和报酬170万元；按照一年期贷款市场报价利率向约品公司支付自2023年11月29日起至实际返还之日的利息损失；并赔偿约品公司为履行《技术开发合同》支出的其他费用共1,007,442元。该案件经审理，与2025年

月作出一审判决：解除江苏约品与上海则正签订的《技术开发合同》及《补充协议》，上海则正向福建约品公司返还研究开发经费和报酬1,020,000元。上海则正不服上述判决，目前已向二审法院提起上诉。另上海则正个别银行账户（开户行：上海银行嘉定支行，账号：03003221333）中仍有涉及该案件的2,746,048.52元冻结状态。截至2024年

月

日，由于该账户金额不足，仅冻结银行存款664,473.95元。本次审计已将上海则正上述

102.00万元全额冲减预计负债并调增其他应付款102.00万元。本次评估已经按照审计调整考虑。

（2）杭州励德生物科技有限公司（以下简称“杭州励德公司”）诉上海则正医药技术有限公司技术委托开发合同纠纷案（格列吡嗪案）【案号：（2025）沪0114民初1617号】上海则正与杭州励德公司于2021年11月15日签订的《格列吡嗪原料药技术委托开发合同》（合同编号:LDA-BD20211115-01），于2021年

月

日签订的《格列吡嗪原料药技术委托开发合同补充协议》(合同编号:LDA-BD20211115-01-补1)（以下统称“合同”），由上海则正委托杭州励德公司开发格列吡嗪原料药技术。合同

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签订后，上海则正根据合同约定支付了第一笔款项980,000元。合同履行过程中，双方发生纠纷，并诉至上海市嘉定区人民法院。后经双方协商一致，于2025年4月

日达成和解协议，上海则正放弃要求杭州励德公司退还已支付的第一笔款项（即人民币980,000元）等全部主张，放弃要求支付迟延履行滞纳金人民币441,000元。杭州励德公司放弃要求上海则正支付第二笔款项(即人民币420,000元)等全部主张，同时自愿放弃其他诉讼请求。双方之间签订的合同解除，就合同及案涉争议相关的所有债权债务关系终止；双方无需向对方支付因合同解除产生的违约责任、损害赔偿；与争议相关的律师费、诉讼费、保全费、财产保全保函费用等费用各自负担。同时协议约定，该协议自双方签署之日起生效，且双方需在该和解协议签订后三个工作日内共同前往上海市嘉定区人民法院签署调解笔录，确认该协议内容。并于调解笔录签署后3日内向法院提交书面撤诉申请，并配合法院办理撤诉手续。

2025年4月2日，双方已完成调解，法院出具调解笔录，经法院确认双方口头撤诉。截至2024年

月

日，上海则正针对杭州励德公司格列吡嗪项目的账面预付账款余额427,500.00元，本次审计将该部分预付账款进行调整，调增营业成本427,500.00元。本次评估已经按照审计调整考虑。

（

）杭州励德生物科技有限公司（以下简称“杭州励德公司”）诉上海则正医药技术有限公司技术委托开发合同纠纷案（法莫替丁案）【案号：（2025）沪0114民初1621号】

上海则正与杭州励德公司于2021年

月

日签订《法莫替丁原料药技术委托开发合同》(合同编号:LDA-BD20211115-02)以及《法莫替丁原料药技术委托开发合同补充协议》(合同编号:IDA-BD20211115-02-补1)。由上海则正委托杭州励德公司开发格法莫替丁原料药技术。合同签订后，上海则正根据合同约定支付了第一笔款项945,000元。合同履行过程中，双方发生纠纷，并诉至上海市嘉定区人民法院。双方均向对方发起了诉前财产保全措施。后经双方协商一致，于2025年

月2日达成和解协议，上海则正放弃要求杭州励德公司退还已支付的第一笔款项（即人民币945,000元）等全部主张，放弃要求支付迟延履行滞纳金人民币400,140

份有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告

沃克森（北京）国际资产评估有限公司电话：（8610）88018769传真：（8610）88019300地址：北京市海淀区国际传播科技文化园8号楼3层（100044）93

元。杭州励德公司放弃要求上海则正支付第二笔款项(即人民币405,000元)等全部主张，同时自愿放弃其他诉讼请求。双方之间签订的合同解除，就合同及案涉争议相关的所有债权债务关系终止；双方无需向对方支付因合同解除产生的违约责任、损害赔偿；与争议相关的律师费、诉讼费、保全费、财产保全保函费用等费用各自负担。同时协议约定，该协议自双方签署之日起生效，且双方需在该和解协议签订后三个工作日内共同前往上海市嘉定区人民法院签署调解笔录，确认该协议内容。并于调解笔录签署后3日内向法院提交书面撤诉申请，并配合法院办理撤诉手续。

2025年4月2日，双方已完成调解，法院出具调解笔录，经法院确认双方口头撤诉。截至2024年12月31日，上海则正针对杭州励德公司法莫替丁项目的账面预付账款余额397,500.00元，本次审计将该部分预付账款进行调整，调增营业成本397,500.00元。本次评估已经按照审计调整考虑。

6.担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系：

截至评估基准日，被评估单位不存在担保事项。

被评估单位单位存在的租赁情况如下：

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被评估单位存在的或有负债（或有资产）情况如下：

（1）山东则正阿奇霉素干混悬一致性评价项目与阿卡波糖片剂(50mg，100mg)仿制药开发项目存在支付违约金风险

山东则正与上海现代制药股份有限公司（以下简称上海现代制药）于2021年6月28日签订《阿奇霉素干混悬一致性评价技术开发合同》（项目号：HQ-0093），合同金额为1,230.00万元，其中药学研究经费600.00万元、临床研究经费630.00万元。截至2024年

月

日，山东则正已收到合同款

492.00万元，已确认收入1,135.81万元，其中药学收入505.81万元、临床收入630.00万元。2023年10月17日，上海现代制药向山东则正发出《通知》，通知内容为双方《技术开发合同书》[阿奇霉素干混悬一致性评价]于通知送达之日解除；收到本函

个工作日一次性返还全部已付款项492.00万元；收到本函3个工作日内向上海现代制药支付违约金94.46万元。截至2024年12月31日，HQ-0093项目收入已全额计提预计负债，已收款

492.00万元挂账其他应付款暂未退还，且违约金未支付。

（2）山东则正与上海现代制药于2021年签订《阿卡波糖片剂(50mg，100mg)仿制药开发技术开发合同》（项目号：HQ-0100），合同金额为980.00万元。截至2024年

月

日，山东则正已收到合同款

294.00万元，已确认收入

142.80万元。2023年10月17日，上海现代制药向山东则正发出《通知》，通知内容为双方《技术开发合同书》[阿卡波糖片剂(50mg，100mg)仿制药研发]于通知送达之日解除；收到本函

个工作日一次性返还全部已付款项

294.00万元；收到本函

个工作日内向上海现代制药支付违约金83.06万元。截至2024年12月31日，HQ-0100项目收入已全额计提预计负债，已收款294.00万元挂账其他应付款暂未退还，且违约金未支付。根据《北京天达共和（上海）律师事务所关于山东则正医药技术有限公司阿奇霉素干混悬&阿卡波糖片项目退款风险的法律分析意见》，律所认为山东则正已按合同履行了相应义务，取得款项具有合法依据，山东则正很可能无需最终承担向现代制药退还阿奇霉素干混悬剂项目己收款项人民币492万元、阿卡波糖片项目己收款项人民币294万元以及支付两项目违约金的义务。本次评估暂不考虑

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上述违约金的影响。

7.评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项：

2025年3月27日，上海则正医药科技股份有限公司下设子公司则正（淄博）医药科技有限公司，认缴出资额100万元人民币，出资比例100%。截止至评估报告日，则正（淄博）医药科技有限公司暂未实际经营，本次评估不考虑其对评估结论产生的影响。

上海则研医药研发有限公司的存货和固定资产在基准日之后2025年1月将账面上全部固定资产和存货转让给上海则正医药科技股份有限公司。转让后上海则研的存货和固定资产账面值为0元。2025年9月11日，国家税务总局上海市浦东新区临港税务局第四税务所对上海则研医药研发有限公司出具“沪税浦临四税企清〔2025〕8003号”清税证明，本次评估按照上海则研医药研发有限公司评估基准日2024年12月31日的资产、负债情况对其进行评估。

在山东则正诉杭州励德（罗沙司他）合同纠纷案中，杭州励德提起反诉，故对山东则正银行存款进行冻结。2025年

月

日，山东省淄博市中级人民法院已出具民事调解书【(2024)鲁03民初25号】，杭州励德退还山东则正45万。本案已完结，涉及的山东则正银行存款款项已解冻。

8.其他事项说明截至评估基准日，上海则正医药科技股份有限公司及其子公司存在注册资本未实缴的情况，具体情况如下：

（

）上海美则乐医药科技有限公司

（2）上海美正乐医药科技有限公司

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上海美正乐医药科技有限公司、湖南壹正生物科技研发有限公司在基准日的财务数据未经审计，基准日所使用的财务数据已经企业盖章确认。

十二、资产评估报告使用限制说明

1.评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途、只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。

2.委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

3.除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

4.资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告日为2025年

月

日。

资产评估报告日通常为评估结论形成的日期。