黄山旅游发展股份有限公司 募集资金管理办法

(2026 年3 月修订)

第一章总则

第一条为进一步规范黄山旅游发展股份有限公司(以下简称公司)募集资 金的管理和使用,提高募集资金使用效益,保护公司和投资者的合法权益,根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司募集资 金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)、《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--规范运作》等相关法律法规、规 范性文件及《黄山旅游发展股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定, 制定本办法。

第二条本办法适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券,向 投资者募集并用于特定用途的资金监管,但不包括上市公司为实施股权激励计划 募集的资金监管。本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规,践行可持续发展理念,履行社会责任,原则上应当用于主 营业务,有利于增强公司竞争能力和创新能力。

《监管规则适用指引--上市类第1 号》对上市公司发行股份、可转换公司 债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的,从其规定。

第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况,有效防 范投资风险,提高募集资金使用效益。

公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责,确保公司募集资金安全,不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条募集资金投资项目(以下简称募投项目)通过公司的子公司或者公 司控制的其他企业实施的,该子公司或者受控制的其他企业遵守本办法规定。

第二章募集资金专户存储

第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称专 户),募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理,募集资 金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存 放于募集资金专户管理。

募集资金投资境外项目的,应当符合本办法规定。公司及保荐人或者独立财 务顾问应当采取有效措施,确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范 性,并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》(以下简称《募 集资金专项报告》)中披露相关具体措施和实际效果。

募集资金到账后,公司应及时办理验资手续,由符合《证券法》规定的会计 师事务所出具验资报告。

第七条公司应当在募集资金到账后1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、 存放募集资金的商业银行(以下简称商业银行)签订募集资金专户存储三方监管 协议并及时公告。相关协议签订后,公司可以使用募集资金。该协议至少应当包 括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐 人或者独立财务顾问;

(四)公司1 次或者12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称募集资金净额) 的20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;

(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料;

(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任;

(八)商业银行3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单,以及存 在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协

议并注销该募集资金专户。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与 相关当事人签订新的协议并及时公告。

第三章募集资金使用与变更

第八条募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披 露要求应当严格遵守本办法及公司有关制度的规定。使用募集资金时,资金支出 应当按照公司资金管理制度和本办法的规定,严格履行审批手续。

第九条公司应当审慎使用募集资金,按照招股说明书或者其他公开发行募 集文件所列用途使用,不得擅自改变用途。公司应当真实、准确、完整地披露募 集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,应 当及时公告。

第十条公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外,募集资 金不得用于持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业 务的公司。募集资金使用不得有如下行为:

(一)通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途;

(二)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人 使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利;

(三)违反募集资金管理规定的其他行为。

前款所称财务性投资的理解和适用,参照《<上市公司证券发行注册管理办 法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条 有关规定的适用意见--证券期货法律适用意见第18 号》有关规定执行。

公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金,不得利 用公司募投项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人 占用募集资金的,应当及时要求归还,并披露占用发生的原因、对公司的影响、 清偿整改方案及整改进展情况。

第十一条募投项目出现下列情形之一的,公司应当及时对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:

(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金到账后,募投项目搁置时间超过1 年的;

(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计 划金额50%的;

(四)募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的,应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的, 应当同时披露调整后的募集资金投资计划;涉及改变募投项目的,适用改变募集 资金用途的相关审议程序。

公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证 的具体情况。

第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成,公司拟延期实施 的,应当及时经董事会审议通过,保荐人或者独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当及时披露未按期完成的具体原因,说明募集资金目前的存放和在账情况、 是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计 划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由 保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露:

(一)以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金;

(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;

(三)使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金;

(四)变更募集资金用途;

(五)超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。

过。 公司存在前款第(四)项和第(五)项规定情形的,还应当经股东会审议通

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照上海证券交 易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条公司以自筹资金预先投入募投项目,募集资金到位后以募集资金 置换自筹资金的,应当在募集资金转入专户后6 个月内实施。

募投项目实施过程中,原则上应当以募集资金直接支付,在支付人员薪酬、 购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的,可以在以自筹资金

支付后6 个月内实施置换。

第十五条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,现金管理应当通 过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户 实施现金管理的,该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理 不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件:

(一)属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品,不得为非保本型;

(二)流动性好,产品期限不超过12 个月;

(三)现金管理产品不得质押。

第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后,公司才可在授 权的期限和额度内再次开展现金管理。公司开立或者注销投资产品专用结算账户 的,应当及时公告。

第十六条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会审 议后及时披露下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额、投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)现金管理的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募投项目正常进行的措施;

(四)现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能 会损害上市公司和投资者利益的情形时,及时披露风险提示性公告,并说明公司 为确保资金安全采取的风险控制措施。

第十七条公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的,应当通过 募集资金专户实施,并符合如下要求:

(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用;

(三)单次临时补充流动资金时间不得超过12 个月;

(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并 就募集资金归还情况及时公告。

第十八条公司存在下列情形之一的,属于改变募集资金用途,应当由董事 会依法作出决议,保荐人或者独立财务顾问发表明确意见,并提交股东会审议, 公司应当及时披露相关信息:

(一)取消或者终止原募投项目,实施新项目或者永久补充流动资金;

(二)改变募投项目实施主体;

(三)改变募投项目实施方式;

(四)中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途 的其他情形。

公司存在前款第(一)项规定情形的,保荐人或者独立财务顾问应当结合前 期披露的募集资金相关文件,具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及 前期中介机构意见的合理性。

公司依据本办法第十五条、第十七条、第二十五条第二款规定使用募集资金, 超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项,情形严重的,视为擅自改变募集 资金用途。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更,或者仅涉及募投项目 实施地点变更的,不视为改变募集资金用途,由董事会作出决议,无需履行股东 会审议程序,保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见,公司应当及时披 露相关信息。

第十九条公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议后及时公告以下 内容:

(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

(三)新募投项目的投资计划;

(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);

(五)保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见;

(六)变更募投项目尚需提交股东会审议的说明;

(七)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当按照上海证券交 易所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十条变更后的募投项目应当投资于主营业务。

公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目有利于 增强公司竞争能力和创新能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十一条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包 括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十二条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置 换的情形外,公司拟将募投项目对外转让或者置换的,应当在提交董事会审议后 及时公告以下内容:

(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因;

(二)已使用募集资金投资该项目的金额;

(三)该项目完工程度和实现效益;

(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用);

(五)转让或者置换的定价依据及相关收益;

(六)保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见;

(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。

第二十三条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息 收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务 顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100 万元或者低于该项目募集资金承诺 投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补 充流动资金)的,应当参照改变募集资金用途履行相应程序及披露义务。

第二十四条募投项目全部完成后,公司使用节余募集资金(包括利息收入) 应当经董事会审议通过,且经保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。公司应当 在董事会审议后及时公告。节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10% 以上的,还应当经股东会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于500 万元或者低于募集资金净额5%的,

可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第二十五条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求,妥善安排 超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并 依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体 使用计划,并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议,保荐 人或者独立财务顾问应当发表明确意见,并提交股东会审议,公司应当及时、充 分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建 项目及新项目的,应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的, 应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补 充流动资金的,额度、期限等事项应当经董事会审议通过,保荐人或者独立财务 顾问应当发表明确意见,公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金管理与监督

第二十六条公司财务管理中心应当对募集资金的使用情况设立台账,详细 记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司审计部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时 向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金(如有)的实际 管理与使用情况,每半年度全面核查募投项目的进展情况,编制、审议并披露《募 集资金专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本 办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异 的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。

年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况 出具鉴证报告,并于披露年度报告时一并披露。

第二十八条保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管

理办法》的规定,对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导,持续督导 中发现异常情况的,应当及时开展现场核查。保荐人或者独立财务顾问应当至少 每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构 或者独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的,应当督促公司及时 整改,并及时向上海证券交易所及有关监管部门报告。

每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存 放、管理和使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时一并披露。

每个会计年度结束后,公司董事会应当在《募集资金专项报告》中披露保荐 人或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事务所的审计工 作,及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第二十九条公司内部相关当事人违反有关法律法规和本办法的规定使用募 集资金,或擅自改变募集资金用途,给公司造成不良影响或损失的,公司将视情 节轻重对相关责任人进行责任追究,并有权要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的, 公司将依法移交司法机关追究刑事责任。

第五章附则

第三十条本办法未尽事宜,应按照有关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本办法与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定有 冲突时,以有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十一条本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。

第三十二条本办法自公司董事会审议通过之日起施行。原《黄山旅游发展 股份有限公司募集资金管理办法(2024 年2 月修订)》同时废止。